证券代码：002640 证券简称：*ST 跨境 公告编号：2021-074
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司
股份，主要内容如下：
1、回购股份的方式和用途
本次回购的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本
次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，
并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施完成，若公司未能在上述期限内完成出售，
未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
2、回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
3、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
回购股份的数量及占公司总股本的比例:本次回购股份按下限不低于 41,680,000 股计算，
约占目前公司总股本的总数 2.68%：按上限不超过 83,360,000 股计算，约占目前公司总股本
的总数 5.35%。
5、回购股份的价格：不超过人民币 2.88 元/股（含）；
6、回购股份的实施期限
自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内，公司将在回购期限内根据市场
情况择机做出回购决策并依法予以实施。
相关股东是否存在减持计划：在本次董事会作出回购股份决议前 6 个月内除董事徐
佳东存在减持公司股票情形外，其他公司董事、监事、高级管理人员均不存在买卖公司股票
的行为，徐佳东先生因个人债务纠纷其所持公司股份被动减持，非徐佳东本人操作，不存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。截至本公告披露日，除徐佳东存在未
来 3 个月减持计划的情形外，公司暂未获悉其他持股 5%以上股东是否存在减持计划。若相
关人员未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案
无法顺利实施的风险；
2、本次回购方案存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险
等。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、
外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则
存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易
方式出售，若公司未能在上述期限内完成出售，则存在未出售部分股份予以注销的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监
管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项
进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2021 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，以 9 名同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事已就该事项
发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）第三十
一条规定，公司为维护公司价值及股东权益所必需情形回购股份的，应当在相关事实发生之
日起十个交易日内或者收到该情形回购股份提议之日起十个交易日内，召开董事会审议回购
方案。
截至 2021 年 5 月 28 日收市，公司股票在连续二十个交易日内（从 2021 年 4 月 27 日开
始至 2021 年 5 月 28 日）收盘价跌幅累计已达到 30%。计算过程如下：
2021 年 4 月 27 日公司股票收盘价为 3.97 元，截至 2021 年 5 月 28 日收市时公司股票
收盘价为 1.94 元，公司股票在连续二十个交易日内（从 2021 年 4 月 27 日开始至 2021 年 5
月 28 日）收盘价跌幅累计为 51.13%=（3.97-1.94）/3.97，已达到 30%，下同。
本次董事会召开日为 2021 年 5 月 31 日，董事会审议时点在相关事实发生之日起十个交
易日内，符合《回购细则》的要求。
根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的
鉴于近期公司股票价格出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心和投资价值的认
可，结合公司经营情况等因素，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信
心，维护公司价值及股东权益，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。
2、回购股份是否符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购细则》第二条第二款规定的条件：
因为维护公司价值及股东权益所必需回购本公司股份，应当符合以下条件之一：
（1）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 30%。
公司股票在连续二十个交易日内（从 2021 年 4 月 27 日开始至 2021 年 5 月 28 日）收盘
价跌幅累计为 51.13%，已达到 30%，符合《回购细则》规定的条件。
3、回购股份的方式和用途
本次回购的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本
次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，
并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，
未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
4、回购规模及资金来源
本次回购股份总数不低于 41,680,000 股，不超过 83,360,000 股。本次回购股份的资金来
源为公司自有资金。
5、回购股份的种类、数量、占总股本的比例、资金总额
回购股份的种类：人民币普通股（A 股）
回购股份的数量及占公司总股本的比例：本次回购股份按下限不低于 41,680,000 股计算，
约占目前公司总股本的总数 2.68%；按上限不超过 83,360,000 股计算，约占目前公司总股本
的总数 5.35%。
回购用途 按照回购数量下限 按照回购数量上限
回购实
拟回购数 占总股本 拟回购资金 拟回购数 占总股本 拟回购资金 施期限
量（股） 的比例 总额（万元） 量（股） 的比例 总额（万元）
不超过 3
出售 41,680,000 2.68% 12,003.84 83,360,000 5.35% 24,007.68
个月
6、回购股份的价格
结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过人民币 2.88 元/股
（含），未超过董事会审议本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购
价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
7、回购股份的实施期限
自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内，公司将在回购期限内根据市场
情况择机做出回购决策并依法予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程
中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
8、预计回购后公司股本结构变动情况
以截至目前公司总股本为基础，若回购股份全部出售完毕，则公司总股本不发生变化；
若回购股份未能实施完成，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 按照回购数量下限回购后 按照回购数量上限回购后
股份类别 占总股 占总股本 占总股本
股份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股）
本比例 比例 比例
有限售条件
306,309,858 19.66 306,309,858 20.20% 306,309,858 20.77%
流通股
无限售条件
1,251,731,472 80.34% 1,210,051,472 79.80% 1,168,371,472 79.23%
流通股
总股本 1,558,041,330 100% 1,516,361,330 100% 1,474,681,330 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及占总股本比
例以回购期满时实际回购数量为准。
9、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展
及维持上市地位等可能产生的影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司
的债务履行能力和持续经营能力的承诺
（1）根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2021
年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 615,910.24 万元，归属于上市公司股东的净资产
102,318.45 万元，流动资产 367,556.43 万元。若回购数量上限全部实施完毕，本次回购数量
上限回购金额为 24,007.68 万元，按公司 2021 年 3 月 31 日财务数据测算，本次回购资金分
别占上述指标的 3.90%、23.46%、6.53%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为不超过
83,360,000 股回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份向市场传递了公司董事会看好公司内在价值的信号，有利于维护公司
股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实
现股东利益最大化。全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能
力。
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况
符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
10、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的
意见
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于支持上市公司回购股份的意见》、《回购细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事
会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（2）公司本次回购股份是在对公司价值和未来可持续发展较为认可的基础上做出的。
回购股份的实施，可以增强投资者信心，维护广大投资者利益，促进公司健康、稳定、可持
续发展。
（3）公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和
未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。
（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司
和全体股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份相关事项。
11、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事
会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进
行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行
动人未来六个月的减持计划
在本次董事会作出回购股份决议前 6 个月内公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司
股份情况如下：
名称 减持方式 减持时间 减持数量（股） 占总股本比例
股份转让 2020.12.9 6,000,000 0.39%
徐佳东 大宗交易 2021.4.8-2021.4.28 5,865,000 0.38%
竞价交易 2020.12.14-2021.5.28 28,879,722 1.85%
合 计 - 40,744,722 2.62%
李玉霞 竞价交易 2020.12.3 3,200 0.0002%
除上述人员存在减持公司股票情形外，其他公司董事、监事、高级管理人员均不存在买
卖公司股票的行为，回购期间暂无增减持计划。
公司于 2020 年 12 月 12 日披露了《关于持股 5%以上股东存在被动减持公司股份风险
的提示性公告》（公告编号：2020-113），徐佳东先生因涉及债务纠纷，未来六个月内其个人
名下股份存在被司法强制执行、执行股权质押协议等被动减持的风险。上述减持系被动减持，
非徐佳东本人操作。2021 年 5 月 12 日公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于
聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》，聘任李玉霞女士为公司副总
经理、财务负责人，在上述会议审议之前，李玉霞女士未担任公司董事、监事、高级管理人
员。上述人员减持公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的
情形。
持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划情况如下：
公司于 2021 年 5 月 22 日披露了《关于持股 5%以上股东存在被动减持公司股份风险的
减持预披露公告》（公告编号：2021-064），徐佳东先生因涉及债务纠纷，其个人名下股份存
在被司法强制执行、执行股权质押协议等被动减持的风险，自 2021 年 6 月 14 日起三个月内，
拟被动减持不超过公司总股本的 3%。
截至本公告披露日，公司持股 5%以上股东除徐佳东存在未来 3 个月减持计划的情形外，
公司暂未获悉其他持股 5%以上股东是否存在减持计划。若相关人员未来拟实施股票减持计
划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
12、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方
式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完
成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销，公司注册资本将相应减少。董事会
将根据《中华人民共和国公司法》、《回购细则》等法律法规和《公司章程》的规定办理回购
股份后的出售事宜，并及时履行信息披露义务。
13、公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债
权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
14、办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（2）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，在回购
期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他
事宜；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（5）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未
列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日
起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案
无法顺利实施的风险；
2、本次回购方案存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险
等。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、
外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则
存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易
方式出售，若公司未能在上述期限内完成出售，则存在未出售部分股份予以注销的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监
管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项
进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第四十六次会议决议
2、公司第四届监事会第十八次会议决议
3、独立董事对第四届董事会第四十六次会议相关事项发表的独立意见
4、全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇二一年六月一日
