跨境通：《公司章程》修正对照表2023-04-14
《公司章程》修正对照表
原条款内容 修改后条款内容
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、其他规范性文件和本 照法律、行政法规、其他规范性文件和本
章程的规定，收购本公司的股份: 章程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。 份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份的活动。 份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 收益。但是,证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 余股票而持有百分之五以上股份的，以及
不受 6 个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自 前款所称董事、监事、高级管理人员和自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股 公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。 人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担 违反规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司及 公司控股股东及实际控制人对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东应当依 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
法行使股东权利，履行股东义务。控股股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股
东、实际控制人不得利用其控制权损害公 股东不得利用利润分配、资产重组、对外
司及其他股东的合法权益，不得利用对公 投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司的控制地位谋取非法利益。 司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十一条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 事项。
由董事会或者其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 计净资产 10％；
资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 以后提供的任何担保；
任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担
（三）连续十二个月内担保金额达到或超 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 30%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）被担保对象最近一期财务报表数据
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 显示资产负债率超过 70%；
超过 5000 万元人民币； （五）最近十二个月内担保金额累计计算
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象 超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净 供的担保；
资产 10%的担保； （七）法律、法规、规范性文件及深圳证
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 券交易所规定的其他情形。
供的担保； 公司股东及公司董事、监事、高级管理人
（八）法律、法规、规范性文件及深圳证 员违反本《章程》中关于公司对外担保相
券交易所规定的其他情形。 关规定，给公司造成损失的，应承担赔偿
公司股东及公司董事、监事、高级管理人 责任；并依法接受中国证监会的相关处
员违反本《章程》中关于公司对外担保相 罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处
关规定，给公司造成损失的，应承担赔偿 理。
责任；并依法接受中国证监会的相关处
罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处
理。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公 东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 及股东大会决议公告时，向公司所在地中
派出机构和证券交易所提交有关证明材 国证监会派出机构和证券交易所提交有关
料。 证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容: 容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有 （三）以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
董事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 董事的意见及理由。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会通知中明确载明网络或其他方式
股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间 的表决时间及表决程序。股东大会网络或
不得早于现场股东大会结束当日下午 其他方式投票的开始时间，不得早于现场
3:00。 股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 不得早于现场股东大会结束当日下午
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 3:00。
不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十三条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容: 容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名； 姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例； 的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
决权股份的股东等主体可以作为征集人， 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
自行或者委托证券公司、证券服务机构， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
公开请求上市公司股东委托其代为出席股 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
东大会，并代为行使提案权、表决权等股 席股东大会有表决权的股份总数。
东权利。依照前款规定征集股东权利的， 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
征集人应当披露征集文件，公司应当予以 决权股份的股东等主体可以作为征集人，
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公 自行或者委托证券公司、证券服务机构，
开征集股东权利。公司不得对征集投票行 公开请求上市公司股东委托其代为出席股
为设置最低持股比例等不适当障碍而损害 东大会，并代为行使提案权、表决权等股
股东的合法权益。 东权利。依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。公司不得对征集投票行
为设置最低持股比例等不适当障碍而损害
股东的合法权益。
第一百一十二条 独立董事对公司及全体 第一百一十二条 独立董事对公司及全体
股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
依照相关法律法规和本章程的要求，认真 依照相关法律法规和本章程的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注社会公众股东的合法权益不受侵害。独 注社会公众股东的合法权益不受侵害。独
立董事独立履行职责，不受公司控股股 立董事独立履行职责，不受公司控股股
东、实际控制人、或者其他与公司有利害 东、实际控制人、或者其他与公司有利害
关系的单位或个人的影响。公司独立董事 关系的单位或个人的影响。公司独立董事
原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董 原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董
事，并确保其有足够的时间和精力有效履 事，并确保其有足够的时间和精力有效履
行职责； 行职责；
公司聘任适当人员担任独立董事，其中至 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至
少包括一名会计专业人员（会计专业人士 少包括一名会计专业人士；
是指具有会计、审计或者财务管理专业的 以会计专业人士身份被提名的独立董事候
高级职称、副教授或以上职称、博士学位 选人，应当具备丰富的会计专业知识和经
或具备注册会计师资格的人士）； 验，并至少符合下列条件之一：
独立董事出现不符合独立性条件或其他不 （一）具备注册会计师资格；
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成 （二）具有会计、审计或者财务管理专业
独立董事达不到章程规定的人数时，公司 的高级职称、副教授或以上职称、博士学
应按照规定补足独立董事人数； 位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
独立董事达不到章程规定的人数时，公司
应按照规定补足独立董事人数。
第一百一十三条 独立董事不得由下列人 第一百一十三条 独立董事不得由下列人
员担任： 员担任：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及 （一）在公司或其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属； 东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属； 单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其 （四）在公司控股股东、实际控制人及其
附属企业任职的人员及其直系亲属； 附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人 （五）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括但不限于提供服务 询等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核 的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主 人员、在报告上签字的人员、合伙人及主
要负责人； 要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际 （六）在与上市公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业务 控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业 往来的单位任职的人员，或者在有重大业
务往来单位的控股股东单位任职的人员； 务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所
列举情形之一的人员； 列举情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选 （八）最近十二个月内，独立董事候选
人、其任职及曾任职的单位存在其他影响 人、其任职及曾任职的单位存在其他影响
其独立性情形的人员； 其独立性情形的人员；
（九）本章程规定的其他人员； （九）本章程规定的其他人员；
（十）中国证监会、深圳证券交易所认定 （十）中国证监会、深圳证券交易所认定
的其他人员。 的其他人员。
第一百一十八条 独立董事除应当具有 第一百一十八条 独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还享有下列职权： 事的职权外，还享有下列职权：
（一）重大关联交易应由独立董事事前认 （一）需要提交股东大会审议的关联交易
可；独立董事作出判断前，可以聘请中介 应当由独立董事事前认可后，提交董事会
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请
的依据； 中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所； 务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分
（五）在股东大会召开前公开向股东征集 配提案，并直接提交董事会审议；
投票权； （五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 （六）在股东大会召开前公开向股东征集
构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 投票权；
独立董事行使前款第（一）项至第（五） （七）独立聘请外部审计机构和咨询机
项职权，应当取得全体独立董事的二分之 构。
一以上同意；行使前款第（六）项职权， 独立董事行使前款第（一）项至第（六）
应当经全体独立董事同意。 项职权，应当取得全体独立董事的二分之
第（一）（二）项事项应由二分之一以上 一以上同意；行使前款第（七）项职权，
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 应当经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述权利不能正常 第（一）（二）项事项应由二分之一以上
行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述权利不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十九条 独立董事应当就下列事 第一百一十九条 独立董事应当就下列事
项向董事会或股东大会发表独立意见： 项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、免任董事； （一）提名、免任董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、 （四）聘用、解聘会计师事务所；
决策程序、执行情况及信息披露，以及利 （五）因会计准则变更以外的原因作出会
润分配政策是否损害中小投资者合法权 计政策、会计估计变更或重大会计差错更
益； 正；
（五）需要披露的关联交易、对外担保 （六）上市公司的财务会计报告、内部控
（不含对合并报表范围内子公司提供担 制被会计师事务所出具非标准无保留审计
保）、委托理财、对外提供财务资助、变 意见；
更募集资金用途、公司自主变更会计政 （七）内部控制评价报告；
策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （八）相关方变更承诺的方案；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联 （九）优先股发行对公司各类股东权益的
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 影响；
万元且高于公司最近经审计净资产值的 5% （十）公司现金分红政策的制定、调整、
的借款或其他资金往来，以及公司是否采 决策程序、执行情况及信息披露，以及利
取有效措施回收欠款； 润分配政策是否损害中小投资者合法权
（七）重大资产重组方案、股权激励计 益；
划、员工持股计划、回购股份方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券 （不含对合并报表范围内子公司提供担
交易所交易，或者转而申请在其他交易场 保）、委托理财、提供财务资助、募集资
所交易或者转让； 金使用相关事项、股票及衍生品投资等重
（九）独立董事认为可能损害社会公众股 大事项；
东权益的事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收
（十）有关法律、行政法规、部门规章、 购、股权激励计划、员工持股计划、回购
规范性文件、证券交易所规则及本章程规 股份方案、上市公司关联方以资抵债方
定的其他事项。 案；
独立董事可以就上述事项发表以下意见： （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证
同意；保留意见及其理由；反对意见及其 券交易所交易；
理由；无法发表意见及其障碍。 （十四）独立董事认为可能损害中小股东
如有关事项属于需要披露的事项，公司应 合法权益的事项；
将独立董事的意见予以公告。独立董事的 （十五）有关法律、行政法规、部门规
意见出现分歧无法达成一致时，董事会应 章、规范性文件、证券交易所规则及本章
将各独立董事的意见分别披露。 程规定的其他事项。
独立董事可以就上述事项发表以下意见：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应
将独立董事的意见予以公告。独立董事的
意见出现分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十五条 董事会应当确定其运用 第一百二十五条 董事会应当确定其运用
公司资产所作出的对外投资、收购出售资 公司资产所作出的对外投资、收购出售资
产、对外担保、资产抵押、委托理财、关 产、对外担保、资产抵押、委托理财、关
联交易和处置非正常损失的权限，建立严 联交易和处置非正常损失的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当 格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报 组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。董事会对公司资产合理经 股东大会批准。董事会对公司资产合理经
营投资的权限，以法律、法规允许的范围 营投资的权限，以法律、法规允许的范围
为限。 为限。
其中，关于对外投资、收购和出售资产达 其中，关于对外投资、收购和出售资产达
到下列标准之一的，应当经董事会审议通 到下列标准之一的，应当经董事会审议通
过： 过：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面 (一）交易涉及的资产总额占公司最近一
值和评估值的，以高者为准）占公司最近 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
一期经审计总资产的 10%以上； 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计 以较高者为准；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对 额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
金额超过一千万元； 上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 的，以较高者为准；
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
超过一百万元； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
(四)交易的成交金额（包含承担的债务和 计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝
费用）占公司最近一期经审计净资产的 对金额超过一千万元；
10％以上，且绝对金额超过一千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
金额超过一百万元。 额超过一百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 （五）交易的成交金额（包含承担的债务
其绝对值计算。 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
公司发生的对外投资、收购和出售资产达 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
到下列标准之一的，应当在董事会审议通 （六）交易产生的利润占公司最近一个会
过后，提交股东大会审议： 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 金额超过一百万元。
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 其绝对值计算。
以较高者作为计算数据； 公司发生的对外投资、收购和出售资产达
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计 到下列标准之一的，应当在董事会审议通
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 过后，提交股东大会审议：
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
金额超过五千万元； 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 以较高者为准；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
超过五百万元； 额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％ 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
以上，且绝对金额超过五千万元； 的，以较高者为准；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
金额超过五百万元。上述指标计算中涉及 年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
的数据如为负值，取其绝对值计算。 金额超过五千万元；
交易仅达到本条第（三）项或者第（五） （四）交易标的(如股权)在最近一个会计
项标准，且公司最近一个会计年度每股收 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股 超过五百万元；
东大会审议的规定。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费
公司对外担保必须经董事会或股东大会审 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
议。应由股东大会审批的对外担保，必须 以上，且绝对金额超过五千万元；
经董事会审议通过后，方可提交股东大会 （六）交易产生的利润占公司最近一个会
审批。应由董事会审批的对外担保，必须 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
经出席董事会的三分之二以上董事同意并 金额超过五百万元。上述指标计算中涉及
经全体独立董事三分之二以上同意，未经 的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会或股东大会批准，公司不得对外提 交易仅达到本条第（四）项或者第（六）
供担保。 项标准，且公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向
深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股
东大会审议的规定。
公司对外担保必须经董事会或股东大会审
议。应由股东大会审批的对外担保，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。应由董事会审批的对外担保，必须
经出席董事会的三分之二以上董事同意并
经全体独立董事三分之二以上同意，未经
董事会或股东大会批准，公司不得对外提
供担保。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事 第一百二十八条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行 长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举的副董 职务的，由副董事长履行职务；副董事长
事长履行职务；副董事长不能履行职务或 不能履行职务或者不履行职务的，由半数
者不履行职务的，由半数以上董事共同推 以上董事共同推举一名董事履行职务。
举一名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数 第一百三十三条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。每一董事享有一票 的董事出席方可举行。董事会作出决议，
表决权。董事会作出决议，必须经全体董 必须经全体董事的过半数通过。
事的过半数通过。 对外担保应当取得出席董事会会议的三分
对外担保应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意并经全体独立董事三分
之二以上董事同意并经全体独立董事三分 之二以上同意，或者经股东大会批准。
之二以上同意，或者经股东大会批准。
第一百四十二条 审计委员会的主要职责 第一百四十二条 审计委员会的主要职责
是： 是：
（一） 监督公司内部控制，审查公司的 （一） 监督公司内部控制，审查公司的
核心业务和管理规章制度及其执行情况， 核心业务和管理规章制度及其执行情况，
检查和评估公司重大经营活动的合规性和 检查和评估公司重大经营活动的合规性和
有效性； 有效性；
（二） 审查公司的财务信息及其披露情 （二） 审查公司的财务报告并对其发表
况，审核公司重大财务政策及其贯彻执行 意见，审核公司重大财务政策及其贯彻执
情况，监督财务运营状况；监控财务报告 行情况，监督财务运营状况；监控财务报
的真实性和管理层实施财务报告程序的有 告的真实性和管理层实施财务报告程序的
效性； 有效性；
（三）检查、监督和评价公司内部审计工 （三）检查、监督和评价公司内部审计工
作，监督公司内部审计制度及其实施；对 作，监督公司内部审计制度及其实施；对
内部审计部门的工作程序和效果进行评 内部审计部门的工作程序和效果进行评
价； 价；
（四）提议聘请或更换外部审计机构，并 （四）提议聘请或更换外部审计机构，并
监督其工作；采取合适措施监督外部审计 监督其工作；采取合适措施监督外部审计
师的工作，审查外部审计师的报告，确保 师的工作，审查外部审计师的报告，确保
外部审计师对于董事会和审计委员会的最 外部审计师对于董事会和审计委员会的最
终责任； 终责任；
（五）负责协调内部审计部门与外部审计 （五）负责协调内部审计部门与外部审计
机构之间的沟通； 机构之间的沟通；
（六）按照法律、法规和公司章程的规 （六）按照法律、法规和公司章程的规
定，在董事会授权范围内，对公司的关联 定，在董事会授权范围内，对公司的关联
交易进行管理，并制定相应的关联交易管 交易进行管理，并制定相应的关联交易管
理制度； 理制度；
（七）确认公司的关联方，并向董事会和 （七）确认公司的关联方，并向董事会和
监事会报告； 监事会报告；
（八）及时向公司的相关部门或工作人员 （八）及时向公司的相关部门或工作人员
公布其所确认的关联方； 公布其所确认的关联方；
（九） 按照法律、法规及公司章程的规 （九） 按照法律、法规及公司章程的规
定，在董事会授权范围内，对公司的关联 定，在董事会授权范围内，对公司的关联
交易标准进行界定； 交易标准进行界定；
（十）负责关联交易的管理，在董事会授 （十）负责关联交易的管理，在董事会授
权范围内，及时审查和批准关联交易，控 权范围内，及时审查和批准关联交易，控
制关联交易风险； 制关联交易风险；
（十一） 对经公司内部审批程序审批的 （十一） 对经公司内部审批程序审批的
一般关联交易进行备案； 一般关联交易进行备案；
（十二）对公司重大关联交易进行审查， （十二）对公司重大关联交易进行审查，
提交董事会批准，同时报监事会； 提交董事会批准，同时报监事会；
（十三） 审核公司重大关联交易的信息 （十三） 审核公司重大关联交易的信息
披露事项； 披露事项；
（十四） 董事会授权的其他相关事宜。 （十四） 董事会授权的其他相关事宜。
第一百五十七条 董事会秘书的任职资 第一百五十七条 董事会秘书的任职资
格： 格：
（一）董事会秘书应当具有从事秘书、管 （一）董事会秘书应当具有从事秘书、管
理、股权事务等工作经验的自然人； 理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、 （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、
法律、金融、企业管理等方面的知识，具 法律、金融、企业管理等方面的知识，具
有良好的个人品格和职业道德，严格遵守 有良好的个人品格和职业道德，严格遵守
法律、法规、规章，能够忠诚的履行职 法律法规，能够忠诚的履行职责，并具有
责，并具有良好的处理公共事务的能力； 良好的处理公共事务的能力；
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必 （三）董事会秘书应当具备履行职责所必
需的财务、管理、法律等专业知识，具有 需的财务、管理、法律等专业知识，具有
良好的职业道德和个人品质。 良好的职业道德和个人品德。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会 具有下列情形之一的人士不得担任董事会
秘书： 秘书：
1、《公司法》第一百四十六条规定的任 1、《公司法》第一百四十六条规定的任
何一种情形； 何一种情形；
2、最近三年受到中国证监会的行政处 2、最近三十六个月受到中国证监会的行
罚； 政处罚；
3、最近三年受到过证券交易所公开谴责 3、最近三十六个月受到过证券交易所公
或者三次以上通报批评； 开谴责或者三次以上通报批评；
4、本公司现任监事。 4、本公司现任监事。
本章程规定的不得担任公司董事的情形适 本章程规定的不得担任公司董事的情形适
用于董事会秘书。 用于董事会秘书。
第一百五十八条 董事会秘书的主要职责 第一百五十八条 董事会秘书的主要职责
是： 是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司 （一）负责公司信息披露事务，协调公司
信息披露工作，组织制订公司信息披露事 信息披露工作，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义 务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定； 务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资 （二）负责组织和协调公司投资者关系管
料管理工作，协调公司与证券监管机构、 理工作，协调公司与证券监管机构、股东
股东及实际控制人、保荐人、证券服务机 及实际控制人、中介机构、媒体等之间的
构、媒体等之间的信息沟通； 信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会， （三）组织筹备董事会会议和股东大会会
参加股东大会、董事会会议、监事会会议 议，参加股东大会、董事会、监事会及高
及高级管理人员相关会议，负责董事会会 级管理人员相关会议，负责董事会会议记
议记录工作并签字； 录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在 （四）负责公司信息披露的保密工作，在
未公开重大信息出现泄露时，及时向本所 未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券
报告并公告； 交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真
况，督促董事会及时回复本所所有问询； 实情况，督促董事会等有关主体及时回复
（六）组织董事、监事和高级管理人员进 深圳证券交易所问询；
行证券法律法规、本规则及相关规定的培 （六）组织董事、监事和高级管理人员进
训，协助前述人员了解各自在信息披露中 行相关法律法规、《股票上市规则》及深
的权利和义务； 圳证券交易所其他规定要求的培训，协助
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵 前述人员了解各自在信息披露中职责；
守法律、法规、规章、规范性文件、本规 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵
则、本所其他相关规定及公司章程，切实 守法律法规、《股票上市规则》、深圳证
履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或 券交易所其他相关规定及公司章程，切实
者可能作出违反有关规定的决议时，应当 履行其所作出的承诺；在知悉公司、董
予以提醒并立即如实地向本所报告； 事、监事和高级管理人员作出或者可能作
（八）《公司法》、《证券法》、中国证 出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
监会和本所要求履行的其他职责。 并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的
管理事务等；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证
监会和本所要求履行的其他职责。
第一百六十六条 监事应当保证公司披露 第一百六十六条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百八十二条 公司在每一会计年度结 第一百八十二条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起四个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 易所报送并披露年度报告，在每一会计年
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 度上半年结束之日起两个月内向中国证监
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 会派出机构和证券交易所报送并披露中期
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 报告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
证监会派出机构和证券交易所报送季度财 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及其他规范性文件的规定进行编制。
第一百九十一条 公司聘用取得“从事证 第一百九十一条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百二十三条 释义 第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的普通股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 （含表决权恢复的优先股）占公司股本总
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
生重大影响的股东。 决权已足以对股东大会的决议产生重大影
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 响的股东。
东，但通过投资关系、协议或者其他安 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
排，能够实际支配公司行为的人。 东，但通过投资关系、协议或者其他安
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 排，能够实际支配公司行为的人。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
国家控股而具有关联关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
