跨境通宝电子商务股份有限公司
                     募集资金管理和使用制度
                             第一章 总则

第一条   为了规范跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称 “公司”）募集
资金的管理和使用，防范资金使用风险，提高使用效益，切实保护全体股东利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、
法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条   本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)
以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。所称超募资金是指实
际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条   公司董事会应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集前，应根
据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投
资项目可行性进行充分论证，负责制定募集资金详细的使用计划，组织募集资金
投资项目（以下简称“募投项目”）的实施，做到募集资金使用的公开、透明、
规范，并根据规定提请公司股东大会批准。
第四条   募集资金到位后须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验
资报告，并按照招股说明书或公开发行募集文件等发行申请文件所承诺的募集资
金使用计划，组织募集资金的使用。
第五条   募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金用途。公司拟
变更募集资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第六条   公司董事会、监事会应加强对募集资金使用情况的检查，确保资金投向
符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途，检查投资项目的进度、效果是
否达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向及资金的管


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理使用是否有利于公司和股东利益履行必要职责。
第七条     募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
第八条     公司应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第九条     公司在持续督导期间应当接受保荐人依据相关规定对公司募集资金管
理事项持续督导工作。
第十条     公司募集资金的存放、使用、变更和监督应严格按照本制度执行。凡违
反本制度，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），公司应视具体情
况，追究相关人员的责任，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

                        第二章 募集资金专户存储

第十一条     为了方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金
专项账户(以下简称“专户”)存储制度。募集资金应当存放于董事会决定的专户
集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专户，募集资金专户数量
原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少
等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。公司存在
两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金
专户管理。
第十二条     公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“三
方协议”)。三方协议至少应当包括下列内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民
币或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机或独立财务顾
问；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾
问；

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    （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的独到职责、商业银行的告知及配合职责、
保健机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该等募集资金专户。
    公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子
公司应当视为共同一方。
    上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起
一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

                         第三章 募集资金使用

第十三条   公司使用募集资金应遵循审慎性原则、投入产出最大化原则，把握好
投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十四条   公司应加强对募集资金管理，建立募集资金管理和使用台账，详细记
录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、使用具体情况及其相应金
额、使用日期、对应的会计凭证号、对应的合同、批准程序等事项。
第十五条   募集资金原则上应当用于公司主营业务。
第十六条   公司的募集资金投资项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投
资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途
的投资。
第十七条   根据公司披露的募集资金使用计划及实施进度，由公司总经理负责募
集资金承诺投入项目的组织实施，总经理依据股东大会决议审批项目资金使用额
度。
第十八条   对暂未投入使用的募集资金，公司应确保其安全性，不得随意挪作他

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用。
第十九条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资
金投资项目获取不正当利益。
第二十条     募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
第二十一条     公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择
新的投资项目。
第二十二条     公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独
立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）使用节余募集资金；
    （七）超募资金用于在建项目及新项目。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市
规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条     公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集
资金置换自筹资金。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金


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且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品期限不得超过
十二个月且必须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
    公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券
交易所《股票上市规则》第六章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东
大会审议。
    投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
第二十五条   公司可以用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资；
    （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
第二十六条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，应当经公司董事会审
议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金


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不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十七条 公司超募资金应根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会
审议通过后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
    （一）补充募投项目资金缺口；
    （二）用于在建项目及新项目
    （三）归还银行贷款；
    （四）暂时补充流动资金；
    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。
第二十八条     公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项
目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管
理。公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当提交董事会审议，保荐机构或
独立财务顾问、独立董事应出具专项意见，项目设计关联交易、购买资产、对外
投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露
义务。
第二十九条     公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当
经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同
意意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

                        第四章 募集资金用途变更

第三十条     公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

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    （一） 取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十一条   公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第三十二条   公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目
进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十三条   公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日
内公告。
第三十四条   公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十五条   公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括
权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个
交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十六条   公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分
募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，
应当符合以下要求：
    （一）募集资金到账超过一年；
    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第三十七条   单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息
收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通
过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。


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    节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额 10%的，公
司使用结余募集资金还应当经股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于项目募集资金
净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

                       第五章 募集资金管理与监督

第三十八条     公司财务中心应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度
对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十九条     公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集
资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
    会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证券交易所
相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴
证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
第四十条     独立董事应当关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必
要的费用。

                               第六章 附则


                                     8
第四十一条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第四十二条   本制度由公司董事会负责解释和修改。
第四十三条   本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。


                                          跨境通宝电子商务股份有限公司
                                               2023 年 4 月 13 日




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