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公司公告

永高股份:章程修订案2021-04-27  

                                                                                  永高股份有限公司



                           永高股份有限公司
                              章程修订案
     永高股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月24日召开第五届董事
 会第十一次会议,审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人
 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股权上市规则》
 等有关法律、法规文件,结合公司实际情况,公司对《公司章程》部分条款进行
 相应修订。具体修订条款列示如下:
          原公司章程条款                    修改后的公司章程条款

    第一百一十七条 董事会应当确
                                     第一百一十七条 董事会审议公司收
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
                                 购或出售资产(不含原材料、燃料和动力
对外担保事项、委托理财、关联交易的
                                 以及出售产品、商品等与日常经营相关的
权限,建立严格的审查和决策程序;重
                                 资产,下同)、对外投资(含委托理财、
大投资项目应当组织有关专家、专业人
                                 委托贷款、对子公司投资等,下同)、提
员进行评审,并报股东大会批准。
                                 供财务资助、租入或租出资产、签订管理
    董事会有权决定下列交易及对外 方面的合同(含委托经营、受托经营等,
担保事项:                       下同)、赠与或受赠资产、债权或债务重
                                     组、研究或开发项目的转移、签订许可协
     (一)单次金额占公司最近一期经
                                     议、关联交易、对外担保等交易事项的权
审计的净资产 30%以下的主营业务投
                                     限如下:
资; 若一个主营业务项目需分期投入,
则 12 个月内累计金额不超过前述比例。     (一)董事会审议公司收购或出售资
                                     产、对外投资、提供财务资助、租入或租
     单次金额占公司最近一期经审计
                                     出资产、签订管理方面的合同、赠与或受
的净资产 15%以下的非主营业务投资
                                     赠资产、债权或债务重组、研究或开发项
(包 括证券、期货、期权、外汇、房
                                     目的转移、签订许可协议等交易事项的权
地产、委托经营等法律、法规允许的投
                                     限如下:
资)若 一个风险投资项目需分期投入,
则 12 个月内累计金额不超过前述比例。    1. 交易涉及的资产总额占公司最近一
                                    期经审计总资产的 5%以上,该交易涉及的
    (二)单次金额占公司最近一期经
                                    资产总额同时存在账面值和评估值的,以
审计的净资产 30%以下的资产出售或
                                    较高者作为计算数据;
购 买、出租与租入、抵押与质押以及资
产核销和其他资产处置;若一次资产处      2. 交易标的(如股权)在最近一个会
置行 为需分期支付价款,则 12 个月 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
内累计金额不超过前述比例。          计年度经审计营业收入的 5%以上,且绝对
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    (三)单笔金额占公司最近一期经 金额超过 1,000 万元人民币;
审计的净资产 30%以下的借贷、购销等
                                        3. 交易标的(如股权)在最近一个会
重大经营合同的审批(对外担保合同除
                                    计年度相关的净利润占公司最近一个会计
外)。若公司就一项交易需签订多个合
                                    年度经审计净利润的 5%以上,且绝对金额
同, 则该多个合同累计金额不超过前
                                    超过 100 万元人民币;
述比例。
                                        4. 交易的成交金额(含承担债务和费
    (四)公司与关联自然人发生的交
                                    用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以
易金额在 300 万元以下的关联交易,公
                                    上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币;
司与关联法人发生的交易总额在 3000
万元以下、且占公司最近一期经审计净      5. 交易产生的利润占公司最近一个会
资 产值的 5%以下的关联交易。        计年度经审计净利润的 5%以上,且绝对金
                                    额超过 100 万元人民币。
    (五)单次金额不超过公司最近经
审计的净资产的 10%,以及除需股东大       上述指标涉及的数据如为负值,取绝
会 审议批准之外的对外担保事项。    对值计算。

    超过上述限额的交易及对外担保       (二)本章程规定的应由股东大会审
事项须报股东大会批准。如果某项交易 议的对外担保事项以外的其他对外担保事
及对外担保事项符合以上标准,但根据 项由董事会审议批准。
法律法规规定、深圳证券交易所或本章     (三)公司与关联自然人发生的交易
程规定应提交股东大会审议的,该交易 金额在 30 万元人民币以上的关联交易,
及对外担保事项仍应由股东大会批准 以及公司与关联法人发生的交易金额在
决定。                             300 万元人民币以上、且占公司最近一期
                                   经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
                                   易,应由董事会审议批准。

                                       (四)公司发生交易(受赠现金资产
                                   除外)达到下列标准之一的,在董事会审
                                   议通过后,还应当提交股东大会审议:

                                       (1)交易涉及的资产总额占公司最近
                                   一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉
                                   及的资产总额同时存在账面值和评估值
                                   的,以较高者作为计数依据;

                                       (2)交易标的(如股权)在最近一个
                                   会计年度相关的营业收入占公司最近一个
                                   会计年度经审计营业收入的 50%以上,且
                                   绝对金额超过 5,000 万元人民币;

                                       (3)交易标的(如股权)在最近一个
                                                    永高股份有限公司


                             会计年度相关的净利润占公司最近一个会
                             计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对
                             金额超过 500 万元人民币;

                                 (4)交易的成交金额(含承担债务和
                             费用)占公司最近一期经审计净资产的
                             50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人
                             民币;

                                 (5)交易产生的利润占公司最近一个
                             会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝
                             对金额超过 500 万元人民币。

                                 上述指标 计算中 涉及 的数据如 为负
                             值,取其绝对值计算。

                                 公司发生第上述(一)规定的“收购
                             或出售资产”交易时,应当以资产总额和
                             成交金额中的较高者作为计算标准,并按
                             交易事项的类型在连续 12 个月内累计计
                             算,经累计计算达到最近一期经审计总资
                             产 30%的,应当提交股东大会审议,并经
                             出席会议的股东所持表决权三分之二以上
                             通过。已按前述规定履行相关义务的,不
                             再纳入累计计算范围。

                                  (五)公司与关联人发生的交易(公
                             司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
                             3,000 万元以上、且占公司最近一期经审计
                             净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交
                             股东大会审议。公司为关联人提供担保的,
                             不论数额大小,均应当在董事会审议通过
                             后提交股东大会审议。

                                 董事会应当建立严格的审查和决策程
                             序,超过上述限额的交易及对外担保事项
                             须报股东大会批准。重大投资项目应当组
                             织有关专家、专业人员进行评审,并报股
                             东大会批准。

除上述修订外,《公司章程》其他条款不变。
本事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。
         永高股份有限公司



永高股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十四日