公元股份有限公司
证券代码：002641 证券简称：公元股份 公告编号：2022-033
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关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公元股份有限公司（以下简称 “公司”或“公元股份”）2021 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 39 人，可解
除限售的限制性股票数量 6,059,994 股，占公司目前总股本 1,235,153,866 股的
0.49%。
2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时
公司将另行公告，敬请投资者注意。
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 2 月 3 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；同日，公司
第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意的独立意见。国
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浩律师（杭州）事务所和浙商证券股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财
务顾问报告。
2、2021 年 2 月 4 日，公司通过公司官网对激励对象姓名和职务进行了公示，
公示时间为自 2021 年 2 月 4 日起至 2021 年 2 月 18 日。在公示期间，公司监事
会未收到对本次激励对象提出的任何异议。2021 年 3 月 3 日，公司披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，详见公司于 2021
年 3 月 5 日公告的《公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
3、2021 年 3 月 10 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2021 年 3 月 15 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021
年 3 月 15 日为授予日，授予价格为 3.19 元/股，向 40 名激励对象授予 12,349,989
股限制性股票。公司独立董事就向激励对象授予限制性股票事项发表了明确同意
的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见，国浩律师（杭州）事务所和浙商证券股份有限公司分别出具了法律意见
书、独立财务顾问报告。
5、2021 年 11 月 30 日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第
十二会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021
年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，
监事会发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
6、2021 年 12 月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监
事会发表了核查意见。
7、2022 年 4 月 28 日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
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除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了
核查意见，国浩律师（杭州）事务所和浙商证券股份有限公司分别出具了法律意
见书、独立财务顾问报告。
二、2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会对 2021
年限制性股票激励计划第一个解除限售期规定的条件进行了审查，公司 2021 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经达成，本次符合解除限
售条件的激励对象共计 39 人，可解除限售的限制性股票数量 6,059,994 股，占
公司目前总股本 1,235,153,866 股的 0.49%。
1、第一个解除限售期届满的情况说明
公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月，具体情况如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 50%
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 50%
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司授予的限制性股票登记完成日为 2021 年 3 月 23 日，本次激励计划授予
的限制性股票第一个限售期将于 2022 年 3 月 23 日届满。
2、第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明
是否满足解除限售条件的说
解除限售条件
明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情形，满足解
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
激励对象未发生前述情形，满
理人员情形的；
足解除限售条件。
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述第（一）条规定情形之一的，本激励计
划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性
股票均由公司回购注销。
某一激励对象未满足上述第（二）条规定情形之一的，
该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购
注销。
1、经天健会计师事务所
（三）公司层面业绩考核要求
（特殊普通合伙）出具的《审
本激励计划授予的限制性股票分两期解除限售，考核期 计报告》，公司 2021 年主营业
为 2021-2022 年两个会计年度，业绩考核指标具体如下：
务收入为 841,045.47 万元；公
解除限售期 业绩考核指标 司 2021 年度实现扣除非经常
公司需同时满足以下两个条件： 性损益后的归属于上市公司
1、以 2018-2020 年度平均主营业务收入为 股东的净利润为 53,543.28 万
第 一 个 解 除 基数，2021 年的主营业务收入增长率不低 元，剔除股份支付费用影响后
限售期 于 20%； 的净利润为 55,770.92 万元。
2、以 2018-2020 年度平均净利润为基数， 2、2018-2020 年度主营业
2021 年的净利润增长率不低于 15% 务 收入平均 数为 600,940.64
公司需同时满足以下两个条件： 万元；2018-2020 年度实现扣
1、以 2018-2020 年度平均主营业务收入为 除非经常性损益后的归属于
第 二 个 解 除 基数，2022 年的主营业务收入增长率不低 上市公司股东的净利润的平
限售期 于 30%； 均数为 47,803.01 万元。
2、以 2018-2020 年度平均净利润为基数， 3、2021 年度主营业务收
2022 年的净利润增长率不低于 30% 入相较于业绩考核基数的增
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除 长率，已超 20%；扣除非经常
非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股 性损益后的归属于上市公司
份支付费用影响的数值作为计算依据。 股东的净利润，且剔除本次及
2、若在本激励计划有效期内发生并购等行为，业绩考 其他激励计划的股份支付费
核指标值则以扣除前述事项产生的净利润为计算依据。 用影响的数值，相较于业绩考
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考 核基数的增长率，已超 15%。
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回 综上，公司业绩符合前述
购注销。 指标，满足解除限售条件。
根据《公司考核管理办法》对
（四）个人层面业绩考核要求 39 名激励对象 2021 年度绩效
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根据公司制定的考核管理办法，在本激励计划有效期内 情况进行考核，考核结果均为
的各年度，对所有激励对象进行考核，若激励对象上一年度 “合格”。
个人绩效考核结果为合格，则其所获授的限制性股票按原有
规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其对应解锁期拟
解锁的限制性股票由公司回购注销。
具体考核内容根据《公司考核管理办法》执行。
综上所述，董事会认为公司《2021 年限制性股票激励计划》规定的公司及
激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据
2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划相关规定
办理第一个解除限售期的相关解锁事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异情况
1、鉴于公司 2021 年 6 月 30 日实施了 2020 年度权益分配方案，限制性股票
回购价格由 3.19 元/股调整为 3.065 元/股。
2、鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中授予限制性股票的激励对象中有
1 名激励对象离职，其持有的已获授但尚未解除限售的 230,000 股限制性股票由
公司进行回购注销，公司已严格按照 2021 年限制性股票激励计划的规定，审议
了上述限制性股票回购注销事项，截至本公告日，公司限制性股票的数量为
12,119,989 股，限制性股票对象的人数为 39 人。
除上述调整事项外，本次符合解除限售条件的数量及人员与披露的股权激励
计划一致。
四、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次符合解除限
售条件的激励对象合计 39 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
6,059,994 股，占公司目前总股本 1,235,153,866 股的 0.49%，具体如下：
单位：股
获授的限制性股 本次可解除限售 剩余未解除限售限
序号 姓名 职务
票数量 限制性股票数量 制性股票
1 卢震宇 董事长 1,100,000 550,000 550,000
2 冀雄 董事、总经理 1,100,000 550,000 550,000
3 张贤康 副总经理 800,000 400,000 400,000
4 杨永安 副总经理兼财务负 800,000 400,000 400,000
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获授的限制性股 本次可解除限售 剩余未解除限售限
序号 姓名 职务
票数量 限制性股票数量 制性股票
责人
5 黄剑 副总经理 800,000 400,000 400,000
6 陈志国 董事、董事会秘书 800,000 400,000 400,000
董事、外贸销售中心
7 翁业龙 260,000 130,000 130,000
总监
董事会认为需要激励的其他人员
6,459,989 3,229,994 3,229,995
（32 人）
合计（39 人） 12,119,989 6,059,994 6,059,995
注：根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数
25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2021 年度业绩已达到考
核目标，所有 40 名激励对象中，除 1 名激励对象在考核期内离职外，其余 39
名激励对象的个人绩效考核结果均达标，满足公司《2021 年限制性股票激励计
划》第一个解除限售期解除限售条件。因此，公司 2021 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售人员为 39 人，解除限售股数为 6,059,994 股。同意公
司在限制性股票第一个限售期届满后，按照激励计划的相关规定为符合条件的激
励对象办理解除限售相关事宜。
六、独立董事意见
独立董事对本次解除限售相关事项进行核查后认为：公司具备实施股权激励
计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；公司 2021
年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，我们对
本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了审核，本次 39 名激励对象解除限
售资格合法有效；本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，
解除限售不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，我
们同意公司本次为 39 名激励对象办理第一个解除限售期的 6,059,994 股限制性股
票的解除限售手续。
七、监事会意见
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监事会认为：根据公司《2021 年限制性股票激励计划》及《2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件已经成就；我们对符合解除限售条件的名单进
行了核实，本次可解除限售的 39 名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市
公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，
其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划
规定的解除限售条件。同意公司对符合解除限售条件的 39 名限制性股票激励对
象第一个解除限售期共计 6,059,994 股限制性股票办理解除限售手续。
八、律师事务所出具的法律意见
截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授
权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件已满足，符合《管理办法》和本次
股权激励计划的规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，
并按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相关解锁事宜。
九、独立财务顾问出具的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公元股份 2021 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售的条件已经成就，本次解除限售事项已取得必要的批准和
授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次激励计划的相关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
公元股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
