浙商证券股份有限公司
关于
公元股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期
解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二○二二年四月
浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
目录................................................................ 1
一、释义............................................................ 2
二、声明............................................................ 3
三、基本假设........................................................ 3
四、本激励计划履行的审批程序........................................ 4
五、第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明...................... 5
（一）第一个解除限售期届满的说明 ................................ 5
（二）第一个解除限售条件成就的说明 .............................. 6
（三）本次可解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量 ........ 7
六、独立财务顾问结论性意见.......................................... 8
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浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
公元股份、公司、上市
指 公元股份有限公司
公司
本激励计划、限制性股
指 公元股份有限公司2021年限制性股票激励计划
票激励计划
本独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司
浙商证券股份有限公司关于公元股份有限公司2021年限
本报告、本独立财务顾
指 制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
问报告
之独立财务顾问报告
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司相关人员
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期 指
回购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《公元股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料均由公元股份提供，本激励计划所涉及的
各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
（二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励涉及的事项进行了尽职调查，并和上市公
司相关人员进行了有效沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司公开披露的关于本
次股权激励计划的相关资料。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（五）本独立财务顾问仅就本次激励计划对公元股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公元股份的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
三、基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而出具：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本激励计划所涉及的各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、
完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
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最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本激励计划履行的审批程序
（一）2021 年 2 月 3 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；同日，公
司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意的独立意见。国
浩律师（杭州）事务所和浙商证券股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财
务顾问报告。
（二）2021 年 2 月 4 日，公司通过公司官网对激励对象姓名和职务进行了
公示，公示时间为自 2021 年 2 月 4 日起至 2021 年 2 月 18 日。在公示期间，公
司监事会未收到对本次激励对象提出的任何异议。2021 年 3 月 3 日，公司披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，详见公司
于 2021 年 3 月 5 日公告的《公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2021 年 3 月 10 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
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（四）2021 年 3 月 15 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以
2021 年 3 月 15 日为授予日，授予价格为 3.19 元/股，向 40 名激励对象授予
12,349,989 股限制性股票。公司独立董事就向激励对象授予限制性股票事项发表
了明确同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所和浙商证券股份有限公司分别出具
了法律意见书、独立财务顾问报告。
（五）2021 年 11 月 30 日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事
会第十二会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整
2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立
意见，监事会发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
（六）2021 年 12 月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监
事会发表了核查意见。
（七）2022 年 4 月 28 日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表
了核查意见，国浩律师（杭州）事务所和浙商证券股份有限公司分别出具了法律
意见书、独立财务顾问报告。
五、第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）第一个解除限售期届满的说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2021 年限
制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月，具体情况如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 50%
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 50%
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司授予的限制性股票登记完成日为 2021 年 3 月 23 日，本次激励计划授予
的限制性股票第一个限售期已于 2022 年 3 月 23 日届满。
（二）第一个解除限售条件成就的说明
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足解
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
激励对象未发生前述情形，满
员情形的；
足解除限售条件。
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划即
告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票
均由公司回购注销。
某一激励对象未满足上述第（二）条规定情形之一的，该激
励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求 1、经天健会计师事务所（特殊
本激励计划授予的限制性股票分两期解除限售，考核期为 普通合伙）出具的《审计报告》，
2021-2022 年两个会计年度，业绩考核指标具体如下： 公司 2021 年主营业务收入为
841,045.47 万元；公司 2021 年
解除限售期 业绩考核指标
度实现扣除非经常性损益后的
公司需同时满足以下两个条件： 归属于上市公司股东的净利润
1、以 2018-2020 年度平均主营业务收入为 为 53,543.28 万元，剔除股份支
第 一 个解 除
基数，2021 年的主营业务收入增长率不低 付费 用影响后 的净利润 为
限售期
于 20%； 55,770.92 万元。
2、以 2018-2020 年度平均净利润为基数， 2、2018-2020 年度主营业务收
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解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
2021 年的净利润增长率不低于 15% 入平均数为 600,940.64 万元；
2018-2020 年度实现扣除非经
公司需同时满足以下两个条件：
常性损益后的归属于上市公司
1、以 2018-2020 年度平均主营业务收入为
股东 的净利润 的平均数 为
第 二 个 解 除 基数，2022 年的主营业务收入增长率不低
47,803.01 万元。
限售期 于 30%；
3、2021 年度主营业务收入相
2、以 2018-2020 年度平均净利润为基数，
较于业绩考核基数的增长率，
2022 年的净利润增长率不低于 30%
已超 20%；扣除非经常性损益
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经
后的归属于上市公司股东的净
常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支
利润，且剔除本次及其他激励
付费用影响的数值作为计算依据。
计划的股份支付费用影响的数
2、若在本激励计划有效期内发生并购等行为，业绩考核指
值，相较于业绩考核基数的增
标值则以扣除前述事项产生的净利润为计算依据。
长率，已超 15%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
综上，公司业绩符合前述指标，
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
满足解除限售条件。
销。
（四）个人层面业绩考核要求
根据公司制定的考核管理办法，在本激励计划有效期内的各
根据《公司考核管理办法》对
年度，对所有激励对象进行考核，若激励对象上一年度个人
39 名激励对象 2021 年度绩效
绩效考核结果为合格，则其所获授的限制性股票按原有规定
情况进行考核，考核结果均为
继续执行；若激励对象考核不合格，则其对应解锁期拟解锁
“合格”。
的限制性股票由公司回购注销。
具体考核内容根据《公司考核管理办法》执行。
综上，董事会认为公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的公司
及激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据
2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划相关规定
办理第一个解除限售期的相关解锁事宜。
（三）本次可解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次符合解除限
售条件的激励对象合计 39 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
6,059,994 股，占公司目前总股本 1,235,153,866 股的 0.49%，具体如下：
单位：股
获授的限制性股 本次可解除限售 剩余未解除限售限
序号 姓名 职务
票数量 限制性股票数量 制性股票
1 卢震宇 董事长 1,100,000 550,000 550,000
2 冀雄 董事、总经理 1,100,000 550,000 550,000
3 张贤康 副总经理 800,000 400,000 400,000
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获授的限制性股 本次可解除限售 剩余未解除限售限
序号 姓名 职务
票数量 限制性股票数量 制性股票
副总经理兼财务负
4 杨永安 800,000 400,000 400,000
责人
5 黄剑 副总经理 800,000 400,000 400,000
6 陈志国 董事、董事会秘书 800,000 400,000 400,000
董事、外贸销售中心
7 翁业龙 260,000 130,000 130,000
总监
董事会认为需要激励的其他人员
6,459,989 3,229,994 3,229,995
（32 人）
合计（39 人） 12,119,989 6,059,994 6,059,995
注：根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数
25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
六、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：公元股份 2021 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售的条件已经成就，本次解除限售事项已取得必要的批准和
授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次激励计划的相关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙商证券关于公元股份2021年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》之盖章页）
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