国浩律师（杭州）事务所
关 于
公元股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二二年四月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
公元股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
致：公元股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受公元股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《公元股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公
司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）第一个解除限
售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）事项，出具本法律意见书。
（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师依据截至本法律意见书出具日止的中国现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及对公司本次股权激励计划及本次解除限售所涉及的有关事实的了
解发表法律意见。
公司已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实
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和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有公司的股份，
与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对公司本次解除限售相关法律事项的合法合规性发表意见，
不对公司本次解除限售所涉及的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（正 文）
一、本次解除限售的批准和授权
1、2021 年 2 月 3 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；同日，公司
第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
2、2021 年 2 月 4 日，公司通过公司官网对激励对象姓名和职务进行了公示，
公示时间为自 2021 年 2 月 4 日起至 2021 年 2 月 18 日。在公示期间，公司监事
会未收到对本次激励对象提出的任何异议。2021 年 3 月 3 日，公司披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 3
月 5 日发表了《公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
3、2021 年 3 月 10 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2021 年 3 月 15 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021
年 3 月 15 日为授予日，授予价格为 3.19 元/股，向 40 名激励对象授予 12,349,989
股限制性股票。公司独立董事就向激励对象授予限制性股票事项发表了明确同意
的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
5、2021 年 11 月 30 日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第
十二会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021
年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2021 年 12 月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
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7、2022 年 4 月 28 日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已履行
现阶段必要的程序，符合《证券法》《管理办法》《公司章程》以及本次股权激励
计划的相关规定。
二、本次解除限售的基本情况
（一）本次解除限售的原因和依据
根据公司本次股权激励计划，该次激励计划首次授予的限制性股票限售期为
自授予完成之日起 12 个月、24 个月，解除限售比例分别为 50%、50%。
根据公司本次股权激励计划，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件已经达成，本次符合解除限售条件的激励对象共计 39 人，
可解除限售的限制性股票数量 6,059,994 股，占公司目前总股本 1,235,153,866 股
的 0.49%。
（二）股权激励股份授出后变动情况
1、鉴于公司 2021 年 6 月 30 日实施了 2020 年度权益分配方案，限制性股票
回购价格由 3.19 元/股调整为 3.065 元/股。
2、鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中授予限制性股票的激励对象中有
1 名激励对象离职，其持有的已获授但尚未解除限售的 230,000 股限制性股票由
公司进行回购注销，公司已严格按照 2021 年限制性股票激励计划的规定，审议
了上述限制性股票回购注销事项，截至本公告日，公司限制性股票的数量为
12,119,989 股，限制性股票对象的人数为 39 人。
除上述调整事项外，本次符合解除限售条件的数量及人员与披露的股权激励
计划一致。
（三）本次解除限售的条件满足情况
1、第一个解除限售期已届满
公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票
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授予登记完成之日起 12 个月、24 个月，具体情况如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 50%
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 50%
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司授予的限制性股票登记完成日为 2021 年 3 月 23 日，本次激励计划授予
的限制性股票第一个限售期已于 2022 年 3 月 23 日届满。
2、第一个解除限售期解除限售条件已成就
根据公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议决议、公
司独立董事的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
并经本所律师核查，并依据本次股权激励计划的有关规定，解除限售期内，激励
对象已获授的限制性股票解除限售的成就情况如下：
是否满足解除限售条件的说
解除限售条件
明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情形，满足解
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生前述情形，满
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 足解除限售条件。
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述第（一）条规定情形之一的，本激励计
划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性
股票均由公司回购注销。
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某一激励对象未满足上述第（二）条规定情形之一的，
该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购
注销。
1、经天健会计师事务所
（三）公司层面业绩考核要求
（特殊普通合伙）出具的《审
本激励计划授予的限制性股票分两期解除限售，考核期 计报告》，公司 2021 年主营业
为 2021-2022 年两个会计年度，业绩考核指标具体如下： 务收入为 841,045.47 万元；公
解除限售期 业绩考核指标 司 2021 年度实现扣除非经常
公司需同时满足以下两个条件： 性损益后的归属于上市公司
1、以 2018-2020 年度平均主营业务收入为 股东的净利润为 53,543.28 万
第 一 个 解 除 基数，2021 年的主营业务收入增长率不低 元，剔除股份支付费用影响后
限售期 于 20%； 的净利润为 55,770.92 万元。
2、以 2018-2020 年度平均净利润为基数， 2、2018-2020 年度主营业
2021 年的净利润增长率不低于 15% 务 收入平均 数为 600,940.64
公司需同时满足以下两个条件： 万元；2018-2020 年度实现扣
1、以 2018-2020 年度平均主营业务收入为 除非经常性损益后的归属于
第 二 个 解 除 基数，2022 年的主营业务收入增长率不低 上市公司股东的净利润的平
限售期 于 30%； 均数为 47,803.01 万元。
2、以 2018-2020 年度平均净利润为基数， 3、2021 年度主营业务收
2022 年的净利润增长率不低于 30% 入相较于业绩考核基数的增
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除 长率，已超 20%；扣除非经常
非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股 性损益后的归属于上市公司
份支付费用影响的数值作为计算依据。 股东的净利润，且剔除本次及
2、若在本激励计划有效期内发生并购等行为，业绩考 其他激励计划的股份支付费
核指标值则以扣除前述事项产生的净利润为计算依据。 用影响的数值，相较于业绩考
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考 核基数的增长率，已超 15%。
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回 综上，公司业绩符合前述
购注销。 指标，满足解除限售条件。
（四）个人层面业绩考核要求
根据公司制定的考核管理办法，在本激励计划有效期内 根据《公司考核管理办法》对
的各年度，对所有激励对象进行考核，若激励对象上一年度 39 名激励对象 2021 年度绩效
个人绩效考核结果为合格，则其所获授的限制性股票按原有 情况进行考核，考核结果均为
规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其对应解锁期拟 “合格”。
解锁的限制性股票由公司回购注销。
具体考核内容根据《公司考核管理办法》执行。
综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已成就，公司可根据《管理办法》
和本次股权激励计划的相关规定办理第一个解锁期解除限售的相关事宜。
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三、本次解除限售可解锁的激励对象及数量
根据公司本次股权激励计划的规定，本次符合解除限售条件的激励对象合计
39 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 6,059,994 股，占公司目
前总股本 1,235,153,866 股的 0.49%，具体如下：
单位：股
获授的限制性股 本次可解除限售 剩余未解除限售限
序号 姓名 职务
票数量 限制性股票数量 制性股票
1 卢震宇 董事长 1,100,000 550,000 550,000
2 冀雄 董事、总经理 1,100,000 550,000 550,000
3 张贤康 副总经理 800,000 400,000 400,000
副总经理兼财务负
4 杨永安 800,000 400,000 400,000
责人
5 黄剑 副总经理 800,000 400,000 400,000
6 陈志国 董事、董事会秘书 800,000 400,000 400,000
董事、外贸销售中心
7 翁业龙 260,000 130,000 130,000
总监
董事会认为需要激励的其他人员
6,459,989 3,229,994 3,229,995
（32 人）
合计（39 人） 12,119,989 6,059,994 6,059,995
注：根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期
间其所持公司股份总数 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将进行锁定，
同时须遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员
买卖公司股票的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除
限售限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和本次股权激励计划的相关规定。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和
授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件已满足，符合《管理办法》和
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本次股权激励计划的规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露
义务，并按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相关解锁事宜。
（结 尾）
本法律意见书出具日为 2022 年 4 月 28 日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于公元股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》之签字
页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐伟民
罗茗会
2022 年 4 月 28 日
