公元股份有限公司
证券代码：002641 证券简称：公元股份 公告编号：2022-039
公元股份有限公司
关于控股子公司引入投资者进行增资扩股暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易和关联交易概述
1、公元股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江公元新能源科技
股份有限公司（以下简称“公元新能”）为进一步充实资本实力，扩大业务规模
及范围，拟实施增资扩股，本次共增资 6,686.24 万元（其中非关联方增资金额
为 3,950.96 万元，关联方增资 2,735.28 万元），本次增资的金额中 2,200 万元
进入公元新能注册资本，剩余 4,486.24 万元进入公元新能资本公积。公元新能
现有股东拟放弃优先认购权，引进投资方台州市黄岩科技创新投资有限公司（以
下简称“黄岩科创”）、台州吉谷胶业股份有限公司（以下简称“吉谷胶业”）、
王宇萍、张航媛、张翌晨参与本次增资。
2、本次交易对手方吉谷胶业为公司董事长卢震宇之妻郑茹控制的企业、王
宇萍为公司副董事长兼常务副总经理张炜之妻、张航媛为公司董事兼副总经理、
张翌晨为公司实际控制人张建均、卢彩芬之子，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于 2022 年 5 月 19 日召开了第五届董事会第二十一次会议，会议以
6 票同意、3 票回避、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司引入投资
者进行增资扩股暨关联交易的议案》。关联董事卢震宇、张炜、张航媛对本议案
进行了回避表决，公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意
见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 7 号
——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无须提交股东
公元股份有限公司
大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不构成重组上市。
二、交易对手方基本情况
（一）非关联方基本情况
1、台州市黄岩科技创新投资有限公司
（1）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）法定代表人：梁亮
（3）注册资本：25000 万元
（4）统一社会信用代码：91331003MA2AMXDW4C
（5）成立日期：2018 年 5 月 9 日
（6）注册地址：浙江省台州市黄岩区东城街道东浦路 11 号一楼
（7）经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股权结构：台州市黄岩国有资本投资运营集团有限公司 100%持股。
（9）主要财务状况：最近一年又一期基本财务状况
财务状况
项目 2021 年 12 月 31 日（未经审计） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
总资产（元） 284,862,505.36 300,666,743.25
净资产（元） 252,863,986.78 255,159,751.86
经营业绩
项目 2021 年度（未经审计） 2022 年度 1-3 月（未经审计）
营业收入（元） 0 0
净利润（元） -2,518,659.88 -604,234.92
（10）与公司关系：黄岩科创与公司不存在关联关系。
经查询中国执行信息公开网，台州市黄岩科技创新投资有限公司不属于失信
被执行人。
（二）关联方基本情况
公元股份有限公司
1、台州吉谷胶业股份有限公司
（1）企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
（2）法定代表人：郑茹
（3）注册资本：5400 万元
（4）统一社会信用代码：91331082773114691F
（5）成立日期：2005 年 3 月 31 日
（6）注册地址：浙江省台州市临海市沿江镇石牛村
（7）经营范围：感光胶、PVC 胶粘剂、防水涂料（以上范围除危险化学品
外）、金属制品、金属桶罐（除特种设备外）、汽车配件、摩托车配件、电器开关、
插座制造、销售、货物进出口，自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股权结构：郑茹持有 90%股权、卢小琴持有 10%股权。
（9）主要财务状况：最近一年又一期基本财务状况
财务状况
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
总资产（元） 128,644,193.67 118,895,592.12
净资产（元） 89,335,954.16 91,870,654.99
经营业绩
项目 2021 年度（经审计） 2022 年度 1-3 月（未经审计）
营业收入（元） 143,321,753.54 39,187,290.82
净利润（元） 17,531,334.91 2,510,508.48
（10）与公司关系：吉谷胶业为公司董事长卢震宇之妻郑茹控制的企业，郑
茹持股 90%、卢震宇之父卢小琴持股 10%。
经查询中国执行信息公开网，台州吉谷胶业股份有限公司不属于失信被执行
人。
2、王宇萍
姓名 王宇萍
性别 女
国籍 中国
公元股份有限公司
住所 广东省深圳市宝安区广深路***栋
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
王宇萍为公司副董事长兼常务副总经理张炜
与公司关系
之妻
是否属失信被执行人 否
3、张航媛
姓名 张航媛
性别 女
国籍 中国
住所 上海市普陀区延川路**弄
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
张航媛为公司董事兼副总经理，是公司实际控
与公司关系
制人张建均、卢彩芬之女
是否属失信被执行人 否
4、张翌晨
姓名 张翌晨
性别 男
国籍 中国
住所 上海市静安区西康路**弄
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
与公司关系 张翌晨为公司实际控制人张建均、卢彩芬之子
是否属失信被执行人 否
三、交易标的基本情况
1、公司名称：浙江公元新能源科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：913310037844231903
3、类型：其他股份有限公司（非上市）
4、法定代表人：陈云清
5、注册资本：10585 万元
公元股份有限公司
6、成立日期：2006 年 1 月 15 日
7、营业期限：2006 年 1 月 15 日至长期
8、住所：浙江省台州市黄岩经济开发区四海路
9、经营范围：太阳能光伏系统研发、设计、安装，太阳能电池、太阳能电
池组件、太阳能电池硅片、太阳能电池硅棒、太阳能电池硅锭、太阳能灯具、太
阳能光电设备、太阳能光电系统集成、太阳能光电建筑一体化产品、移动电源、
逆变器、泵、太阳能水泵控制器、电光源、塑料制品、铝制品制造、加工、销售，
技术进出口与货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
10、公元新能股权结构
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称 对应注册资本 对应注册资本
股比例（%） 持股比例（%）
（元） （元）
1 公元股份有限公司 95,000,000 89.75 95,000,000 74.31
公元国际贸易（上
2 5,000,000 4.72 5,000,000 3.91
海）有限公司
台州元昱新能源科
3 技合作业企业（有 5,850,000 5.53 5,850,000 4.58
限合伙）
台州市黄岩科技创
4 0 0.00 13,000,000 10.17
新投资有限公司
台州吉谷胶业股份
5 0 0.00 1,000,000 0.78
有限公司
6 王宇萍 0 0.00 5,000,000 3.91
7 张航媛 0 0.00 1,500,000 1.17
8 张翌晨 0 0.00 1,500,000 1.17
合 计 105,850,000 100 127,850,000 100
11、最近一年及一期的主要财务数据
财务状况
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 2 月 28 日（经审计）
总资产（元） 604,011,567.38 646,927,514.40
公元股份有限公司
净资产（元） 182,991,036.39 182,817,352.14
经营业绩
项目 2021 年度（经审计） 2022 年度 1-2 月（经审计）
营业收入（元） 661,418,829.27 158,139,117.81
净利润（元） 15,190,644.62 -198,649.50
注：以上数据为公元新能合并报表数据
四、增资扩股方案
本次增资扩股，公元新能注册资本由 10,585 万元增加至 12,785 万元，增资
价格为 3.0392 元/股。其中，黄岩科创出资人民币 39,509,600 元认购公元新能
人民币 13,000,000 元的新增注册资本，对应于本次增资后公元新能 10.17%的股
份；吉谷胶业出资人民币 3,039,200 元认购公元新能人民币 1,000,000 元的新增
注册资本，对应于本次增资后公元新能 0.78%的股份；王宇萍出资人民币
15,196,000 元认购公元新能人民币 5,000,000 元的新增注册资本，对应于本次
增资后公元新能 3.91%的股份；张航媛出资人民币 4,558,800 元认购公元新能人
民币 1,500,000 元的新增注册资本，对应于本次增资后公元新能 1.17%的股份；
张翌晨出资人民币 4,558,800 元认购公元新能人民币 1,500,000 元的新增注册资
本，对应于本次增资后公元新能 1.17%的股份。增资扩股完成后股权结构台下：
占总股
序 增资前股本 本次投资金 新增股本 增资后股本 占总股本
股东名称 本比例
号 （元） 额（元） （元） （股） 比例（%）
（%）
1 公元股份有限公司 95,000,000 89.75 0 0 95,000,000 74.31
公元国际贸易（上
2 5,000,000 4.72 0 0 5,000,000 3.91
海）有限公司
台州元昱新能源科
3 技合作业企业（有 5,850,000 5.53 0 0 5,850,000 4.58
限合伙）
台州市黄岩科技创
4 0 0.00 39,509,600 13,000,000 13,000,000 10.17
新投资有限公司
台州吉谷胶业股份
5 0 0.00 3,039,200 1,000,000 1,000,000 0.78
有限公司
6 王宇萍 0 0.00 15,196,000 5,000,000 5,000,000 3.91
7 张航媛 0 0.00 4,558,800 1,500,000 1,500,000 1.17
公元股份有限公司
8 张翌晨 0 0.00 4,558,800 1,500,000 1,500,000 1.17
合 计 105,850,000 100.00 66,862,400 22,000,000 127,850,000 100.00
五、交易和关联交易的定价政策及定价依据
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭资产评估”）对
公元新能截至 2022 年 2 月 28 日以资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并
出具了中铭评报字[2022]第 16114 号资产评估报告。
在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告
使用结果。经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等
的假设前提下的收益法评估结论如下：股东全部权益账面价值为 18,364.60 万
元，评估价值 31,100.00 万元，评估价值较账面价值评估增值 12,735.40 万元，
增值率为 69.35%。
本次交易参照中铭资产评估对公元新能的评估价值 31,100.00 万元为基础，
加上评估基准日后公元新能员工股权激励持股平台——台州元昱新能源科技合
伙企业（有限合伙）出资金额 1,070.55 万元，经交易各方友好协商最终确定本
次增资价格为每 1 元注册资本 3.0392 元。
六、交易和关联交易协议的主要内容
截止目前，增资所涉及相关方尚未签署相关协议。后续在各方履行完必要的
审批程序后，公司将及时披露本次交易的进展情况。
七、涉及交易和关联交易的其他安排
本次交易和关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。
八、交易的目的和对公司的影响
本次交易符合公司的战略发展及控股子公司公元新能的业务发展需要，通过
增资获取融资资金用于公元新能的经营，有利于提高公元新能的资本实力，持续
拓展公元新能在太阳能领域的国内外市场份额。
本次交易完成后，公元新能仍为纳入公司合并报表范围内的控股子公司，不
会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，对公司本期及未来财务状况和
经营成果亦不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公元股份有限公司
九、2022 年年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易情况
自 2022 年年初至本公告日，公司向吉谷胶业采购商品累计发生 1,764.80
万元，公司销售给吉谷胶业商品累计发生 7.59 万元，均已按规定履行了审批程
序。
自 2022 年年初至本公告日，除工资薪酬外，公司与张航媛无其他关联交易。
自 2022 年年初至本公告日，公司未与王宇萍、张翌晨发生关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董
事会审议，并发表了如下独立意见：
1、本次交易和关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。
2、本次引入投资者进行增资扩股符合公司控股子公司的业务发展规划，引
入投资者有利用其扩大生产规模，增强企业综合竞争力。
3、本次增资价格参考资产评估报告评估结果作为作价依据，基于公平自愿、
互惠互利的原则，经各方友好协商后确定，定价公允、不存在损害公司中小股东
利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意本次交易和关联交易。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：控股子公司公元新能引入投资者进行增资暨关联交易
事项遵循了公平原则，交易价格经审计、评估后友好协商确定，交易价格公允合
理，审议程序合法、有效。本次交易是从公司及公元新能长远利益出发及未来发
展需求所做出的慎重决策，符合公司及公元新能整体战略发展规划，有利于公司
及公元新能的持续发展，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益
的情形。
十二、备查文件
1、第五届董事会第二十一次决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
公元股份有限公司
3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
4、《评估报告》。
特此公告。
公元股份有限公司董事会
2022 年 5 月 19 日
