国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                               公元股份有限公司
                    2021 年限制性股票激励计划
  调整回购价格、第二个解锁期解锁条件未成
               就及回购注销部分限制性股票的
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼       邮编：310008
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                                         二〇二三年一月
国浩律师（杭州）事务所                                                法律意见书



                          国浩律师（杭州）事务所
      关于公元股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
调整回购价格、第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部
                         分限制性股票的法律意见书


致：公元股份有限公司
     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受公元股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《公元股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公
元股份本次调整回购价格（以下简称“本次调整”）、第二个解锁期解锁条件未成
就及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出具本法律意
见书。



                              第一部分    声 明
     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     1. 本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     2. 本所律师仅就与公司本次调整、本次回购注销有关的法律问题发表意见，
而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或

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默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
     3. 公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
     5. 本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     6. 本法律意见书仅作为公司本次调整、本次回购注销之目的使用，非经本
所事先书面同意，不得用作其他目的。
     7. 本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次回购注销的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。



                            第二部分 正 文
     一、本次调整、本次回购注销的批准和授权
     1. 2021 年 2 月 3 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；同日，公司
第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的
议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
     2. 2021 年 2 月 4 日，公司通过公司官网对激励对象姓名和职务进行了公示，
公示时间为自 2021 年 2 月 4 日起至 2021 年 2 月 18 日。在公示期间，公司监事
会未收到对本次激励对象提出的任何异议。2021 年 3 月 3 日，公司披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的


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自查报告》。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 3
月 5 日发表了《公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
     3. 2021 年 3 月 10 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
     4. 2021 年 3 月 15 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021
年 3 月 15 日为授予日，授予价格为 3.19 元/股，向 40 名激励对象授予 12,349,989
股限制性股票。公司独立董事就向激励对象授予限制性股票事项发表了同意的独
立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
     5. 2021 年 11 月 30 日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第
十二会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021
年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
     6. 2021 年 12 月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。
     7. 2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
     8. 2023 年 1 月 13 日，公司召开第五届董事会第二十七会议、第五届监事会
第十九会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就暨回购注销
部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行了本次调整、本次回
购注销现阶段应履行的程序，符合《管理办法》的有关规定。公司尚需就本次调
整、本次回购注销持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规的规定
办理减少注册资本和股份注销登记等相关手续。


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     二、本次调整的具体内容
     （一）本次调整的原因
     2021 年 6 月 30 日，公司实施了 2020 年度权益分配方案，公司以当时的股
本 1,235,383,866 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.25 元（含税），共计派发现
金股利 154,422,983.25 元，每 10 股送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
公司已于 2021 年 11 月将本次限制性股票激励计划回购价格由 3.19 元/股调整为
3.065 元/股。
     2022 年 6 月 24 日，公司实施了 2021 年度权益分配方案，公司以当时的股
本 1,235,153,866 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.72 元（含税），共计派发现
金 88,931,078.35 元，每 10 股送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。因此，
需对限制性股票的回购价格进行调整。
     根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司
出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，
按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应
的调整。
     （二）本次调整的方法及结果
     根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》规定：“限制性股票回购注销原则：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。
     本次回购价格的调整方法如下：
     P＝P0-V
     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性
股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     公司 2021 年度权益分配方案为：公司以当时的股本 1,235,153,866 股为基数，
每 10 股派发现金红利 0.72 元（含税），共计派发现金 88,931,078.35 元，每 10
股送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
     基于上述权益分配方案的实施情况，对本次回购价格调整如下：
     调整后的本次回购价格=3.065-0.72/10=2.993 元/股。（注：公司于 2021 年 12


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月 1 日公告了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的公告》，公司限
制性股票回购价格由初始的 3.19 元/股调整为本次调整前的 3.065 元/股）。
     本所律师认为，本次调整的具体内容符合《管理办法》以及《公司章程》、
公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。


       三、本次回购注销的具体内容
       （一）本次回购注销的原因
     根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，公司 2021 年限制性股票
激励计划授予的限制性股票分两期解除限售，考核期为 2021-2022 年两个会计年
度，公司第一个解除限售期业绩考核指标已达成，第二个解除限售期业绩考核指
标具体如下：
       解除限售期                                业绩考核指标
                         公司需同时满足以下两个条件：
                         1. 以 2018-2020 年度平均主营业务收入为基数，2022 年的主营业务
  第二个解除限售期       收入增长率不低于 30%；
                         2. 以 2018-2020 年度平均净利润为基数，2022 年的净利润增长率不
                         低于 30%。

    注：1. 上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且

剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    2. 若在本激励计划有效期内发生并购等行为，业绩考核指标值则以扣除前述事项产生

的净利润为计算依据。

     根据公司于 2023 年 1 月 7 日公告的《2022 年度业绩预告》，公司 2022 年实
现归属于上市公司股东的净利润为 8,076.14 万元至 12,114.21 万元之间，归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,076.14 万元至 9,114.21 万元之
间。
     公司 2018-2020 年度实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利
润的平均数为 47,803.01 万元，公司 2022 年度业绩考核指标无法成就，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
       （二）回购注销限制性股票的数量
     本次回购上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
6,059,995 股，占回购前公司总股本 1,235,153,866 股的 0.49%。


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     （三）回购价格
     根据公司《2021 年限制性股票激励计划》规定：“限制性股票回购注销原则：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
     本次回购价格的调整方法如下：
     P＝P0-V
     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     公司 2021 年度权益分配方案为：公司以现有股本 1,235,153,866 股为基数，
每 10 股派发现金红利 0.72 元（含税），共计派发现金 88,931,078.35 元，每 10
股送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
     基于上述权益分配方案的实施情况，对本次回购价格调整如下：
     调整后的本次回购价格=3.065-0.72/10=2.993 元/股。（注：公司于 2021 年 12
月 1 日公告了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的公告》，公司限
制性股票回购价格由初始的 3.19 元/股调整为本次调整前的 3.065 元/股）。
     （四）回购的资金来源
     本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
     本所律师认为，本次回购注销的具体内容符合《管理办法》以及《公司章程》、
公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。


     四、 结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     截至本法律意见书出具日，公司已履行了本次调整、本次回购注销现阶段应
履行的程序，符合《管理办法》的有关规定；本次调整、本次回购注销的具体内
容符合《管理办法》以及《公司章程》、公司《2021 年限制性股票激励计划》的
相关规定；公司尚需就本次调整、本次回购注销持续履行信息披露义务并按照《公
司法》等法律、法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等相关手续。
                              （以下无正文）


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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于公元股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划调整回购价格、第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部
分限制性股票的法律意见书》之签字页）




国浩律师（杭州）事务所                 经办律师：徐伟民




负责人：颜华荣                                   高佳力




                                                     2023 年 1 月 13 日




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