公元股份：公元股份2023年第一次临时股东大会法律意见书2023-02-08
国浩律师（杭州）事务所
关 于
公元股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
法律意见书
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二〇二三年二月
国浩律师（杭州）事务所 公元股份 2023 年第一次临时股东大会法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
公元股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
法律意见书
致：公元股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托，指派律师出
席贵公司于 2023 年 2 月 7 日在浙江省台州市黄岩区黄椒路 555 号公元双浦新厂
区公司总部四楼会议室召开的公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称本次
股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公
司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 修订）》（以下简称《网络投票实施
细则》）等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《公元股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的
合法性，参加会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结
果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等
议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实
和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：
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国浩律师（杭州）事务所 公元股份 2023 年第一次临时股东大会法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、贵公司董事会已于 2023 年 1 月 13 日召开公司第五届董事会第二十七次
会议，审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本
次股东大会。
2、贵公司董事会已于 2023 年 1 月 16 日在《证券时报》《中国证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网上刊登了《公元股份有限公司关于召开 2023 年第一次临
时股东大会的通知》（以下简称会议通知），该会议通知载明了本次股东大会的会
议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联
系人和联系方式等事项。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会的会议于 2023 年 2 月 7 日下午 15:00 在浙江省台州市黄岩
区黄椒路 555 号公元双浦新厂区公司总部四楼会议室召开，贵公司董事长卢震宇
先生主持本次股东大会。
2、经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相
关事项与股东大会通知所告知的内容一致。
3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2023
年 2 月 7 日上午 9:15—9:25，9：30-11：30，下午 13：00—15：00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：
2023 年 2 月 7 日（现场股东大会召开当日）上午 9:15 至 2023 年 2 月 7 日（现场
股东大会召开当日）下午 15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
（一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 26 名（包
含网络投票），代表股份 819,110,425 股，占贵公司有效表决权股份总数的 66.32%。
其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 16 名，代表有表
决权股份 799,457,772 股，占公司有效表决权股份总数的 64.73%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票
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期间通过网络投票系统进行表决的股东共 10 名，代表股份 19,652,653 股，占公
司有效表决权股份总数的 1.59%。
参与本次会议的中小投资者 11 名，代表公司有表决权的股份总数为
30,235,953 股，占公司有效表决权股份总数的 2.45%。
（二）经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司董事、
监事及高级管理人员出席了本次股东大会，本所见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，贵公司参加本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案内容与公告列明的内容一致。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。本次
股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决，出席现场会议的股东及股
东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。贵公司通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东大会网络投票平台，
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。
贵公司本次股东大会推举的股东代表、监事代表和本所律师共同对本次股东
大会表决进行计票、监票。
（二）表决结果
经本所律师核查，本次股东大会逐项审议并通过了以下议案：
1、《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就暨回购
注销部分限制性股票的议案》
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关联股东回避表决。
表决情况：同意 148,450,781 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.99%；反对 12,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 30,223,953 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.96%%；反对 12,000 股，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.04%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
2、《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 819,050,425 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.99%；反对 60,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本次股东大会审议的全部议案均为特别表决事项，均已获得出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会在审议议
案 1 时，已对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或
者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行了单独计
票并进行了公告。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会
规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有
效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集
人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》
《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为公元股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会法律意见
书签署页）
本法律意见书于 2023 年 2 月 7 日出具，正本一式二份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：张飞雪
童碧君
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