公元股份有限公司

 证券代码：002641         证券简称：公元股份                公告编号：2023-015


                         公元股份有限公司
                 2023 年度预计日常关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确

和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、日常关联交易基本情况
     （一）日常关联交易概述
     公元股份有限公司（以下简称“公司”、“公元股份”）及其全资子公司因
日常生产经营需要，预计 2023 年拟与关联方台州吉谷胶业股份有限公司（以下
简称“吉谷胶业”）、浙江元邦智能装备有限公司（以下简称“元邦智能”）、
台州元创空间文化传媒有限公司（以下简称“元创传媒”）发生采购、销售商品
等日常关联交易合计不超过 8,900 万元（含税）。
     2023 年 2 月 27 日公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 2023
年度预计日常关联交易的议案》，会议表决结果为：6 票同意、3 票回避、0 票
反对、0 票弃权。本次关联交易预计事项，经独立董事事先认可后提交董事会审
议，董事卢震宇、张炜、张航媛属关联董事，对本议案予以回避表决。
     本次关联交易预计事项无需经股东大会审议。
     （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                        单位：万元
                                                   合同签
                                                             截至披露
关联交易类                关联交易    关联交易     订金额                 上年发生
                关联人                                       日已发生
    别                      内容      定价原则     或 预计金                金额
                                                               金额
                                                     额
                         管道胶粘
                                      按 市 价协
             吉谷胶业    剂、防水涂                 6,500      94.33       4,430.65
                                      商确定
向关联人采               料等
购商品等                 工业机器
                                      按 市 价协
             元邦智能    人、自动化                 2,000      117.15      962.98
                                      商确定
                         设备等
                                                                             公元股份有限公司

                                   广告制作、 按 市 价协
                   元创传媒                                      300         0          67.01
                                   宣传       商确定
                       小计             --            --        8,800      211.48      5,460.64
       向关联人销                  管材、管件 按 市 价协
                  吉谷胶业                                       100         0          33.08
       售产品、原                  及原料等   商确定
       材料等         小计              --            --         100         0          33.08
          （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                    单位：万元
                                                      实际发
                                                                实际发生
关联                          实际发生                生额占
                   关联交易                  预计金             额与预计
交易     关联人               金额（含                同类业                     披露日期及索引
                     内容                      额               金额差异
类别                            税）                  务比例
                                                                  （%）
                                                      （％）
                   管道胶粘                                                公告编号：2022-024，公
        吉谷胶业   剂、防水   4,430.65       5,500     100       -19.44    告名称《2022 年度预计日
                   涂料等                                                  常关联交易的公告》，公
向 关              工业机器                                                告披露网站名称：巨潮资
联 人 元邦智能     人、自动    962.98        2,700         --    -64.33             讯网
采 购              化设备等                                                http://www.cninfo.com.cn
商品                                                                       关联交易合同在公司总经
      元创传媒     广告宣传    67.01          --           --      --
                                                                           理权限，未达到披露标准
          小计        --      5,460.64       8,200         --    -33.41
                   管材、管                                                公告编号：2022-024，公
        吉谷胶业               33.08          50           --    -33.84
                   件及原料                                                告名称《2022 年度预计日
向 关 浙江公元     销售太阳                                                常关联交易的公告》，公
联 人 进出口有     能控制品    15.31          20           --    -23.45    告披露网站名称：巨潮资
销 售   限公司         等                                                           讯网
产品、                                                                     http://www.cninfo.com.cn
                   管材、管
原 材 元邦智能                                                             公司与元邦智能超额关联
                   件、固定    172.08         40           --    330.20
料等                                                                       交易合同在公司总经理权
                   资产等
                                                                             限，未达到披露标准
          小计        --       220.47         110          --    100.43

公司董事会对日常关联交易实    公司与关联人元创传媒、元邦智能发生广告宣传费及销售产品超出
际发生情况与预计存在较大差    原预计审批额度，超出部分额度在公司总经理权限范围内，已经公
异的说明（如适用）            司总经理审批。
公司独立董事对日常关联交易
实际发生情况与预计存在较大    无
差异的说明（如适用）
           二、关联人介绍和关联关系
           （一）吉谷胶业与公元股份的关联关系
                                                              公元股份有限公司


    1.关联人基本情况
    吉谷胶业成立于 2005 年 3 月 31 日，法定代表人为郑茹女士，注册资本 5,400
万元，主营业务为生产及销售 PVC 胶粘剂等，住所为浙江省临海市沿江镇石牛村。
截至 2022 年 6 月 30 日，吉谷胶业的总资产为 134,844,623.44 元，净资产为
86,995,749.9 元。2022 年 1-6 月年实现营业收入 72,746,726.32 元，实现净利
润 7,379,795.74 元。（未经审计）
    2.与上市公司的关联关系
    吉谷胶业为本公司董事长卢震宇先生之妻郑茹女士持股 90%、卢震宇先生之
父持股 10%的自然人投资的公司。即吉谷胶业为公司董监高之直系亲属控制的企
业。因此存在关联关系。
    3.履约能力分析
    根据吉谷胶业最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况，公
司认为关联方的财务指标和经营情况正常，具有较强的履约能力。经查询，吉谷
胶业不属于失信被执行人。
    （二）元邦智能与公元股份的关联关系
    1.关联人基本情况
    元邦智能成立于 2017 年 8 月 17 日，法定代表人为牟亦龙先生，注册资本
7,792.04 万元，主营业务为工业机器人研发、销售，住所为浙江省台州市黄岩区
江口街道黄椒路 1036 号。截 至 2022 年 12 月 31 日 ，元邦智能 总资产为
96,324,027.72 元，净资产为 69,120,736.55 元，2022 年实现营业收入 10,821,009.47
元，实现净利润 1,156,803.20 元。（未经审计）
    2.与上市公司的关联关系
    公司控股股东公元集团持有元邦智能 55.89%的股份，公司持有元邦智能
44.11%的股份，系公司参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，元邦
智能为公司的关联法人。
    3.履约能力分析
    根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公
司带来风险。经查询，元邦智能不属于失信被执行人。
    （三）元创传媒与公元股份的关联关系
                                                             公元股份有限公司


    1.关联人基本情况
    元创传媒成立于 2022 年 4 月 21 日，法定代表人为何学强先生，注册资本
100 万元，主营业务为广告制作、广告发布、广告设计等，住所为台州市黄岩区
东城街道黄椒路。截至 2022 年 12 月 31 日，元创传媒总资产为 715,915.65 元，
净资产为 159,576.24 元，2022 年实现营业收入 892,068.09 元，实现净利润
-240,423.76 元。（未经审计）
    2.与上市公司的关联关系
    公司控股股东公元集团持有元创传媒 100%的股份，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》，元创传媒为公司的关联法人。
    3.履约能力分析
    根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公
司带来风险。经查询，元创传媒不属于失信被执行人。
    三、关联交易主要内容
    1、公司与吉谷胶业、元邦智能、元创传媒采购及销售商品的定价政策和定
价依据
    公司向关联人采购及销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市
场价格确定交易价格。
    2、关联交易协议签署情况。
    （1）与吉谷胶业签订协议的情况
    2023 年 2 月 27 日，公司与吉谷胶业签署《采购合同》和《销售合同》，预
计 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日向吉谷胶业采购 6,500 万元管道胶粘剂
和防水涂料，销售管材管件及原料 100 万元。
    （2）与元邦智能签订协议的情况
    2023 年 2 月 27 日，公司与元邦智能签署《设备采购框架合同》，预计 2023
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日向元邦智能采购自动化设备和机器人等 2,000
万元。
    （2）与元创传媒签订协议的情况
    2023 年 2 月 27 日，公司与元邦智能签署《广告业务约定合同》，预计 2023
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日公司与元创传媒广告业务宣传费的交易金额为
                                                          公元股份有限公司


300 万元。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、关联交易的目的
    就近、方便、经济高效地满足公司生产经营的正常需要。
    2、关联交易对公司的影响
    公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司发展起
到了积极作用。同时，由于关联交易金额相对较小，不会对公司财务状况、经营
成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
    五、独立董事、监事会及保荐机构意见
    1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    作为独立董事，我们对公司 2023 年度预计日常关联交易情况进行了认真核
查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表如下独立意见：我们认为：公司从
关联方采购商品、向关联方销售商品，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场
化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制
度。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其
他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
     2、监事会审核意见
    经审核，公司与各关联方发生的关联交易属于正常的经营业务，交易双方遵
循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方
股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合
法有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
    六、备查文件
    1、董事会决议；
    2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
    3、监事会意见；
    5、日常关联交易的协议书。
     特此公告。
        公元股份有限公司


公元股份有限公司董事会
      2023 年 2 月 27 日