公元股份有限公司

证券代码：002641         证券简称：公元股份          公告编号：2023-037

                         公元股份有限公司
 关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确

和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、浙江元邦智能装备有限公司（以下简称“元邦智能”）为公元股份有限公
司（以下简称“公司”、“公元股份”）的参股公司，公司持有元邦智能 44.11%股
权，公元塑业集团有限公司（以下简称“公元集团”）持有元邦智能 55.89%股
权。2023 年 4 月 21 日，公元股份、公元集团、元邦智能三方共同签订了《股权
转让及增资扩股协议》，公司拟以人民币 410.27 万元的价格受让公元集团持有的
元邦智能 6%的股权，股权转让后，公司持有元邦智能的股权由 44.11%变更为
50.11%，公元集团持有元邦智能的股权由 55.89%变更为 49.89%；同时，公元智
能将在现有注册资本基础上再行新增 822.35 万元的注册资本，其中，公元股份
认缴 412.08 万元，公元集团认缴 410.27 万元。增资完成后，元邦智能的注册资
本由 7,792.04 万元增加至 8,614.39 万元。本次股权转让及增资完成后，公司持
有元邦智能股权 50.11%，公元集团持有元邦智能股权 49.89%，元邦智能成为公
司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次受让股权及增资的资金来源为公司
自有资金。
    2、元邦智能系公司与控股股东公元集团共同投资的企业，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定，本事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、公司于 2023 年 4 月 21 日召开了第五届董事会第三十次会议，会议以 6
票同意、3 票回避、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于受让参股公司部分股
权并向其增资暨关联交易的议案》。关联董事卢震宇、张炜、张航媛对本议案进
行了回避表决，公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次交易事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
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    二、关联方基本情况

    公司名称：公元塑业集团有限公司
    统一社会信用代码：91331003148143999G
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所：浙江省台州市黄岩区东城街道劳动北路118号
    法定代表人：张建均
    注册资本：柒仟万元
    成立时间：2002年12月19日
    营业期限：2002年12月19日至2062年12月18日
    经营范围：实业投资、货物进出口和技术进出口。
    企业股东：张建均（持股75%）、卢彩芬（持股25%）
    主要财务状况：最近一年又一期基本财务状况

                                  财务状况

   项   目       2022 年 12 月 31 日（未经审计） 2023 年 3 月 31 日（未经审计）

总资产（元）          8,997,475,454.46                9,989,710,604.42

净资产（元）          5,531,936,666.04                5,606,486,213.78

                                  经营业绩

   项   目       2022 年 1-12 月（未经审计）     2023 年 1-3 月（未经审计）
营业收入（元）        7,964,965,441.63                1,595,273,069.50

净利润（元）            120,692,868.12                  80,689,967.26

    经查询中国执行信息公开网，公元集团不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的公司基本情况

    公司名称：浙江元邦智能装备有限公司
    统一社会信用代码：91331003MA29YMB55M
    类型：有限责任公司
    住所：浙江省台州市黄岩区江口街道黄椒路1036号（自主申报）
    法定代表人：牟亦龙
    注册资本：柒仟柒佰玖拾贰万零肆佰元
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    成立时间：2017年8月17日
    营业期限：2017年8月17日至2067年8月16日
    经营范围：机电设备、工业机器人、自动化设备、模具研发、制造、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    企业股东：

           股权转让及增资前                        股权转让及增资后

    股东名称         持股比例（%）           股东名称         持股比例（%）

    公元集团              55.89              公元集团             49.89

    公元股份              44.11              公元股份             50.11

     合    计              100                合   计              100

     主要财务状况：最近一年又一期基本财务状况

                                  财务状况

   项     目     2022 年 12 月 31 日（未经审计） 2023 年 3 月 31 日（未经审计）

总资产（元）            96,324,027.72                    99,082,568.30

净资产（元）            69,120,736.55                    68,378,062.68

                                  经营业绩

   项     目     2022 年 1-12 月（未经审计）       2023 年 1-3 月（未经审计）

营业收入（元）          10,821,009.47                    1,838,735.88

净利润（元）             1,156,803.20                     -742,673.87

    经查询中国执行信息公开网，元邦智能不属于失信被执行人。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易的定价是以元邦智能 2023 年 3 月 31 日的净资产为基础，经交易双
方友好协商后确定，交易公平合理、定价遵循平等自愿的原则，没有损害公司和
股东利益的行为，符合全体股东利益。

    五、关联交易协议的主要内容

    协议各方
    甲方：公元塑业集团有限公司                           （以下简称甲方）
    统一社会信用代码：91331003148143999G
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    乙方：公元股份有限公司                          （以下简称乙方）
    统一社会信用代码：91330000610003372E


    丙方：浙江元邦智能装备有限公司                  （以下简称丙方）
    社会统一信用代码：91331003MA29YMB55M


    本协议由以上各方于 2023 年 4 月 21 日在浙江省台州市黄岩区签署。
    鉴于为管控风险、优化管理、降低管理成本及提高运营效率，亦为有效维护
各方的合法权益，现各方依据《民法典》、《公司法》等法律法规的有关规定，在
自愿、平等、公平、诚信、互利共赢的基础上，经过友好磋商，特就以下增资事
宜达成如下一致意见，并签订本协议，以资各方共同信守：
    1、股权转让及增资扩股方案及具体内容
    甲乙丙三方一致同意：
    （1）甲方将其持有丙方的 6%股权作价 410.27 万元转让给乙方，上述股权
转让后，甲方持有丙方 49.89%的股权，乙方持有丙方 50.11%的股权；同时，丙
方将在现有注册资本基础上再行新增 822.35 万元的注册资本，其中，由甲方认
缴 410.27 万元，由乙方认缴 412.08 万元。
    （2）甲方委托乙方以其应付的股权转让款等额支付甲方应付的增资款，支
付完成后视为乙方已向甲方支付了上述股权转让款，乙方应将在本协议签订之日
起 30 天内将上述增资款（含甲方和乙方的增资款，总计 822.35 万元）直接转账
汇入丙方的以下账户中：
    户名：浙江元邦智能装备有限公司
    开户行：浙江泰隆商业银行台州黄岩支行
    开户账号：33010110201000007147
    2、股权转让及增资后丙方股权结构
    在丙方本次增资完成后，丙方的注册资本将变为 8614.39 万元，并丙方的股
权结构将变为：甲方持股 49.89%，乙方持股 50.11%。
    3、税费承担
    除本协议另有约定或甲乙双方另有书面约定外，如因上述股权转让及丙方增
资事宜而产生或可能产生的一切税费，如依法应由甲乙双方承担的，则由甲乙双
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方各自自行承担。
    4、其他事项
    本协议作为解释甲、乙、丙之间权利义务的依据，长期有效，除非三方另行
达成书面协议修改；本协议未明确事项或未尽事宜由各方届时另行商定。
    5、争议条款
    如因本协议及其所涉事项而发生争议的，则应由各方友好协商解决，不愿协
商或协商不成的，则应向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
    6、协议效力
    本协议自经各方签字或盖章之日起成立并生效，本协议壹式肆份，均为正本，
由各方各执一份，其余留作办理登记或其他相关法定手续而报登记机关和有关部
门之用，并均具同等法律效力。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    公司通过受让元邦智能的股份及增资，是为了进一步促进元邦智能主营业务
发展，增强公司对元邦智能的管理和控制，提升对元邦智能的决策效率，通过优
化内部资源调配，提升公司设备自动化和智能化水平，也为制造企业的转型升级
提升装备支撑，与公司产生良好的协同效应，符合公司未来发展方向和战略布局。
受让完成后，公司持有元邦智能股权比例由 44.11%增至 50.11%，元邦智能成为
公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
    本次交易对价符合市场化平等交易原则，不存在向关联方输送利益的情形，
对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，亦不存在损害
公司及股东利益的情形。
    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    公司及子公司年初至披露日与公元集团累计已发生的各类关联交易金额为
0 元（含税）。
    公司及子公司年初至披露日与元邦智能累计已发生的各类关联交易金额为
3,876,483.34 元（含税）。
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    九、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见
    公司在召开董事会前已将本次关联交易事项通知了独立董事，并提供了相关
资料和进行了充分沟通，我们认为：
    该项关联交易的实施对公司的正常经营不会造成影响，符合中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中
小股东的利益的情形。
    我们同意将该《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》
提交公司第五届董事会第三十次会议审议，董事会在审议该项议案时关联董事应
该回避表决。
    2、独立董事发表的独立意见
    作为独立董事，我们对公司受让参股公司元邦智能 6%股权并向其增资暨关
联交易情况进行了认真核查，该关联交易得到了我们的事先认可，我们认为：
    本次关联交易属于公司正常经营所需要，关联交易的定价是以元邦智能
2023 年 3 月 31 日的净资产为基础，经交易双方友好协商后确定，交易公平合理、
定价遵循平等自愿的原则，没有损害公司和股东利益的行为，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。
    公司第五届董事会第三十次会议对《关于受让参股公司部分股权并向其增资
暨关联交易的议案》进行了审议并获得通过，关联董事均回避表决，决策程序符
合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意公司受让
参股公司部分股权并向其增资的事项。

    十、备查文件

    1、第五届董事会第三十次会议决议；
    2、第五届监事会第二十二次会议决议；
    3、独立董事事前认可意见及独立意见；
    4、《股权转让及增资扩股协议》。
    特此公告。
         公元股份有限公司

公元股份有限公司董事会
      2023 年 4 月 21 日