中天国富证券有限公司
关于
仁东控股股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一九年二月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法
规的规定，中天国富证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情
况和资料进行了核查，对《仁东控股股份有限公司详式权益变动报告书》所披露
的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是
真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，
本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
1
目 录
释义 ............................................................................................................................... 2
财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 4
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ............... 4
二、本次权益变动的目的的核查 ............................................................................... 4
三、关于信息披露义务人及其一致行动人基本信息的核查 ................................... 4
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ................................................. 11
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查 ............................................. 11
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ......................................................... 13
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ......................... 13
八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ................................................. 14
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ............. 16
十、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ................................................. 18
十一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查 ................. 19
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ............................. 19
十三、其他重大事项的核查 ..................................................................................... 20
十四、关于本次权益变动的结论性意见 ................................................................. 20
十五、财务顾问联系方式 ......................................................................................... 20
1
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具体如下含义：
上市公司/仁东控股 指 仁东控股股份有限公司
仁东科技 指 内蒙古仁东科技有限公司
天津仁东 指 仁东（天津）科技有限公司
仁东集团 指 仁东（天津）科技发展集团有限公司
景华、俞红春、宋昭军、韩宝琴、温玉洁、王丽丽、卞卫
景华及其一致行动人 指
刚、王伟、王海波、刘水平
和柚技术 指 天津和柚技术有限公司
信三威 指 重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）
上海迎水 指 上海迎水投资管理有限公司
润泽 2 号基金 指 重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－润泽2号私募基金
上海迎水投资管理有限公司－迎水民盛景融1号私募证券
民盛景融 1 号基金 指
投资基金
财务顾问/本财务顾
指 中天国富证券有限公司
问/中天国富证券
中天国富证券有限公司关于仁东控股股份有限公司详式权
本核查意见 指
益变动报告书之财务顾问核查意见
信息披露义务人/收
指 内蒙古仁东科技有限公司
购人
信息披露义务人的一
指 仁东（天津）科技有限公司
致行动人
仁东科技与景华及其一致行动人、上海迎水、信三威签署
《<表决权委托协议>之解除协议》，仁东科技不再拥有仁
本次权益变动/本次
指 东控股 77,357,255 股股份（占总股本的 13.82%）的表决权，
收购
仁东科技与和柚技术签署《股份转让协议》，通过协议转让
方式取得仁东控股 71,275,712 股股份（占总股本的 12.73%）
信息披露义务人与和柚技术签订的《仁东控股股份有限公
股份转让协议 指
司股份转让协议》
内蒙古仁东科技有限公司与景华及其一致行动人、上海迎
表决权委托协议之解
指 水投资管理有限公司和重庆信三威投资咨询中心（有限合
除协议
伙）签署的《<表决权委托协议>之解除协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
2
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
3
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完
整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权
益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办
法》、《格式准则第 15 号》和《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对
上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、本次权益变动的目的的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将解除与景华及其一致行动人的“表
决权委托关系”，信息披露义务人及其一致行动人将直接持有上市公司
167,925,000 股股份（占上市公司总股本的 29.99%）。
信息披露义务人实施本次权益变动，将进一步稳定其对上市公司的控制权，
并消除“表决权委托”方式可能导致上市公司出现控制权不稳定的风险。
本财务顾问就权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，
本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求
相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
三、关于信息披露义务人及其一致行动人基本信息的核查
4
（一）信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人的基本
情况如下：
1、信息披露义务人
项目 内容
企业名称 内蒙古仁东科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股法人独资）
内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路（沙漠王酒
注册地
店自北向南 2 号）
法定代表人 霍东
注册资本 300,000 万元
统一社会信用代码 91152921MA0NRBT85U
成立日期 2018 年 1 月 15 日
经营期限 2018 年 1 月 15 日至 2038 年 1 月 14 日
人才咨询;云计算、人工智能、物联网、区块链的技术研发应用及
推广;货物贸易及商务咨询;货运代理;煤炭、钢材、有色金属材料
及制品、建筑材料、农产品、矿产品、通讯设备、机械设备、润
经营范围 滑油、五金、塑料制品、皮革、电缆、电线、电机、消防制品、
预包装食品(凭相关许可经营)、计算机芯片的销售;仓储(不含危险
化学品);节能环保技术的开发;节能环保产品设备的制造、销售、
安装及维护;合同能源管理;电机系统节能改造;节能设备
内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路（沙漠王酒
通讯地址
店自北向南 2 号）
通讯方式 0483-3963693
信息披露义务人已出具《关于公司不存在<上市公司收购管理办法>第六条规
定情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：
“本公司具备收购仁东控股股份有限公司股份的主体资格，不存在《上市公
司收购管理部办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。公
司亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署之日，信息披露义务人具备收购仁东控股股权的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供
《收购管理办法》第五十条规定的文件。
5
2、信息披露义务人的一致行动人
项目 内容
企业名称 仁东（天津）科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北
注册地
区 1-1-2104-7
法定代表人 方氧源
注册资本 100,000 万
统一社会信用代码 91120118578302064C
成立日期 2010 年 05 月 06 日
经营期限 2010 年 05 月 06 日至 2020 年 05 月 05 日
人工智能、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务;自营和代理货物及技术进出口;计算机软硬件、电子产品的批
经营范围
发兼零售;房屋租赁;市场营销策划;企业管理咨询;经济贸易咨询。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北
通讯地址
区 1-1-2104-7
通讯方式 022-25636635
（二）对于信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
1、信息披露义务人及仁东集团的主要业务及财务状况
信息披露义务人成立于 2018 年 1 月，2018 年财务报告未完成审计，暂无法
提供。信息披露义务人控股股东仁东集团成立于 2017 年 9 月，中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）就仁东集团 2017 年度财务报告进行审计，并出具了中兴
华审字（2018）第 010105 号审计报告。
（1）最近一年一期合并资产负债表
单位：元
资产 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 404,175,118.50 186,786.08
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,025.00
应收票据 3,000,000.00
应收账款 323,357,084.97
预付款项 130,604,790.89
应收利息 203,195.11
其他应收款 23,973,410.81
存货 42,698.92
6
其他流动资产 1,188,439,324.23 103,095,439.22
流动资产合计 2,073,796,648.43 103,282,225.30
非流动资产：
可供出售金融资产 78,000,000.00 639,540,248.88
持有至到期投资 6,660,992.85
长期应收款 117,243,769.08
固定资产 6,497,098.12
无形资产 41,031,039.51
商誉 2,863,948,739.28 35,088,353.30
长期待摊费用 1,646,079.81
递延所得税资产 1,168,109.01
其他非流动资产 239,990,332.08
非流动资产合计 3,356,186,159.74 674,628,602.18
资产总计 5,429,982,808.17 777,910,827.48
资产负债表（续）
负债和所有者权益（或股东权益） 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 80,000,000.00
应付账款 18,764,799.67
预收款项 803,839.53
应付职工薪酬 5,601,401.99
应交税费 24,589,978.65
应付利息 2,214,762.79
其他应付款 933,917,908.10 468,555,986.87
一年内到期的非流动负债 79,650,000.00
其他流动负债 1,182,899,530.35
流动负债合计 2,328,442,221.08 468,555,986.87
非流动负债：
长期借款 630,000,000.00
递延所得税负债 67,735,110.51 70,042,695.27
非流动负债合计 697,735,110.51 70,042,695.27
负债合计 3,026,177,331.59 538,598,682.14
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,710,000,000.00 252,500,000.00
资本公积 -39,670,022.62
其他综合收益 1,183,003.43 -16,951,550.85
未分配利润 39,946,207.27 -6,106,443.89
归属于母公司所有者权益合计 1,711,459,188.08 229,442,005.26
少数股东权益 692,346,288.50 9,870,140.08
所有者权益（或股东权益）合计 2,403,805,476.58 239,312,145.34
负债和所有者权益（或股东权益）总计 5,429,982,808.17 777,910,827.48
7
（2）最近一年一期合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
一、营业总收入 996,668,250.67 -
其中：营业收入 996,668,250.67
二、营业总成本 953,285,069.11 6,106,448.53
其中：营业成本 809,189,874.42
税金及附加 3,474,815.97 25.00
销售费用 19,926,787.82
管理费用 78,622,016.58 35.69
财务费用 43,782,018.41 6,106,387.84
资产减值损失 -1,710,444.09
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -
投资收益（损失以“-”号填列） 7,532,646.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
资产处置收益（损失以“-”号填列） -21,469.95
△汇兑收益（损失以“-”号填列）
其他收益 1,931,800.00
三、营业利润 52,826,157.72 -6,106,448.53
加：营业外收入 387,125.64
减：营业外支出 406,309.27
四、利润总额 52,806,974.09 -6,106,448.53
减：所得税费用 22,015,179.68
五、净利润 30,791,794.41 -6,106,448.53
归属于母公司所有者的净利润 3,902,656.53 -6,106,443.89
少数股东损益 26,889,137.88 -4.64
（3）最近一年一期合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,122,175,658.53
收到的税费返还 386,500.00
收到的其他与经营活动有关的现金 300,221,797.39 2,579.47
现金流入小计 1,422,783,955.92 2,579.47
购买商品、接受劳务支付的现金 810,259,941.43
支付给职工以及为职工支付的现金 55,395,849.74
支付的各项税费 40,449,157.28 25.00
支付的其他与经营活动有关的现金 222,194,100.11 370.00
现金流出小计 1,128,299,048.56 395.00
8
经营活动产生的现金流量净额 294,484,907.36 2,184.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 144,423,530.77
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
-12,550.00
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4,642,167.97
收到的其他与投资活动有关的现金 313,822.59
现金流入小计 149,366,971.33 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
116,860,505.95
支付的现金
投资所支付的现金 5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 983,937,476.86 252,315,398.39
支付的其他与投资活动有关的现金 3,883,855.00
现金流出小计 1,109,681,837.81 252,315,398.39
投资活动产生的现金流量净额 -960,314,866.48 -252,315,398.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,460,000,000.00 252,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 -
取得借款收到的现金 280,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 662,382,633.19
现金流入小计 2,402,382,633.19 252,500,000.00
偿还债务所支付的现金 642,150,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 257,033,032.34
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 -
支付的其他与筹资活动有关的现金 493,013,866.78
现金流出小计 1,392,196,899.12 -
筹资活动产生的现金流量净额 1,010,185,734.07 252,500,000.00
四、汇率变动对现金的影响 16,822.93
五、现金及现金等价物净增加额 344,372,597.88 186,786.08
加：期初现金及现金等价物余额 186,786.08
六、期末现金及现金等价物余额 344,559,383.96 186,786.08
2、本次收购的资金来源
信息披露义务人本次协议受让上市公司 71,275,712 股股份的资金总额为
860,297,843.84 元，资金全部来源于信息披露义务人的自有资金、自筹资金以及
仁东集团所提供的借贷资金。
3、信息披露义务人出具的相关声明
信息披露义务人出具声明，本次协议受让仁东控股 12.73%股份的资金全部来
9
源于自有资金、自筹资金以及仁东集团所提供的借贷资金。本次权益变动所支付
的资金来源合法，不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构
化安排，亦不存在直接或间接来源于上市公司的情况，也不存在通过与上市公司
进行资产置换或者其他交易取得资金。
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金
全部来源于自有资金、自筹资金以及仁东集团所提供的借贷资金，不存在直接或
者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或
者其他交易取得资金的情形。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
在本次权益变动的过程中，本财务顾问已对信息披露义务人就《公司法》、《证
券法》、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件进行了必
要的讲解，向其详细说明了上市公司股东、实际控制人应承担的义务，包括但不
限于严禁利用内幕信息买卖股票、严禁占用上市公司资产和资源、严禁违规担保
以及避免同业竞争和尽量规范和减少关联交易等，详细介绍和解释了上市公司股
东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面应保持上市公司独立性
的基本要求。信息披露义务人表示，其已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国
证监会的相关规定，了解了其应承担的义务和责任以及依法履行报告、公告和其
他法定义务的要求。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证
监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
（四）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署之日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚
10
信记录。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信
息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
（一）信息披露义务人及一致行动人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署之日，仁东科技及天津仁东的股权结构图如下：
霍东先生直接持有仁东集团 99.90%的股权，仁东科技和天津仁东均为仁东集
团的全资子公司，霍东为仁东科技和天津仁东的实际控制人。
（二）信息披露义务人的控股股东基本情况
截至本核查意见签署之日，仁东集团持有仁东科技 100.00%的股权，为仁东
科技的控股股东，其基本情况如下：
项目 内容
企业名称 仁东(天津)科技发展集团有限公司
企业类型 有限责任公司
11
天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金融贸易中心南区
注册地
1-1-1906
法定代表人 霍东
注册资本 200,000 万
统一社会信用代码 91120222MA05WR851U
成立日期 2017 年 09 月 29 日
经营期限 2017 年 09 月 29 日至 2047 年 09 月 28 日
技术推广服务;电力设备销售;房地产开发;商务信息咨询;企业管理
咨询;货物及技术进出口;贸易咨询服务;金属材料及制品、建筑材
料、化工原料及产品(易燃易爆易制毒危险化学品除外)、通讯设备、
经营范围 润滑油脂、机械设备及配件、五金产品、塑料制品、电子产品销
售;仓储服务(危险化学品除外);供应链管理;会议及展览服务;组织
文化艺术交流活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金融贸易中心南区
通讯地址
1-1-1906
通讯方式 022-25636635
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署之日，霍东通过其控制的仁东集团控制信息披露义务人，
信息披露义务人的实际控制人为霍东。霍东先生的基本情况如下：
姓名 霍东
性别 男
国籍 中国
身份证号 640204************
住所 广东省珠海市香洲区水湾路 233 号
天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金融贸易中心南区
通讯地址
1-1-1906
通讯方式 022-25636635
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
硕士学位，新加坡国立大学 EMBA。2010 年至 2017 年，就职于
中国庆华能源集团有限公司，历任青海庆华矿冶煤化集团、新疆
庆华能源集团、中国庆华能源集团有限公司等公司高级管理人员。
最近 5 年内的职业、职
2017 年 9 月创办仁东集团，担任董事长兼总经理，同时兼任天津
务
仁东监事，仁东科技执行董事兼经理。2018 年 7 月至今，任上市
公司董事长。霍东先生为中国青年企业家协会会员，中国民族贸
易促进会理事。曾获得“中国妇女儿童慈善奖”等荣誉。
本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息等相关文件，经核查，本财务
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顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露
义务人股权控制结构是真实、完整和准确的。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
经核查并经信息披露义务人承诺，本次协议受让仁东控股 12.73%股份的资金
全部来源于自有资金、自筹资金以及仁东集团所提供的借贷资金。本次权益变动
所支付的资金来源合法，不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益
等结构化安排，亦不存在直接或间接来源于上市公司的情况，也不存在通过与上
市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购所需资金来源于自有资金、自筹
资金以及仁东集团所提供的借贷资金。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动完成前，仁东科技及其一致行动人合计持有上市公司
96,649,288 股股份（占仁东控股股本总额的 17.26%）。景华及其一致行动人、润
泽 2 号基金和民盛景融 1 号基金将持有的仁东控股 77,357,255 股股份（占仁东控
股股本总额的 13.82%）对应的表决权委托给仁东科技行使。仁东科技及其一致
行动人合计持有上市公司 31.08%的表决权。
2019 年 2 月 1 日，仁东科技与景华及其一致行动人、信三威和上海迎水签署
《<表决权委托协议>之解除协议》，仁东科技拟不再拥有景华及其一致行动人、
信三威和上海迎水持有的仁东控股 77,357,255 股股份（占仁东控股股本总额的
13.82%）对应的表决权。同日，仁东科技与和柚技术签署了《股份转让协议》，
拟通过协议转让的方式获得和柚技术所持有的仁东控股 71,275,712 股无限售条
件流通股股份（占仁东控股股本总额的 12.73%）。其中，上述《<表决权委托协
议>之解除协议》的生效时间为仁东控股 12.73%股份完成交割之日。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将直接持有上市公司
167,925,000 股股份（占上市公司总股本的 29.99%），上市公司的实际控制人仍为
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霍东先生。
（二）信息披露义务人授权与批准程序
1、2019 年 2 月 1 日，信息披露义务人控股股东仁东集团召开股东会，同意
仁东科技受让和柚技术所持有的 71,275,712 股仁东控股股票（占上市公司总股本
比例为 12.73%），同意仁东科技与景华及其一致行动人、信三威以及上海迎水签
署《<表决权委托协议>之解除协议》，并作出书面决议。同日，仁东集团向仁东
科技出具了同意上述事项的股东决定。
2、2019 年 2 月 1 日，仁东科技与和柚技术签署《股份转让协议》；2019 年 2
月 1 日，仁东科技与景华及其一致行动人、信三威以及上海迎水签署了《<表决
权委托协议>之解除协议》。
经核查，本次权益变动，信息披露义务人已履行了相关决策程序、并基于平
等自愿原则签署了交易协议，符合《公司法》和公司章程的规定。
八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。若后续根据上市
公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来十二个月内针对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司
拟购买或置换资产的重组明确计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹
划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程
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序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在改变上市公司现任董事会
或高级管理人员的组成的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需
要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后单方面
对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人及其一致行动人根据上市
公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司
章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后改变
上市公司现有员工聘用计划的具体计划或方案。如果根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准
程序和信息披露义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司
现有分红政策进行重大调整的明确计划。若后续根据上市公司实际情况或因监管
法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织
结构等有重大影响的调整计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，
信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续发展计划
符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上
市公司持续发展产生不利影响。
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的
影响
（一）对上市公司独立性影响的分析
本次权益变动前，仁东控股已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规
范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了人员独立、资产独立、财
务独立、机构独立和业务独立。本次权益变动后，仁东控股仍将独立于信息披露
义务人控制的其他企业，本次权益变动不会损害上市公司及中小股东的利益，不
会对仁东控股的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，
仁东控股仍有独立经营能力，具备直接面向市场经营的能力。
（二）对上市公司同业竞争和关联交易的影响分析
仁东控股的主营业务为第三方支付、商业保理、融资租赁、金融科技产品研
发等，信息披露义务人与仁东控股不存在同业竞争。为避免与仁东控股未来可能
发生的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中
小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，本公司未直接或间接从事与上市公司相同或相似
的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
3、本次权益变动完成后，本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受
本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞
争的活动。
4、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公
司控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告
知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机
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会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述
业务机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证券监督管理委员会
许可的其他方式加以解决。
5、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司
保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
本承诺自签署之日起生效。”
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公
司及其子公司进行的交易明细如下：
1、向上市公司支付业绩补偿款及商誉减值补偿款
付款公司 收款公司 金额合计（元） 备注
根据 2017 年 4 月 28 日上市公司与和柚技术签
署的《业绩承诺补偿协议》以及 2018 年 2 月
14 日上市公司、和柚技术与仁东科技签署的《业
绩承诺补偿协议之补充协议》，因广东合利金融
仁东科技 上市公司 139,502,400
科技服务有限公司业绩低于承诺业绩，仁东科
技对上市公司负有业绩补偿及资产减值补偿的
担保义务。该笔资金为仁东科技向上市公司支
付的业绩补偿款及商誉减值补偿款。
2、向上市公司提供借款
2018 年 6 月 8 日至 2019 年 1 月 31 日，仁东科技累计向上市公司提供
115,628.71 万元借款本金，上市公司累计偿还本金 105,928.71 万元，借款年化利
率均为 4.35%。截止本核查意见出具之日，仁东科技向上市公司提供的借款余额
为 9,700 万。
上述借款事项构成关联交易，该关联交易事项经上市公司第三届董事会第四
十七次会议以及 2017 年度股东大会审议通过。详见上市公司于 2018 年 4 月 28
日披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-068 号）。
本次权益变动并未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。为规范将
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来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信
息披露义务人承诺如下：
“本公司及本公司一致行动人与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将
在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 公司章程》等相关规定的前提下进行，
同时将根据法律规定积极履行相应义务并进行信息披露。
本公司及本公司关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循客观公正、
平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，不会损
害上市公司和股东的利益。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，仁东控股依然具备独立经
营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的
知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。因
此，本次权益变动对仁东控股人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。信
息披露义务人出具了避免同业竞争和规范关联交易的承诺函，该承诺的履行将有
利于避免上市公司与信息披露义务人之间的同业竞争，并规范上市公司与信息披
露义务人之间的关联交易。
十、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：
（一）除本核查意见“九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展
可能产生的影响”之“（二）对上市公司同业竞争和关联交易的影响分析”已披露
的情况外，在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动
人与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负
责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5
万元以上的交易。
（三）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对
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拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类
似的安排。
（四）截至本核查意见签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，
信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或谈判的合同、默契或者安排。
十一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核
查
信息披露义务人在本核查意见签署之日前六个月内存在买卖上市公司股票
的情况，具体情况如下：
信息披露义务 成交均价（元/ 买入股份数
买入日期 买入方式
人 股） （股）
仁东科技 2018 年 8 月 集中竞价 17.95 5,000
仁东科技 2018 年 9 月 集中竞价 13.14 5,594,351
仁东科技 2018 年 10 月 集中竞价 15.46 371,335
仁东科技 2018 年 11 月 集中竞价 15.10 22,300
仁东科技 2018 年 12 月 集中竞价 13.73 32,500
仁东科技* 2019 年 1 月 30 日 大宗交易 13.60 292,969
*为进一步优化持股结构，仁东科技的原一致行动人赵美通过大宗交易的方式将其持有
的 292,969 股股票转让给仁东科技，该转让构成同一控制下的转让。转让完成后，赵美将不
再持有上市公司的股票。
经核查信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员填写
的《自查报告》，除上述情况外，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属未曾买卖仁东控股股份。
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
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意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的要求。
十三、其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日，
除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益
变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在
根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十四、关于本次权益变动的结论性意见
中天国富证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉
承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收
购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》
等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关
规定，《权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十五、财务顾问联系方式
机构名称：中天国富证券有限公司
通讯地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中
商业（北）
法定代表人：余维佳
电话：021-38582000
传真：021-68598030
联系人：祁旭华、李君峰、孙鹏飞
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于仁东控股股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）
________________________
余维佳
财务顾问主办人：
________________________ ________________________
祁旭华 李君峰
财务顾问协办人：
________________________
孙鹏飞
中天国富证券有限公司
2019 年 月 日
