仁东控股股份有限公司
                     独立董事2018年度述职报告
                               康晓岳

各位股东、股东代表及委托代理人：
    本人作为仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公
司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、制度的规定，在2018
年的工作中，忠实履行了独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋
予的权利，积极出席了公司2018年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并
对相关议案发表了独立意见，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小
股东的利益，现将2018年度的工作情况汇报如下：
    一、出席会议情况
    1、出席董事会、股东大会情况
    2018年度，本人出席公司董事会16次，股东大会7次。本人对公司董事会审
议的各项议案进行了认真审议并投了赞成票，没有对公司相关审议事项提出异议。
本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均
履行了相关程序，合法有效。
    2、出席专门委员会情况
    2018年度，本人出席公司董事会审计委员会5次，审议公司内审工作报告、
定期财务报告等相关工作内容；董事会薪酬与考核委员会会议1次，审议相关薪
酬方案及制度；董事会提名委员会会议3次，对拟提名聘任的董事、独立董事和
高级管理人员进行资格审查；董事会战略委员会4次，审议关于公司对外投资等
相关战略决策事项。
    二、发表独立意见情况
    2018年度，本人密切关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况，对
于经董事会决策的重大事项，均事先进行必要的了解、谨慎审核，并按有关法规
的规定出具书面的事前意见及独立意见。主要有：
                                   1
    （一）公司第三届董事会第四十二次会议于2018年1月12日召开，本人作为
公司独立董事，对公司第三届董事会相关事项发表事前认可意见和独立意见：
    1.事前认可意见
    我们认真审阅了上述关联交易的相关资料，公司之全资子公司民盛大数据出
售民盛云尚66.67%的股权，符合相关法律法规的要求，股权转让价格公允、合理，
对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我
们同意将本次出售股权暨关联交易事项提交至董事会审议，关联董事需要在审议
该事项时会回避表决。
    2.独立意见
    本次关联交易的表决程序合法、有效，公司关联董事对该议案进行了回避表
决，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为本次关联交易遵
守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，符合公司发展战略和业务板块
调整的需求，有利于公司优化资产结构、提升资产质量，符合公司及全体股东利
益。我们同意本次交易。
    （二）公司第三届董事会第四十三次会议于2018年2月27日召开，本人作为
公司独立董事，对公司第三届董事会相关事项发表独立意见：
     公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则而做出的，依据充分、程序
合理、合规，符合《企业会计准则》等相关规定，能够更加公允地反映公司的资
产状况，同时能够更加公允地反映公司的财务状况。本次计提资产减值未发现损
害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
    （三）公司第三届董事会第四十七次会议于2018年4月26日召开，本人作为
公司独立董事，对公司第三届董事会相关事项发表事前认可意见和独立意见：
    1.事前认可意见
    关于公司向控股股东内蒙古正东云驱科技有限公司借款暨关联交易事项，公
司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司向控股股东
借款是基于公司生产经营的实际需要，我们同意公司将该关联交易事项提交公司
第三届董事会第四十七次会议审议。
    2.独立意见
    独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情
况的独立意见
                                   2
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，我们作为公司的独立董事，就 2017 年度控股股东及其他关联方占用公司
资金情况以及公司对外担保情况发表独立意见如下：
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金或以其他方
式变相占用公司资金的情况。
    对外担保的情况
    报告期内，公司仍在履行的对外担保事项全部为公司对控股子公司的担保；
不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况。
    截止 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 8,1000 万元，对外担保余额
占 2017 年度公司经审计净资产的比重为 104.35%。公司无逾期的对外担保事项，
无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。以上担保行为的财务风险
处于公司可控的范围之内，均履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的规定，
不会损害公司的利益。
    公司对控股子公司具有控制权，为其提供担保的财务风险属于公司可控范围
之内。上述担保有利于空控股子公司降低融资成本，推进经营业务开展。相关担
保事项符合法律法规的规定，公司对其提供担保是合理的，公司不存在违规担保、
逾期担保、涉及诉讼的担保等情况，不存在违反《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发〔2005〕120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定的情形。
    独立董事关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    我们作为公司的独立董事，现就公司 2017 年度利润分配预案发表独立意见：
    经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度实现利润总额
-189,213,512.62 元，扣减所得税 25,321,050.80 元，净利润为-214,534,563.42
元；净利润扣减少数股东损益 1,207,057.10 元后，归属于母公司所有者的净利
润-215,741,620.52 元；本年度未实现可供分配利润，未提取盈余公积金，上年
初未分配利润 336,878,375.08 元，扣减一般风险准备 3,773.16 元，公司累积可
供股东分配的利润 121,132,981.40 元。
                                    3
    2017 年度是公司转型为金融科技企业的第一个年度，本年度的亏损主要系
计提商誉减值导致；报告期内，公司主营的第三方支付业务稳健增长，供应链管
理、保理业务布局良好，2018 年公司还将拓展融资租赁业务、互联网小贷业务，
对资金的需求将进一步扩大；且公司转型为其他金融业，目前的注册资本较小，
为轻资产公司，对融资形成一定的障碍，为此公司拟通过资本公积金转增股本的
方式进一步扩大注册资本。
    为了促进公司的转型升级和回报广大投资者对公司发展的支持，经董事会提
议，拟以 2017 年 12 月 31 日总股本 373,291,100 股为基数，以资本公积金转增
股本，向公司全体股东每 10 股转增 5 股，共转增股本 186,645,550.00 股，不派
发现金股利，不送红股。剩余未分配利润转入下一年度。本次资本公积金转增股
本金额未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。
    经认真审议公司 2017 年度利润分配预案，我们认为上述利润分配预案符合
有关法律法规、公司章程规定，符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定
健康发展，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。因此，
我们同意公司董事会 2017 年度利润分配预案，并同意提交 2017 年年度股东大会
审议。
    独立董事关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    我们作为公司的独立董事，现就公司 2017 年度内部控制的自我评价报告发
表独立意见如下：
    经核查，我们认为公司现行内部控制体系和控制制度符合我国有关法律法规
和证券监督管理部门的要求，公司内部控制自我评价报告真实、客观、完整地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们对董事会编制的《2017 年度内
部控制自我评价报告》无异议。
    独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易事项的独立意见
    我们作为公司的独立董事，现就公司向控股股东借款内蒙古正东云驱科技有
限公司暨关联交易事项发表独立意见如下：
    本次借款用于项目投资运营及流动资金周转，借款利率定价依据合理，且出
借人不需要公司提供任何抵押或担保。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公
开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其
他股东利益的情形。
                                    4
    公司董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
    综上，我们同意本次公司向控股股东借款暨关联交易事项，并同意将该议案
提交至公司股东大会审议。
    独立董事关于对会计师事务所出具保留意见审计报告的独立意见
    我们对公司 2017 年度的财务报告及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的保留意见审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与
注册会计师、公司管理层等进行了沟通，我们对审计报告的保留意见事项内容表
示理解，也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理
层积极采取有效措施消除和改善保留意见事项段涉及事项，妥善处理好相关问题，
使公司持续、稳定、健康发展，维护公司和中小股东利益。
    独立董事关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更系依据财政部修订的企业会计准则要求实施，符合相关法
律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反
映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是广大中小股东的利益。
本次公司会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的
规定，同意公司本次会计政策变更。
    （四）公司第三届董事会第四十八次会议于2018年5月18日召开，本人作为
公司独立董事，对公司第三届董事会相关事项独立意见：
    自公司筹划重大资产重组以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作，聘请相关中介机构对标的
公司进行尽职调查等相关工作。就重组预案与交易对方进行充分的沟通及协商，
同时按照有关要求，在停牌期间定期披露重大资产重组事项的进展公告，认真履
行信息披露义务，并在相关公告中对相关风险进行了充分提示。
    公司终止筹划本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协
商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，
公司董事会审议本项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。同意公司终止本次
重大资产重组事项。
    （五）公司第三届董事会第五十次会议于2018年6月11日召开，本人作为公
                                   5
司独立董事，对公司第三届董事会相关事项发表事前认可意见和独立意见：
    1.事前认可意见
    经审阅本次董事会拟聘请的公司2018年度审计机构的相关资质等材料，我们
认为：
    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的资质和能力，能满足
公司2018年度相关审计的要求。公司此次拟聘请会计师事务所有利于增强公司审
计工作的便利性及保证审计工作的独立性与客观性，不会损害全体股东和投资者
的合法权益。因此同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    2.独立意见
    关于提名第四届董事会董事候选人的独立意见
    经审阅本次董事会提名的第四届董事会董事候选人简历和相关资料，充分了
解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后，我们认为：
    本次公司第四届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》
等有关规定；
    非独立董事候选人霍东先生、闫伟先生、赵佳女士、王石山先生、刘长勇先
生、孟湫云女士及独立董事候选人曾凡跃先生、康晓岳先生、柴晓丽女士任职资
格合法有效，均不属于失信被执行人，不存在《公司法》及《公司章程》规定中
不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者并且禁
入尚未解除的情况，或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；
    上述董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜任董事的职责
要求，上述聘任有利于公司的发展；
    本次第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人提名均不存在损害股
东利益，尤其是中小股东利益的情形。
    我们同意提名霍东先生、闫伟先生、赵佳女士、王石山先生、刘长勇先生、
孟湫云女士为非独立董事候选人，曾凡跃先生、康晓岳先生、柴晓丽女士为独立
董事候选人，并将议案提交公司股东大会进行审议。
    关于拟聘请公司2018年审计机构的独立意见
    经核查，我们认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能
                                     6
够满足公司2018年度相关审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
因此同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机
构，并同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
    （六）公司第四届董事会第一次会议于2018年7月5日召开，本人作为公司独
立董事，对公司第四届董事会相关事项发表独立意见：
    1、经审查，公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，合法、有效；
    2、经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们
认为公司第四届董事会第一次会议聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件。
    我们同意聘任闫伟先生担任公司总经理；同意聘任吴波先生担任公司常务副
总经理；同意聘任刘长勇先生、章凯先生、杨凯先生担任公司副总经理；同意聘
任闫伟先生担任公司财务总监；同意聘任杨凯先生担任公司董事会秘书。
    （七）公司第四届董事会第二次会议于2018年7月12日召开，本人作为公司
独立董事，对公司第四届董事会相关事项发表独立意见：
    鉴于公司控股股东、办公场所均发生了重大变化，根据新控股股东内蒙古仁
东科技有限公司对公司战略发展规划的调整，同时，为了进一步加强对外的辨识
度，有必要与新控股股东统一字号,因此公司拟变更公司名称、证券简称。经审
核，我们认为公司此次变更公司名称、证券简称的事项是按照当前实际情况审慎
决定的，真实准确反映了公司目前实际状况，有利于促进公司产业转型和业务拓
展。变更公司名称、证券简称的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定。变更后的公司名称与公司主营业务相匹配，不存在利用变更名称影响公司
股价、误导投资者的情形。
    同意公司本次变更的事项，并同意将第四届董事会第二次会议的相关议案提
交公司2018年第四次临时股东大会审议。
    （八）公司第四届董事会第三次会议于2018年8月28日召开，本人作为公司
独立董事，对公司第四届董事会相关事项发表独立意见：
    独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
    截止本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用或者以其他方式变
相占用公司资金的情形。
                                  7
    独立董事对公司对外担保情况的独立意见
    1、截止本报告期末，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属
企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    2、经核查，公司经第三届董事会第四十七次会议、2017年度股东大会审议
通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司2018年度拟为控股子公司向
有关机构申请的综合授信或开展相关业务提供不超过700,000万元额度的担保，
担保方式包括但不限于信用担保、抵押、质押等。上述担保的授权期限自公司2017
年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。
    截至本报告期末，本公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额为83,500
万元（实际发生的担保债权金额为37,905万元），全部为公司对全资及控股子公
司提供的担保，占本公司2018年6月30日未经审计净资产的比例为88.08%。 本公
司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。 我们认为：本报告期，为支
持子公司正常生产经营，公司为其贷款额度项下的债务提供连带责任保证，是根
据公司所在行业的实际情况及子公司的实际经营情况和信用状况做出的，也是为
了满足公司的发展需要，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，
履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们将密切关注上
述担保事项，及时提示公司采取有效措施防范担保产生的经营风险。
    （九）2018年9月28日，本人作为公司独立董事，对公司总经理辞职事项发
表独立意见：
    我们对闫伟先生辞去公司总经理职务进行了审核，闫伟先生因公司工作调整
原因辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。闫伟先生的辞职，不会
影响公司相关工作的正常进行，不会对公司发展造成不利影响。公司将根据《公
司法》、《公司章程》有关规定，尽快按照法定程序聘任新的总经理。因此我们
同意闫伟先生辞去公司总经理职务。
    （十）公司第四届董事会第四次会议于2018年10月8日召开，本人作为公司
独立董事，对公司第四届董事会相关事项发表独立意见：
    1、经审查，公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，合法、有效；
    2、经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们
认为公司第四届董事会第四次会议聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司
                                   8
法》、《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件。
    我们同意聘任王石山先生担任公司总经理、财务总监。
    （十一）公司第四届董事会第五次会议于2018年10月26日召开，本人作为公
司独立董事，对公司第四届董事会相关事项发表独立意见：
    关于补选第四届董事会独立董事候选人的独立意见
    1、经审查，公司第四届独立董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效；
    2、独立董事候选人狄瑞鹏先生不属于失信被执行人，不存在《公司法》及
《公司章程》规定中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证
券市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，或被证券交易所公开认定不适合担任上
市公司董事的情形；
    3、上述独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜任董
事的职责要求，上述聘任有利于公司的发展；
    4、本次第四届董事会独立董事候选人提名不存在损害股东利益，尤其是中
小股东利益的情形。
    我们同意提名狄瑞鹏先生为独立董事候选人，并将议案提交公司股东大会进
行审议。
    关于会计政策变更的独立意见
    我们认为：公司依据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年
度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定和要求，对公司
财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的有关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公
司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前
的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相
关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变
更。
    （十二）公司第四届董事会第七次会议于2018年12月28日召开，本人作为公
司独立董事，对公司第四届董事会相关事项发表独立意见：
    关于补选公司董事的独立意见
                                  9
    1、经审查，公司董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公
司章程》的有关规定，合法、有效；
    2、董事候选人章凯先生不属于失信被执行人，不存在《公司法》及《公司
章程》规定中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场
禁入者并且禁入尚未解除的情况，或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司
董事的情形；
    3、上述董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜任董事的
职责要求；
    4、本次第四届董事会董事候选人提名不存在损害股东利益，尤其是中小股
东利益的情形。
    我们同意提名章凯先生为董事候选人，并将议案提交公司股东大会进行审议。
   三、履行独立董事特别职权的情况
    2018年度，我作为独立董事：
    1、没有提议召开董事会；
    2、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    3、没有向董事会提请召开临时股东大会；
    四、独立董事其他工作情况
    2018年度，我以勤勉尽责、合理谨慎的态度，维护公司利益，切实保护社会
公众股东特别是中小股东的合法权益。我及时听取公司管理层对生产经营情况和
投资活动等重大事项的情况汇报，还通过电话会议及实地考察等不同形式，深入
了解公司的经营状况，及时向董事会反馈实际问题。
    我积极关注公司内部控制、关联交易、对外担保、对外投资等重大事项，运
用自身的专业知识，为公司董事会的科学决策起到了促进作用，忠实履行了独立
董事的职责,发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。
    谢谢。


                                            独立董事：康晓岳




                                                  二○一九年四月二十三日
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