证券代码：002647        证券简称：仁东控股             公告编号：2019-027


                   仁东控股股份有限公司
            关于向控股股东借款暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、本次关联交易概述
    1、关联交易的主要内容
    仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”或“仁东控股”）拟向控股股东内蒙
古仁东科技有限公司（以下简称“仁东科技”）借款不超过300,000万人民币，借
款年利率不超过7.5%，该借款主要用于公司经营、周转使用，支持公司对外投资
项目，推进产业转型升级，提升核心竞争力。
    2、董事会审批情况
    以上关联交易事项经第四届董事会第九次会议审议通过，并授权公司管理层
与资金出借方签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。关联董事
霍东、赵佳、刘长勇、孟湫云回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意
的独立意见。
    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过其他部门批准。由于仁东科技为公司控股股东，属于公司关联
法人，本次交易构成关联交易。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交
易有利害关系的关联人将回避表决。
    二、本次交易对方基本情况
    1、关联人基本情况
    公司名称：内蒙古仁东科技有限公司
    类型：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：霍东
    注册资本：300,000万元人民币
    统一社会信用代码：91152921MA0NRBT85U
    主营业务：技术开发；技术转让；技术信息推广；经济贸易及咨询；企业管
理咨询；货物及技术进出口。
    住所/主要办公地点：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路
（沙漠王酒店自北向南2号）
    成立日期：2018年01月15日
    主要股东或实际控制人：仁东（天津）科技发展集团有限公司持股100%，
实际控制人为霍东先生。
    最近一期财务数据：截至2019年3月31日，内蒙古仁东科技有限公司总资产
为355,194.05万元，净资产214,062.90万元；2019年1-3月实现营业收入0万元，净
利润-6,312.93万元。
    2、与上市公司的关联关系
    仁东科技为公司的控股股东，系公司关联法人。根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次
交易构成关联交易。
    3、履约能力分析
    仁东科技财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的
约定，不是失信被执行人。
    三、本次关联交易的主要内容
    本公司（借款人）拟与仁东科技（出借人）签订《借款协议》。其主要内容
如下：
    1、借款金额：借款金额不超过人民币叁拾亿元整，具体每笔借款另行签订
借款合同，金额以银行转账凭据所记载的金额为准。
    2、借款用途：用于公司经营、周转使用。
    3、借款期限：借款期限12个月，每笔借款具体以银行转账凭据所记载的实
际到账日为起算日。借款期间内，借款人可提前归还借款。
    4、借款利率、本金及利息计收：经双方商定，借款年利率为不超过7.5%。
借款人于到期日一次性支付出借人借款本息。
    5、担保措施：出借人同意借款人就本借款无需提供任何抵押或担保。
    四、本次关联交易的定价政策及定价依据
    公司于 2016 年实施重大资产重组，转型为金融科技企业后，公司转变为一
家轻资产公司。公司及控股子公司向金融机构或相关机构申请的贷款多为信用贷
款，无土地或房产等固定资产作为抵押物，融资规模及手段受限，故控股股东为
支持上市公司转型升级的资金需求，愿向上市公司提供借款。
    本次交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则签署的《借款协议》，经双方
商定，本次借款利率按不超过年利率 7.5%计算，且出借人仁东科技同意本次借
款事宜项下的借款无需提供任何抵押或担保。
    公司控股股东仁东科技向公司提供借款满足了公司日常经营及流动资金周
转的需求，同时也为公司对外投资项目和业务拓展提供了资金支持，而且本次交
易定价依据与交易价格公允，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
不存在损害公司或股东利益的情形。
    五、本次关联交易目的和对上市公司的影响
    1、本次关联交易用于公司经营、周转使用，对公司发展有着积极的作用；
    2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按
照公司的相关制度进行。借款利率为控股股东的资金成本且与市场价相符，交易
定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小
股东利益的情形；
    3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大
影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易后不会产生同业竞
争；本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。
   七、最近连续12个月以内与关联人发生的关联交易的情况
    本年年初至公告日，除向控股股东仁东科技发生日常借款外，最近连续12
个月以内公司未与仁东科技发生其他的关联交易。
    八、独立董事对本次关联交易的事前认可及独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独
立董事对公司向控股股东借款暨关联交易的事项事前认可并发表独立意见如下：
    1、公司独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易事项的事前认可意见
    关于公司向控股股东借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，
我们进行了事前审查，我们认为公司向控股股东借款是基于公司经营的实际需要，
我们同意公司将该关联交易事项提交公司第四届董事会第九次会议审议。
    2、公司独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易事项的独立意见
    本次借款用于项目投资运营及流动资金周转，借款利率定价依据合理，且出
借人不需要公司提供任何抵押或担保。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公
开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股
东利益的情形。
    公司董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
    综上，我们同意本次公司向控股股东借款暨关联交易事项，并同意将该议案
提交至公司股东大会审议。
    九、备查文件
    1、公司第四届董事会第九次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见。


    特此公告。




                                                仁东控股股份有限公司
                                                         董事会
                                               二〇一九年四月二十三日