仁东控股股份有限公司关于
                 重大资产重组标的资产减值测试报告


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及仁东控股股份有限
公司(以下简称 “本公司”)与天津柚子资产管理有限公司(后更名为“天津和柚技
术有限公司”)签署的《业绩承诺补偿协议》的相关约定，本公司编制了本减值
测试报告。
       一、重大资产重组基本情况
    根据本公司 2016 年第五次临时股东会决议，本公司以支付现金的方式收购
张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司(以下简称“广东合利公司”)的 90%
股权，交易价格为 139,630.19 万元，于 2016 年 10 月 31 日完成股权过户的工商
变更登记手续。根据本公司 2016 年第三届二十七次董事会决议，本公司之全资
子公司深圳民盛大数据技术有限公司以支付现金的方式收购浙江浙银资本管理
有限公司持有广东合利公司 10%的股权，交易价格为 15,555.56 万元，于 2017
年 1 月 6 日完成本次股权交易的工商变更登记手续。至此，本公司直接和间接
持有广东合利公司 100%股权，合计交易价格为 155,185.75 万元。
       二、业绩承诺情况
    根据2017年4月本公司与天津柚子资产管理有限公司签订的《业绩承诺补偿
协议》，天津柚子资产管理有限公司的业绩承诺和补偿方式如下：
    1. 承诺净利润
    天津柚子资产管理有限公司承诺广东合利公司2017年度、2018年度扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润分别为11,400万元、21,800万元。
    2. 业绩承诺补偿安排
    广东合利公司2017年度、2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净
利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，天津柚子资产管理有限公司应向
本公司进行现金补偿。天津柚子资产管理有限公司当期应补偿的金额的计算公式
为：
    天津柚子资产管理有限公司当期应补偿的金额=截至当期期末累计承诺净利
润－截至当期期末累计实现净利润–截至当期期末累计已补偿金额。
    在上述公式运用中，“截至当期期末”指从2017 年度起算、截至当期期末的

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期间。
    3. 减值测试补偿
    2017年度、2018年度，本公司对广东合利公司进行减值测试，如果广东合利
公司期末减值额大于承诺期因实际利润未达到承诺利润已补偿总金额，则由天津
柚子资产管理有限公司向本公司另行补偿，另行补偿的计算公式为：
    当期减值测试项下应补偿的金额=广东合利公司期末减值额—已实际补偿的
总金额
    在上述公式运用中，应遵循：广东合利公司期末减值额为广东合利公司交易
价格减去期末广东合利公司的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期
间广东合利公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。
    2018年2月2日，本公司披露《关于权益变动的提示性公告》（公告编号
2018-014）、《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号2018-015）
等，公司的控制权拟发生变更，公司的控股股东拟由和柚技术集团有限公司变更
为内蒙古正东云驱科技有限公司（以下简称“云驱科技”，现更名为内蒙古仁东
科技有限公司）。为确保公司上述业绩补偿承诺能有效的履约，切实维护上市公
司及中小股东的利益，经公司与和柚技术集团有限公司、云驱科技协商，于2018
年2月8日，公司与和柚集团、云驱科技三方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，
由云驱科技对补偿承诺的履约义务承担不可撤销的连带责任。根据该协议约定，
利润承诺期内广东合利金融科技服务有限公司实际实现净利润与承诺净利润的
差额由天津和柚技术有限公司优先承担业绩补偿责任，若天津和柚技术有限公司
不能足额向本公司承担业绩补偿责任，内蒙古仁东科技有限公司应就尚未补偿金
额承担差额补足责任。
    三、减值测试过程
    1. 公司应 2018 年 11 月 6 日发布的《会计监管风险提示第 8 号——商誉减
值》的要求，根据收购时点出具的万隆平报字（2016）第 1660 号评估报告的结
论，认为 2016 年收购广东合利金融产生的商誉 119,389.24 万元仅由于广州合利
宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝”）评估增值所致，且合利宝公司主营
业务为第三方支付，业务性质相对独立，与该次收购事项中的其他公司无关联
性，既形成商誉对应的资产组为广州合利宝支付科技有限公司的固定资产、无
形资产、长期待摊费用等非流动资产(即相关长期资产)。

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    2. 公司根据合利宝 2017-2018 实际盈利情况，考虑了后期业务发展及变化
的可能性，编制了 2019-2023 年合利宝公司的盈利预测数据，并聘请中联国际
评估咨询有限公司(以下简称“中联国际评估”) 对合并广东合利金融科技服务有
限公司形成的商誉及相关资产组价值进行了评估。中联国际评估公司出具了中
联国际评字【2019】第 TYMQG0161 号《仁东控股股份有限公司拟对合并广东
合利金融技术服务有限公司形成的商誉进行减值测试涉及商誉及相关资产组价
值资产评估报告书》(以下简称“评估报告”)，根据评估报告，截至 2018 年 12
月 31 日与商誉相关的广东合利金融科技服务有限公司资产组广东合利宝支付
科技有限公司的可收回金额为人民币 132,983.62 万元。
    3. 本次减值测试过程中，本公司已向中联国际评估履行了以下工作：
    (1)已充分告知中联国际评估本次评估的背景、评估目的、评估对象、评估
范围等必要信息。
    (2)按照万隆(上海)资产评估有限公司以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日出
具的万隆评报字[2016]第 1660 号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟股权收购项目
涉及的广东合利金融科技服务有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估结
论，确定商誉产生对应的资产组为广东合利宝支付科技有限公司。
    (3)谨慎要求中联国际评估，在不违反其专业标准的前提下，需要确保评估
假设、评估参数、评估依据等与前次评估不存在重大不一致(因政策、市场等因
素导致的有合理依据的变化除外)。
    (4)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资
产评估报告》中充分披露。
    (5)根据评估结果计算是否发生减值。
    四、减值测试结论
    通过以上工作，本公司得出以下减值测试结论：
    2018 年 12 月 31 日，与商誉相关的广东合利金融科技服务有限公司资产组
广东合利宝支付科技有限公司的可收回金额为人民币 132,983.62 万元，高于资
产 组 账 面 价 值 4,017.65 万 元 及 折 算 100% 商 誉 价 值 116,800.27 万 元 之 和
120,817.92 万元，故广东合利公司商誉及相关资产组未发生减值。




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                  仁东控股股份有限公司
                           董事会
                  二〇一九年四月二十三日




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