新时代证券股份有限公司
                        关于仁东控股股份有限公司
                                重大资产购买
                                      之
                 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见


       仁东控股股份有限公司（原名“浙江宏磊铜业股份有限公司”、“民盛金科控
股股份有限公司”，以下简称“公司”、“上市公司”或“仁东控股”）于2016年
度完成对广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）90.00%股权的收
购。新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）担任本次交易的独立财务

顾问，依照《上市公司重大资产管理办法》等相关法律法规的有关规定，对广东合

利2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查情况如下：

       一、基本情况
       根据上市公司与交易对方张军红签署了《支付现金购买资产协议》及《支付现
金购买资产补充协议》，上市公司拟以支付现金的方式，购买张红军持有的广东合
利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”） 90%股权。根据万隆评估师
出具的万隆评报字（2016）第 1660 评估报告，广东合利 100%股权评估值为
156,148.33 万元，经交易双方协商一致，广东合利 90%股权作价为 140,000 万元。
       2016 年 11 月 2 日，广东合利依法就本次交易 90%股权过户事宜履行了工商变
更登记手续并领取得了变更后的《营业执照》，广东合利变更为上市公司控股子公
司。

       二、业绩承诺情况
       根据上市公司2016年9月14日公告的《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购
买报告书》，广东合利的交易对方未作出业绩承诺。
       为了支持公司产业转型升级，促进上市公司稳健发展，保障广大股民利益，公
司原控股股东天津柚子资产管理有限公司（以下简称“柚子资产”）针对收购广东

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合利交易实施完毕后连续二个会计年度的净利润自愿单方面地作出了业绩补偿承
诺，并于2017年4月26日与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》，根据该协议，
柚子资产承诺目广东合利2017年度及2018年度预测净利润数额分别不低于11,400
万元、21,800万元。
    2018年2月2日，公司披露《关于权益变动的提示性公告》 公告编号 2018-014）、
《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号2018-015）、《详式权益
变动报告书》以及《简式权益变动报告书》（一）、（二），公司的控制权拟发生
变更，公司的控股股东拟由和柚集团变更为内蒙古正东云驱科技有限公司（以下简
称“云驱科技”）。为确保公司上述业绩补偿承诺能有效的履约，切实维护上市公
司及中小股东的利益，经公司与和柚集团、云驱科技协商，于2018年2月8日，公司
与和柚集团、云驱科技三方签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，由云驱科技
对补偿承诺的履约义务承担不可撤销的连带责任。具体内容详见公司于2018年2月
14日披露的《关于深圳证券交易所对公司《关注函》回复的公告》（公告编号
2018-021）。2018年3月15日，公司披露了《关于股权过户完成暨实际控制人发生
变更的提示性公告》（公告编号2018-037），公司控股股东变更由和柚集团变更为
云驱科技。

    三、业绩承诺完成情况
    根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《仁东控股股份有限公
司 2018 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》中兴财光华审专字[2019]第 105007
号），广东合利 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 13,377.75 万元，小于承诺数 21,800.00 万元，实现当年业绩承诺金额的比
例为 61.37%。上述数据包含广东合利子公司深圳前海民盛天宫供应链管理有限公
司（以下简称“供应链公司”）扣非净利润，鉴于供应链公司股东变更为广东合利
的时间晚于原控股股东作出业绩承诺的时间，依据谨慎性原则，在计算广东合利业
绩承诺完成情况时需将供应链公司实现的扣非净利润扣除。
    扣除后，广东合利 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为 13,005.40 万元，小于承诺数 21,800.00 万元，实现当年业绩承诺金



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额的比例为 59.66%。

       四、新时代证券对2018年度业绩承诺未实现需业绩补偿情况的核查
意见
       （一）业绩补偿计算公式
       根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，业绩承诺方
当期应补偿的金额的计算公式为：
       （1）业绩承诺方当期应补偿的金额=截至当期期末累计承诺净利润－截至当期
期末累计实现净利润–截至当期期末累计已补偿金额。
       在上述公式运用中，“截至当期期末”指从 2017 年度起算、截至当期期末的期间。
       （2）当期减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额–已实际补偿的总
金额
       （二）2018 年度业绩补偿金额测试
       （1）业绩承诺方 2018 年度应补偿的金额=截至 2018 年底累计承诺净利润－
截至 2018 年底累计实现净利润–截至 2018 年底累计已补偿金额=（11,400 万元
+21,800 万元）-（6,280.21 万元+13,005.40 万元）-13,950.24 万元=–35.85 万元。
       （2）业绩承诺方 2018 年度减值测试项下应补偿的金额=0，经测算，业绩承诺
方 2018 年度应补偿的金额为负，故业绩承诺方无需进行业绩补偿。
       经核查，本独立财务顾问认为：按照相关协议，业绩承诺方2018年度应补偿的
金额为负，无需进行业绩补偿。
 （以下无正文）




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（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于仁东控股股份有限公司重大资产

购买之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人签名：     _______________

                             刘建新




                         _______________

                             张晨




                                                   新时代证券股份有限公司
                                                         2019 年 05 月   日




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