仁东控股股份有限公司                           证券投资与衍生品交易管理制度


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                  证券投资与衍生品交易管理制度

                              第一章 总则
    第一条   为规范仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资与
衍生品交易行为，建立完善有序的投资决策管理机制，有效防范投资风险，强化
风险控制，保证公司资金、财产安全，维护投资者和公司合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件
以及《仁东控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，
结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条   本制度所称的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票
及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管
理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资
和管理或者购买相关理财产品的行为。
    本制度所称的衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混
合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇
率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
    以下情形不适用本制度：
    （一）作为公司主营业务的风险投资与衍生品交易行为；
    （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
    （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的风险
投资；
    （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
    第三条   公司进行证券投资与衍生品交易的资金来源应当为公司自有资金。
公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事
证券投资与衍生品交易。


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    公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品
或者所需的原材料。
    第四条   公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有
效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。
    公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监
控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承
受能力确定投资规模及期限。
    公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专
业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要
时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
    公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间
上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的
重大突发事件。
    第五条   公司应当承诺使用超募资金补充流动资金后十二个月内不得进行
证券投资、衍生品交易等高风险投资。
    第六条   公司控股子公司进行证券投资与衍生品交易适用本制度的相关规
定，未经公司同意，公司控股子公司不得进行证券投资与衍生品交易。
    第七条   公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金账户
进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，并在披露董
事会决议公告的同时向证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息。


                  第二章 证券投资与衍生品交易的决策权限
    第八条   公司进行证券投资与衍生品交易的决策权限如下：
    （一)公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额
超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披
露义务。
    （二）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额
超过 5000 万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公
司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。


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    （三）公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告
并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项
意见。
    （四）公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，
应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可
执行。公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍
生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析
结论。
    （五）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并
在审议后予以公告。
    公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及
期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规
定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资与衍生
品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第九条   董事会在审议证券投资与衍生品交易等高风险投资等事项时，董事
应当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险
控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，
是否存在违反规定的投资等情形。


                       第三章 证券投资与衍生品交易的管理
    第十条   公司董事长为证券投资与衍生品交易的第一责任人，在董事会或股
东大会授权范围内签署证券投资与衍生品交易相关的协议、合同。董事长指定专
门部门或专人负责证券投资与衍生品交易项目的调研、洽谈、评估，执行具体操
作事宜，并制定专门的操作规程或交易制度，相关制度内容包括但不限于：
    （一）根据证券投资与衍生品交易的类型，建立对应的操作制度；
    （二）建立资金划转机制，公司的资金只能转入至公司资金专户，且专户中
的资金只能转回公司指定账户；
    （三）建立资金运作机制，公司的资金只能用于投资经批准的品种标的；


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    （四）涉及相关部门须建立定期汇报机制及特殊情况处理机制；
    （五）根据证券投资与衍生品交易对公司的影响程度，履行定期披露义务或
临时披露义务。
       第十一条   公司监事会应对公司证券投资与衍生品交易资金使用情况进行
监督。
       第十二条   公司董事会秘书为证券投资与衍生品交易项目信息披露义务的
直接责任人。
       第十三条   公司财务部门负责证券投资与衍生品交易项目资金的筹集、使用
管理，并负责对证券投资与衍生品交易项目保证金进行管理。
       第十四条   公司内审部门负责对证券投资与衍生品交易项目的审计与监督，
每个会计年度末应对证券投资与衍生品交易项目进行全面检查，并根据谨慎性原
则，合理的预计各项证券投资与衍生品交易可能发生的收益和损失，并向审计委
员会、董事会报告。
       第十五条   公司应当在设立相关证券账户和资金账户后二个交易日内向深
圳证券交易所报备相关信息。
       第十六条   凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定
的投资方案进行操作，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承
担相应的责任。独立董事有权对公司的投资行为进行检查。


                   第四章 证券投资与衍生品交易的决策流程
       第十七条   在证券投资与衍生品交易项目决策前，由董事长指定专门部门或
专人组织相关部门对拟投资项目进行可行性分析论证，并及时向董事长汇报。
       第十八条   公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论
证。
       第十九条   公司财务部门负责为投资计划决策提供资金预算分析，并负责按
照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关财
务处理。公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
       第二十条   涉及证券与衍生品投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至
少要由两名以上人员共同操作，且证券与衍生品投资操作人员与资金、财务管理


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人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或
取出，必须由相互制约的两人联名签字。
    第二十一条    公司财务部门应定期与证券机构核对证券投资资金的使用及
结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
    第二十二条    董事长按照本制度规定的决策权限，将具有可行性的拟投资项
目提交公司董事会或者股东大会审议。
    第二十三条    独立董事应就投资项目的相关审批程序是否合法合规、内控程
序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
    第二十四条    公司在证券投资与衍生品交易事项有实际性进展或实施过程
发生变化时，相关负责人应在第一时间向董事长报告并同时知会董事会秘书，董
事长应立即向董事会报告。


       第五章 证券投资与衍生品交易的内部信息报告程序和信息披露
    第二十五条    公司证券投资与衍生品交易应严格遵守中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定。
    第二十六条    公司在调研、洽谈、评估证券投资与衍生品交易项目的过程中，
内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对
外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司
将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严
重的，将给予经济处罚；涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律法规的相关规定
移送司法机关进行处理。
    第二十七条    证券投资与衍生品交易实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、
项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进
展或实施过程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知
情人应第一时间向董事长报告。
    第二十八条    董事会秘书负责公司证券投资与衍生品交易信息的对外公布，
其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对
外发布任何公司未公开的投资信息。
    第二十九条    公司董事会应当在做出证券投资与衍生品交易决议后二个交


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易日内向深圳证券交易所提交以下文件：
    （一）董事会决议及公告；
    （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司
的影响等事项发表的独立意见；
    （三）保荐机构应就该项投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、
公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见
（如有）；
    （四）深圳证券交易所要求的其他资料。
    第三十条     公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和
投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按
规定履行披露义务。
    第三十一条     公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如
有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计
的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万人民币的，公司应
当及时披露。
    第三十二条     公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资
应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
    公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最
终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及
公司的应对措施。
    第三十三条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进
展情况和拟采取的应对措施：
    （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
    （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
    （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
    （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。


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    第三十四条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍
生品交易情况进行披露。


                               第六章 附则
    第三十五条    本制度适用于公司子公司。本制度所称子公司是指全资子公司、
控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
    第三十六条    本制度由公司董事会负责解释及修订，未尽事宜，遵照有关法
律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第三十七条    本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改
时亦同。本制度在原《风险投资管理制度》基础上进行修订，本制度生效后，原
《风险投资管理制度》同时废止。




                                          仁东控股股份有限公司董事会
                                             二〇二〇年八月二十六日




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