证券代码：002647         证券简称：仁东控股         公告编号：2020-085



                仁东控股股份有限公司
      关于全资子公司拟与关联方及专业投资机构合作
            设立产业基金暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    风险提示：
    本次对外投资存在产业投资基金合伙企业不能成功设立、各合伙人未能按约
定出资到位、投资收益不达预期等相关风险。
    公司全资子公司仁东资产管理（青岛）有限公司拟与五矿金通股权投资基金
管理有限公司（以下简称“五矿基金”）共同作为产业投资基金合伙企业的普通
合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。仁东资产注册资本为 1000 万元
人民币，对本次拟设立的合伙企业认缴出资为 100 万元人民币。仁东资产将以自
身资产为限，对合伙企业债务承担无限连带责任。除此之外，公司及公司子公司
不对任何与该合伙企业相关方及相关债务承担担保、借款等责任，亦无需承接该
合伙企业的财产份额或相关资产。
    本合伙企业有限合伙人最多为四十八名，根据项目具体情况，原有限合伙人
可进行份额转让，以引入其他有限合伙人，仁东资产管理（青岛）有限公司（以
下简称“仁东资产”）放弃该等拟转让的有限合伙权益的优先购买权。
    本合伙企业拟设立投资决策委员会，由 5 名委员构成，仁东资产有权提名 1
名。仁东资产作为非管理人的普通合伙人，根据基金实缴资金乘以 1%收取基金
事务报酬费。
    该合伙企业将不会纳入公司合并报表范围。


    一、对外投资暨关联交易概述
    2020年5月27日，仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”或“公司”）
与五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）签署了《战略合作协议》（以下
简称“战略协议”）。双方自愿结成全面的金融市场战略伙伴关系，共同推进业
务发展，拟合作设立产业基金，总规模50亿元，首期规模10亿元。（具体内容详
见2020-052号《关于签署战略合作协议的公告》）
    为进一步加强双方合作，深化战略合作伙伴关系，公司全资子公司仁东资产
管理（青岛）有限公司（以下简称“仁东资产”）拟与五矿金通股权投资基金管
理有限公司（以下简称“五矿基金”）共同作为普通合伙人共同发起设立五矿仁
东战略新兴产业投资基金一期合伙企业（有限合伙）（暂定名，名称以工商登记
为准，以下简称“投资基金”），仁东集团有限公司（以下简称“仁东集团”）
及其子公司北京仁东实业有限公司（以下简称“仁东实业”）作为有限合伙人/
投资人。投资基金主要投资范围为创业投资、股权投资，受托管理私募股权投资
基金等（以企业登记机关核准为准）。
    仁东集团为公司控股股东北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以
下简称“海科金集团”）之一致行动人北京仁东信息技术有限公司（以下简称“北
京仁东”）之控股股东，且仁东集团实际控制人霍东先生为公司董事长，仁东实
业为仁东集团子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易
为关联方共同投资情形构成关联交易。五矿基金与公司不存在关联关系。
    2020年8月26日，仁东资产、五矿基金、仁东集团及仁东实业签署了《五矿
仁东战略新兴产业投资基金一期合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。本次
关联交易事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，并授权公司管理层
与相关方签署有关合同、协议等各项文件。关联董事霍东、赵佳、刘长勇、孟湫
云回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此项交易尚须
获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市。
    二、合作方基本情况
    （一）普通合伙人一、基金管理人
    名   称：五矿金通股权投资基金管理有限公司
    类   型：有限责任公司
    法定代表人：黄海洲
    注册资本：20000万元
    成立日期：2018年04月24日
    营业期限：2018年04月24日至长期
    统一社会信用代码：91110108MA01BN3MXH
    住   所：北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦3层313室
    经营范围：投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询（不得
开展审计、验资、查账、评估、会议咨询、等需经专项审批的业务，不得出具相
应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    股权结构：五矿金通股权投资基金管理有限公司为五矿证券有限公司全资子
公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
    五矿基金依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序。登记日期：2018年6月26
日，登记注册的私募基金管理人编号：GC2600031443。
    五矿金通股权投资基金管理有限公司及控股股东与上市公司不存在关联关
系或利益安排，与公司控股股东之一致行动人北京仁东信息技术有限公司、仁东
集团及霍东先生以及其他上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或
利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，且并未以直
接或间接形式持有上市公司股份。
    （二）普通合伙人二
    名   称：仁东资产管理（青岛）有限公司
    类   型：有限责任公司
    法定代表人：刘长勇
    注册资本：1000万元
    成立日期：2020年07月02日
    营业期限：2020年07月02日至无固定期限
    统一社会信用代码：91370211MA3TDW6X54
    住     所：山东省青岛市黄岛区双珠路136号创业大厦706-3
    经营范围：以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、创业投资管理
（以上范围未经金融监管部门依法批准，均不得从事向公众吸收存款、融资担保、
代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    股权结构：仁东资产管理（青岛）有限公司为公司全资子公司
    （三）有限合伙人一
    名     称：仁东集团有限公司
    类     型：有限责任公司
    法定代表人：霍东
    注册资本：200000万元
    成立日期：2019年01月16日
    营业期限：2019年01月16日至长期
    统一社会信用代码：91110105MA01GTGC4W
    住     所：北京市朝阳区工体东路18号2号楼二层A2152
    经营范围：演出经纪；互联网信息服务；房地产开发；出租商业用房；企业
管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；技术开发、技术推广、技术服务；组织文
化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售煤
炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、金属材料、建筑材料、食用
农产品、矿产品（经营煤炭的不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、化
工产品（不含危险化学品）、通讯设备、燃料油、机械设备、五金交电（不含电
动自行车）、塑料制品、电子产品；供应链管理；租赁建筑工程机械设备。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、互联网信息服务以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    股权结构：仁东集团股东为霍东持股比例99.9%，方氧源持股比例0.1%。
    关联关系：仁东集团为公司控股股东海科金集团之一致行动人北京仁东之控
股股东，且仁东集团实际控制人霍东先生为公司董事长。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，本次交易为关联方共同投资情形构成关联交易。
    财务指标：仁东集团2019年度的营业收入38.29亿元，净利润3121.54万元，
净资产为12.05亿元。
    拟投资规模：仁东集团作为投资人，拟出资5亿元参与投资本投资基金。
    （四）有限合伙人二
    名   称：北京仁东实业有限公司
    类   型：有限责任公司
    法定代表人：孟湫云
    注册资本：100000万元
    成立日期：2009年02月16日
    营业期限：2009-02-16 至 2029-02-15
    统一社会信用代码：9111010868510512X3
    住   所：北京市朝阳区亮马桥路48号院3号楼1至24层101号4层442
    经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管
理咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售金属材料、建筑材料、食
用农产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、燃料
油、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、电子产品。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
    股权结构：仁东实业为仁东集团全资子公司。
    关联关系：仁东集团为公司控股股东海科金集团之一致行动人北京仁东之控
股股东，且仁东集团实际控制人霍东先生为公司董事长，仁东实业为仁东集团全
资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为关联方共
同投资情形构成关联交易。
    财务指标：仁东实业2019年度的营业收入11.32万元，净利润3.3万元，净资
产为6亿元。
    拟投资规模：仁东实业作为投资人，拟出资5亿元参与投资本投资基金。
    三、投资基金情况
    基金名称：五矿仁东战略新兴产业投资基金一期合伙企业（有限合伙）（暂
定名）
    组织形式：有限合伙企业
    执行事务合伙人：五矿金通股权投资基金管理有限公司
    普通合伙人：五矿金通股权投资基金管理有限公司、仁东资产管理（青岛）
有限公司
    有限合伙人：仁东集团及其子公司仁东实业
    目标规模：10.0101亿元人民币，其中五矿基金认缴出资1万元；仁东资产认
缴出资100万元；仁东集团认缴出资5亿元；仁东实业认缴出资5亿元
    基金期限：基金的期限为7年，其中投资期为5年。经合伙人会议决定，可延
长存续期限。
    投资范围：创业投资、股权投资，受托管理私募股权投资基金等（以企业登
记机关核准为准）。
    四、基金协议的主要条款
    7.1合伙企业的管理
    7.1.1本合伙企业管理人为执行事务合伙人五矿金通股权投资基金管理有限
公司。
    7.3资金托管
    本合伙企业全体合伙人一致同意，本合伙企业将委托具有托管业务资格的托
管机构对本合伙企业的资金实施托管，以确保本合伙企业资金的安全。
    8.4有限合伙人持有的有限合伙权益转让
    8.4.1有限合伙人（下称“转让方”）拟转让有限合伙财产份额的，应当提前
三十日通知其他合伙人。
    8.4.2仁东资产管理（青岛）有限公司放弃该等拟转让的有限合伙权益的优先
购买权，除仁东资产管理（青岛）有限公司之外的其他合伙人对该等拟转让的有
限合伙权益在同等价格和条件下享有优先购买权。如数个合伙人行使优先购买权
的，则由该等合伙人协商确定购买比例；如协商不成，则该等合伙人应按各自在
合伙企业中的实缴比例进行分配，共同购买拟转让的有限合伙权益。
    8.5普通合伙人持有的有限合伙权益转让
    8.5.1普通合伙人在合伙企业存续期内不应以其他任何方式转让其持有的合
伙权益（8.5.2约定除外）。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照或者被除名之
特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，
在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。
    8.5.2经合伙人大会同意，仁东资产管理（青岛）有限公司可向其关联公司转
让其持有的有限合伙权益，其他合伙人放弃优先购买权，同意并配合该等转让。
    9.1投资范围
    9.1.1本合伙企业的投资范围为：创业投资、股权投资，受托管理私募股权投
资基金等（以企业登记机关核准为准）。
    9.1.2本合伙企业资金闲置期间，可以投资于银行存款、货币基金、银行理财
等。
    9.1.3本合伙企业主要投资于金融科技（包括区块链、法定数字货币等）、半
导体、社交电商等领域的拟上市优质企业或资产的股权等。
    9.5投资决策
    9.5.1投资决策委员会
    合伙企业设立投资决策委员会，作为项目投资及退出的决策机构，对投资的
立项、投资及退出进行专业决策，形成决策方案。
    投资决策委员会组成：本基金投资决策委员会由5名委员，其中包括五矿金
通股权投资基金管理有限公司委派2名，仁东资产管理（青岛）有限公司委派1
名，有限合伙人仁东集团有限公司委派1名，北京仁东实业有限公司委派1名。投
资决策委员会委员任职期限与本有限合伙存续时间相同。本基金投资决策委员会
设主任委员1名，主任委员由五矿金通股权投资基金管理有限公司指定，负责召
集与组织投资决策委员会会议，总结投资决策委员会会议评审意见和组织审议表
决等事项。
       投资决策委员会对合伙企业的重大项目投资、项目退出、资本运作及其他
影响企业发展的重大事项进行研究并作出决策和建议。对于应上报投资决策委员
决策的事项需要由全体具有表决权的投资决策委员会委员五分之四以上（且同时
包括仁东资产管理（青岛）有限公司委派壹名委员）表决通过。投资决策委员会
不代理或代表合伙企业。
    10.1分配
    10.1.2分配方式
    针对合伙企业于存续期内取得每一项目投资现金收入，应在合伙企业收到相
关款项后90日内或合伙人会议同意的更长期限内，按照本合伙协议收益分配的规
定进行分配，项目投资现金收入由执行事务合伙人制订分配方案并按本协议约定
实施分配，经全体合伙人同意可以用于项目再投资。本基金为平层基金，所有合
伙人（包括五矿金通股权投资基金管理有限公司和仁东资产管理（青岛）有限公
司）承担相同的风险和收益。项目投资现金收入具体按下列原则和顺序进行分配：
    （一）返还所有合伙人出资
    按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回其
该投资项目的本金。若单个投资项目现金分配未能使全体合伙人收回其实缴出资
额的，则由下一个退出的投资项目现金分配来弥补全体合伙人未收回的实缴出资
额，直至全体合伙人收回其全部实缴出资额，再执行下一分配步骤。
    （二）业绩报酬计提基准
    向全体合伙人按其实缴出资额比例分配业绩报酬计提基准，直至该等分配额
达到全体合伙人实缴出资额的优先收益。全体合伙人的优先收益是指就全体合伙
人每日实缴出资额扣除其根据前款分配的金额后的余额，按8%/年收益率（单利）
计算得出的相当于利息的金额（按一年365天计算），起始时间按各合伙人实际
出资之日（实际出资之日为该合伙人出资实际支付至募集资金账户之日）计算。
    （三）超额收益
    完成前述两项分配后如有剩余利润，则每位普通合伙人提取剩余利润的10%
作为绩效分成；剩余利润的80%，各合伙人按其实缴比例进行分配。
    上述业绩比较基准仅作为基金收益分配的参考标准,并不保证业绩比较基准
对应的回报能够实现,本基金的收益与标的项目股权投资收益挂钩,存在不确定
性。
    10.2临时投资收入的分配
    有限合伙企业取得的临时投资现金收入在有限合伙企业清算前不进行分配，
临时投资的本金和收益均可按照本协议约定在投资期内继续进行项目投资。
    10.3亏损和债务承担
    10.3.1合伙企业的亏损和债务由全体合伙人按照实缴出资比例共同分担。
    10.3.2有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通
合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
    11.1合伙企业的费用
    11.1.2管理费
    （1）本基金在存续期内根据基金实缴资金乘以管理费率（1%）支付基金管
理费，于基金备案通过之日起5个工作日收取第一年管理费，通过托管行划付给
基金管理人。此后，在上一年管理费收取后的12个月内，按上述比例计提管理费
并划拨该年管理费给基金管理人。
    11.1.3基金事务报酬费
    本基金在存续期内非管理人的普通合伙人根据基金实缴资金乘以1%支付基
金事务报酬费，于基金备案通过之日起5个工作日收取第一年基金事务报酬费，
通过托管行划付给普通合伙人。此后，在上一年基金事务报酬费收取后的12个月
内，按上述比例计提基金事务报酬费并划拨该年基金事务报酬费给该普通合伙
人。
    11.1.4托管机构的托管费
    合伙企业应根据其与托管机构签订的托管协议，向托管机构支付费用，该等
费用计入合伙企业费用。具体金额和支付安排应当根据合伙企业与托管机构签订
的托管协议履行。
    11.1.5行政服务机构的行政服务费（如需要）
    合伙企业应根据其与行政服务机构签订的外包服务协议，向行政服务机构支
付费用，该等费用计入合伙企业费用，具体金额和支付安排应当根据合伙企业与
行政服务机构签订的行政服务协议履行。
    17.3.5本协议生效
    本协议在各方签字或盖章，并经上市公司根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定履行董事会/股东
大会审议程序通过后生效（在中国基金业协会要求正式实施回访制度后，有限合
伙人在执行事务合伙人回访确认成功前有权解除合伙协议）。本协议签署后，对
于后续通过权益转让等方式加入本合伙企业的有限合伙人，自其书面确认受本协
议约束并签署本协议后，对该有限合伙人发生法律约束效力。
    五、对公司的影响和存在的风险
    本次投资产业基金是公司正常的投资行为，符合公司可持续发展及稳定增长
的需求，资金来源于公司自有资金，不影响公司正常经营活动的开展，对公司当
期和未来不会产生重大财务影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
    产业基金主要投资于金融科技（包括区块链、法定数字货币等）、半导体、
社交电商等领域的拟上市优质企业或资产的股权等，因此不易导致同业竞争情
形。
    公司全资子公司仁东资产作为产业投资基金合伙企业的普通合伙人，对合伙
企业的债务承担无限连带责任。仁东资产注册资本为1000万元人民币，对本次拟
设立的合伙企业认缴出资为100万元人民币。仁东资产将以自身资产为限，对合
伙企业债务承担无限连带责任。除此之外，公司及公司子公司不对任何与该合伙
企业相关方及相关债务承担担保、借款等责任，亦无需承接该合伙企业的财产份
额或相关资产。针对有限合伙人拟转让有限合伙财产份额的，仁东资产放弃该等
拟转让的有限合伙权益的优先购买权。因此，本次投资产业基金事项风险可控，
且后续不易存在导致发生关联交易的情形。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    自本年初至本公告日，公司未与仁东集团及关联方发生关联交易。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    关于本次关联交易事项，我们进行了事前了解，我们认为本次关联交易事项
有利于深化公司与五矿证券的战略合作伙伴关系，公司全资子公司仁东资产作为
产业投资基金合伙企业的普通合伙人，将以自身资产为限，对合伙企业的债务承
担无限连带责任，整体风险可控。仁东资产对本次拟设立的合伙企业认缴出资为
100万元人民币，并作为非管理人的普通合伙人收取基金事务报酬费，有利于提
升公司经济效益。我们同意公司将该关联交易事项提交公司第四届董事会第十八
次会议审议。
    2、独立董事意见
    关于本次关联交易事项，我们认为有利于深化公司与五矿证券的战略合作伙
伴关系，公司全资子公司仁东资产作为产业投资基金合伙企业的普通合伙人，将
以自身资产为限，对合伙企业的债务承担无限连带责任，整体风险可控。仁东资
产对本次拟设立的合伙企业认缴出资为100万元人民币，并作为非管理人的普通
合伙人收取基金事务报酬费，有利于提升公司经济效益。本次关联交易符合公司
的根本利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。
    八、其他说明
    1、公司控股股东之一致行动人北京仁东信息技术有限公司之控股股东仁东
集团及其子公司仁东实业参与投资基金份额认购，公司董事、监事、高级管理人
员未参与投资基金份额认购。
    2、公司承诺在发起设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂
时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集
资金），不将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
    九、备查文件
    1．第四届董事会第十八次会议决议；
    2．独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意
见；
    3．基金设立相关协议。




    特此公告。




                                                 仁东控股股份有限公司
                                                         董事会
                                                 二〇二〇年八月二十六日