新时代证券股份有限公司
关于仁东控股股份有限公司
重大资产购买
之
2020年度持续督导工作报告
独立财务顾问：新时代证券股份有限公司
（北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501）
二零二一年五月
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声明和承诺
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）接受委托，担任仁东控股
股份有限公司（以下简称“仁东控股”或“公司”、“上市公司”）重大资产购买的独
立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规
定的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上
述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真
实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
工作报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息和对本持续督导工作报告书做任何解释或者说明。
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新时代证券作为仁东控股重大资产购买事项（以下简称“重大资产重组”）的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等有关规定，对仁东控股进行了持续督导，并结合仁东控股披露的
《2020年年度报告》发表如下持续督导意见：（如无特别说明，本持续督导意见中的
简称或名词的释义与该次重大资产重组报告书中的相同。）
一、本次交易方案概述
根据上市公司与交易对方张军红签署的《支付现金购买资产协议》及《支付现金
购买资产补充协议》，上市公司以支付现金的方式，购买张军红持有的广东合利金融
科技服务有限公司（以下简称“广东合利”） 90%股权。根据万隆评估师出具的万隆
评报字（2016）第 1660 评估报告，广东合利 100%股权评估值为 156,148.33 万元，
经交易双方协商一致，广东合利 90%股权作价为 140,000 万元。
二、交易资产的交付或者过户情况
2016 年 11 月 2 日，广东合利依法就本次交易 90%股权过户事宜履行了工商变
更登记手续并领取得了变更后的《营业执照》，广东合利变更为上市公司控股子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的广东合利 90%股权交割过户
程序均已依法完成。
三、交易对价的支付情况
2016 年 10 月 13 日，公司已按照《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及
其摘要的议案》及相关协议给交易对手方张军红支付了第一期股权转让款人民币
10,000 万元。
截至 2016 年 10 月 25 日，公司已向双方共同委托的监管账户支付第二期股权转
让款（扣除交易对手方相关借款后的第二期股权转让款）为 895,111,504.16 元。
2018 年 1 月至 2020 年 12 月期间，公司向交易对手支付股权转让款 10,787.24
万元。截至本报告签署日，本次交易款还剩余 9,641.33 万元未付。
经核查，本独立财务顾问认为：公司目前尚未向交易对方支付全部股权转让款，
独立财务顾问已督促企业尽快履行支付义务。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
交易各方当事人为本次交易出具了《控股股东关于提供信息真实、准确、完整的
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承诺函》、 控股股东关于不存在内幕交易的承诺》、 控股股东避免同业竞争的承诺函》、
《交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函》、《交易对方关于避免同业竞争的承诺
函》等承诺。上述承诺已在 2016 年 9 月 14 日公告的《浙江宏磊铜业股份有限公司
重大资产购买报告书》中予以披露。
经核查，截至本报告书出具之日，本次交易各方当事人无违反承诺的情形。
五、业绩承诺实现情况
2020 年度不涉及业绩承诺的实现情况。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2020 年度，全球经济受新冠肺炎病毒疫情影响，国内经济及社会各行各业均受
到不同程度冲击。作为多元金融类上市公司，立足为中小微企业和个体工商户经营提
供服务，公司支付、融资租赁、商业保理、供应链管理、互联网小贷等业务板块也受
到不同程度影响。
2020 年度，公司实现营业收入 21.30 亿元，同比增长 16.36%；归属于上市公司
股东的利润-3.74 亿元，同比下降 1,349.46%。公司业绩大幅下降的主要原因是计提
了大额的资产（含商誉）减值准备。
报告期内，公司采取了多种措施保障生产经营，推动业务平稳发展。充分利用合
利宝经营范围覆盖全国的优势，在继续保持原有支付业务的基础上，大力发展线上、
线下及创新业务等其他第三方支付上下游相关业务。广东合利金融科技服务有限公司
2020 年实现营业收入 13.81 亿元，同比增加 7.78%，净利润-1.56 亿元，同比下降
219.64%，下降的主要原因是计提了大额的资产（含商誉）减值准备。旗下作为公司
第三方支付牌照主体的广州合利宝支付科技有限公司 2020 年实现营业收入 12.06 亿
元，占仁东控股全年营收的 56.60%，同比增加 8.10%；净利润 8,427 万元，下降
30.06%。
（二）上市公司 2020 年主要财务数据与指标
单位：元
主要会计数据 2020 年 2019 年 本年比上年增减
营业收入 2,130,285,587.66 1,830,818,307.68 16.36%
归属于上市公司股东的净利润 -373,584,843.10 29,899,681.04 -1,349.46%
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归属于上市公司股东的扣除非
-402,554,812.93 21,780,634.75 -1,948.22%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 94,124,010.71 -66,807,472.04 240.89%
基本每股收益 -0.67 0.05 -1,440.00%
主要会计数据 2020 年末 2019 年末 本年比上年增减
总资产 3,730,196,264.65 3,579,161,826.25 4.22%
归属于上市公司股东的净资产 515,936,992.95 987,742,300.83 -47.77%
2020 年度面对疫情冲击和复杂多变的市场环境，公司努力降低因疫情影响所
带来的不利局面，积极发挥金融科技企业优势使得公司营业收入同比增长16.36%。
但一方面由于公司对应收账款计提信用减值准备，另一方面由于公司所处行业与国家
金融体系的平稳运行密切相关，行业监管政策的变化会对公司未来经营产生不利影响
并导致其盈利能力下降，从而导致商誉减值风险，使得上市公司净利润出现波动。
经核查上市公司2020年年度报告和审计报告，本独立财务顾问认为：上市公司通
过本次重大资产重组实现了业务转型，增强了公司核心竞争力和持续经营能力。
七、公司治理结构与运行情况
2020年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》
《上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关规定等要求，不断完善公
司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进公司规范运作，提高公司治理水平。持续督导期间，公司的公司治理的实际状况
符合《上市公司治理准则》和《上市公司规范运作指引》等要求。
（一）关于股东和股东大会
公司严格按照其《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规
范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表
决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（二）关于董事与董事会
公司全体董事均根据相关法律、规则和《公司章程》履行董事职责，严格按照规
定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。
各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（三）关于监事和监事会
公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事
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能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制
度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项
发表了监事会意见，维护了股东权益。
（四）关于信息披露
公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制
度》、《投资者关系管理制度》等的规定，依法真实、准确、及时、公平、完整地披露
有关信息。报告期内，除了按照监管要求披露信息外，公司通过电话、传真、电子邮
件等形式加强与投资者的沟通，力求提高信息披露的透明度。同时，公司进一步加强
了与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相关事项，确保公
司信息披露更加规范。
（五）内幕信息管理
本督导期内，公司严格执行内幕信息保密管理工作，完善内幕信息知情人登记备
案。
经核查，本独立财务顾问认为：公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实
际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文
件的要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
2020年6月8日，上市公司与交易对方张军红签署《协议书》，约定剩余15,641.33
万元尾款支付及撤销仲裁事宜，上市公司应在2020年6月10日前、2021年3月20日前、
2021年6月20日前、2021年10月20日前分别向张军红支付6,000万元、4,000万元、
4,000万元、1,641.33万元。
截至本报告签署日，上市公司已于2020年6月9日按协议约定支付第一笔款项
6,000万元，尚未支付2021年3月20日前应付的4,000万元。因此，在持续督导期内，
上市公司就与交易对方张军红于2016年5月签订的《支付现金购买资产协议》尚有尾
款9,641.33万元未付。
经核查，本独立财务顾问认为：除本次交易中上市公司目前尚未按双方协议约定
向交易对方支付全部股权转让款外，相关各方均依照协议或承诺履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于仁东控股股份有限公司重大资
产购买之2020年度持续督导工作报告》之盖章页）
新时代证券股份有限公司
2021 年 5 月 日
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