证券代码：002647 证券简称：仁东控股 公告编号：2021-048
仁东控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 6 月 2 日，仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”或“公
司”、“我公司”）收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对仁东控
股股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 285 号，
以下简称“问询函”），公司董事会及相关部门高度重视，针对相关问题进行调查
落实，就问询函所提出的问题进行了认真回复。回复内容如下：
1. 你公司本报告期实现营业收入 21.30 亿元，同比增长 16.36%，扣除后的
营业收入为 21.12 亿元，实现归母净利润-3.74 亿元、扣非后净利润-4.03 亿元。
其中，供应链业务实现营业收入 8.69 亿元，同比增长 47.16%；第三方支付业务
实现营业收入 11.90 亿元，同比增长 7.82%；保理业务实现营业收入 0.20 亿元，
同比下降 49.57%；小额贷款业务实现营业收入 0.21 亿元，同比增长 107.49%；
融资租赁业务实现营业收入 0.21 亿元，同比增长 39.47%。请你公司（1）结合
各项业务模式、同行业公司情况，说明各类业务收入确认采用总额法还是净额
法，收入确认的原则、时点及具体依据，收入确认方法是否符合企业会计准则
的规定。
回复：
收入确认方法符合企业会计准则的规定。
财政部 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则 14 号—收入》（以下简称“新
收入准则），本公司 2020 年度财务报表按照新收入准则编制。
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本
无关的经济利益的总流入。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相
关商品或服务（简称商品）的控制权时确认收入。
第三方支付业务收入的确认（互联网支付、移动电话支付和跨境支付采用总
额法；银行卡收单采用净额法）
公司的第三方支付业务的收入主要分为线上业务（互联网支付、移动电话支
付和跨境支付）和线下业务（银行卡收单）。
线上业务主要是利用网关、快捷、代扣、扫码、代付等支付方式为商户提供
第三方支付和跨境支付服务，按照交易的金额和约定的费率向客户收取支付手续
费，将收取的手续费全额确认为收入收入确认采用的是总额法，和同行业公司保
持一致。
线下业务主要是向商户布放 POS 终端等，为商户提供刷卡收款的支付服务，
并按照交易的金额和约定的费率收取支付手续费，收入确认采用的是净额法。按
照央行的规定，线下的银行卡收单业务必须全部通过中国银联或其分支机构予以
资金清算，T+1 日向合利宝清算资金时，已经扣除了发卡行和清算机构的相关费
用，发卡行和清算机构的费率是固定的，依据的是《国家发展改革委 中国人民
银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格〔2016〕557 号）。
由于在银行卡收单业务中，合利宝作为收单机构，无法对发卡行和清算机构的服
务产生控制，且无法决定发卡行和清算机构的费率价格，因此，按照《企业会计
准则第 14 号-收入》（财会[2017]22 号）第三十四条的规定，按照净额法确认收
入。收入确认方法和同行业公司保持一致。
收入确认的原则为根据合同约定提供了相应的服务，取得明确的收款证据，
相关的成本能够可靠地计量时确认收入。收入确认的具体依据为支付系统里的交
易完成时间和交易记录。
供应链业务收入的确认（商品贸易业务采用总额法、代理采购业务采用净额
法）：
公司的供应链主营业务实际为商品贸易类业务。公司根据客户需求向供应商
采购商品作为公司的存货持有，取得商品后再按与客户约定的价格将商品销售给
客户，公司的盈利体现在以买卖差价为表现形式的收益。公司以根据合同约定将
产品交付给购货方，以获取客户的签收或者验收回单，作为控制权转移时点。根
据收入准则的相关规定，结合合同条款及交易实质，公司作为主要责任人按总额
法确认主营业务收入 8.68 亿元。
公司的供应链其他业务为代理采购业务。公司代理客户向指定供应商采购商
品，按采购价格浮动限定差价作为销售价格。公司以根据合同约定将产品交付给
购货方，以获取客户的签收或者验收回单，作为控制权转移时点。根据收入准则
的相关规定，结合交易实质，公司作为代理人按净额法将限定差价确认其他业务
收入 147 万元。
（1）收入确认依据
①《企业会计准则第 14 号—收入》（2017 年修订）第四条：
企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。
取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得
几乎全部的经济利益。
②《企业会计准则第 14 号—收入》（2017 年修订）第十三条：
对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，企业应当考虑下
列迹象：
1）企业就该商品或服务享有现时收款权力，即客户就该商品或服务负有现
时付款义务。
2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定
所有权。
3）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
4）企业已将该商品或服务所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品或服务所有权上的主要风险和报酬。
5）客户已接受该商品或服务。
6）其他表明客户已取得商品或服务控制权的迹象。
③《企业会计准则第 14 号—收入》（2017 年修订）第三十四条：
企业应当根据其在向客户转让商品或提供服务前是否拥有对该商品或服务
的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户
转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，该企业为主要责任人，应当按照已
收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的
佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付
给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品或提供服务前能够控制该商品或服务的情形包括：
1）企业自第三方取得商品或服务或其他资产控制权后，再转让给客户。
2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
3）企业自第三方取得商品或服务控制权后，通过提供重大的服务将该商品或
服务与其他商品或服务整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品或提供服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，
这些事实和情况包括：
1）企业承担向客户转让商品或提供服务的主要责任。
2）企业在转让商品或提供服务之前或之后承担了该商品或服务的存货风险。
3）企业有权自主决定所交易商品或服务的价格。
4）其他相关事实和情况。
④《监管规则适用指引-会计类 1 号》按总额或净额确认收入：
根据收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与
其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。
企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导
该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代
理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责
任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企
业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人
应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金
或手续费（即净额）确认收入。
（2）按总额法确认供应链主营业务收入的合理性
公司的供应链主营业务实际为商品贸易类业务，主营电解铜和粮食两个品
类。我公司与供应商和客户不存在关联关系。
供应链业务采用以销定采模式，先签署销售合同，再寻找合适供应商，签署
采购合同。交易定价参考现货市场价格，根据合同量和市场供需情况确定采购及
销售价格。我公司自主选择供应商、确定采购价格，无需征得客户同意。
采购及销售均以实物交割取得出库验收单，作为控制权转移时点。
原则上款到发货，减少库存和资金占用，提高周转率。商品存放于仓储公司。
待客户款到后且具备提货条件时，我司向仓储公司发出提货指令，客户提取货物，
我司取得仓储公司出具的出库单据后，确认结算单。货物的交割均以出库单为准。
根据收入准则的相关规定，我公司作为主要责任人，按总额法确认主营业务
收入。结合合同条款及交易实质判断采用总额法的合理性，如下：
①自主选择供应商
业务团队在国内市场范围内，遵循行业规则自主开发、选定上下游客户。与
客户签订销售合同时，客户不指定供应商，客户只对商品价格、供货时间、质量、
数量等要素提出要求。我公司自行选择供应商，无需征得客户同意。
②自主定价权
交易定价参考现货市场价格，根据合同量和市场供需情况确定采购及销售价
格，同时要承担与所交易商品有关的价格变动风险。与客户签订销售合同时，客
户不限定也不知我公司购买该商品的价格，不承担交易价格变动风险。
③公司在交易过程中需承担所交易商品所有权上的主要风险
销售合同中对货物的计量标准、验货方法、货款结算方式、期限及货权转移
方法、货物交付的时间、地点、交付标准及违约责任进行了具体约定。交易双方
以实物交割并取得出库验收单据，作为控制权转移时点。在转让商品前，我公司
拥有商品的控制权，承担提供商品的主要责任，承担商品可能减值或毁损的损失
且承担总额收款信用风险。
（3）可比上市公司收入确认方法
我公司根据向客户转让商品前是否拥有控制权，来判断其从事交易时的身份
是主要责任人还是代理人。在向客户转让商品前能够控制该商品的为主要责任
人，按照总额法确认收入；否则为代理人，按净额法确认收入。此收入确认方法
和同行业公司保持一致。随机选择一家可比上市公司如下：
瑞茂通供应链管理股份有限公司 简称瑞茂通 代码 600180
瑞茂通 2020 年度报告收入政策节选：
保理业务、小额贷款业务等收入的确认（净额法）：
公司按照他人使用本公司货币资金的本金、时间和双方约定的实际利率计算
确定；通过在一定期间内提供保理、贷款收取的服务费、利息在相应的服务期间
内平均确认收入。
融资租赁业务收入的确认（净额法）：
在租赁期开始日，公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资
租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及
未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在
租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
（2）结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未
来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业
实质等特征，上述业务收入中与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的
业务收入的金额、判断依据及合理性，营业收入扣除事项是否符合有关规定。
回复：
营业收入扣除事项符合有关规定。
根据深交所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2020 年修订）》中关于营业收入扣除事项的规定，本公司编制了
2020 年度营业收入扣除情况表。
单位：元
项目 2020 年度
营业收入 2,130,285,587.66
减：与主营业务无关的业务收入 18,104,916.15
不具备商业实质的收入
营业收入扣除后金额 2,112,180,671.51
本公司报告期内主要业务分为供应链、第三方支付、保理、信息服务、小额
贷款、融资租赁以及 pos 机具销售。
2020 年主营业务收入 21.12 亿元，其他业务收入 0.18 亿元。
供应链、第三方支付、保理、信息服务、小额贷款、融资租赁以及 pos 机具
销售等业务收入，为主营业务收入。与本公司的经营战略范围相匹配，各类业务
的持续经营时间较长，不存在偶发性、临时性、无商业实质等特点，为公司生产
经营的主要资金来源，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
规定的来源与主营业务无关的贸易业务或者不具有商业实质的关联交易。
其他业务收入中（服务费等收入），与正常经营业务无直接关系或虽与正常
经营业务相关但因其特殊具有偶发性、临时性特征，属于影响报表使用者对公司
持续经营能力做出正常判断的各项收入，符合《关于退市新规下营业收入扣除事
项的通知》中关于“与主营业务无关的业务收入”定义，因此公司将其归类为“与
主营业务无关的业务收入”的营业收入扣除事项。
（3）发放贷款及垫款显示，你公司按照“风险等级五级分类”对贷款本金
和利息进行分类，其中“损失”类贷款本金和利息均较上期有所增加，请说明
你公司针对贷款风险等级五级分类的划分依据及坏账计提比例、与同行业公司
相比是否存在重大差异，是否存在“将超过 90 天的逾期利息收入确认收入的情
形”。
回复：
我公司针对贷款风险等级五级分类严格按照《关于印发《金融企业准备金计
提管理办法》的通知》（财金[2012]20 号）和金融监管部门的要求作为重要划分
依据。
信贷资产按照正常类 1.5%，关注类 3%，次级类 30%，可疑类 60%，损失类
100%，依据不同的风险等级计提坏账准备，与同行业公司相比不存在重大差异。
小额贷款公司不属于传统金融机构，公司按照他人使用本公司货币资金的本
金、时间和双方约定的实际利率计算确定；通过在一定期间内提供贷款收取的服
务费、利息在相应的服务期间内平均确认收入。超过 90 天的逾期利息应确认收
入。
我公司存在将超过 90 天的逾期利息收入确认收入的情形。截止 2020 年末，
我公司逾期超过 90 天确认利息收入的应收利息金额合计 57.78 万元，按照风险
五级分类的要求，计提坏账准备。
（4）请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见，并请说明对公司各类
收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计证据是否充
分，公司收入确认是否合规等发表意见。
年审会计师意见：
1)了解、评价和测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有
效性；
2)对保理业务，核查保理合同、保证合同，获取应收账款明细表，核查应收
账款是否真实。获取资金支付单据并对仁东控股及其关联方核查，是否有相同金
额或者差异不大的金额回款，核查交易的真实性；对保理业务进行函证，选取重
要客户进行走访，对发生额以及余额转等进行函证，利用网络查询资金使用方的
资产情况、信用情况或者诉讼情况，按照合同约定的条款重新计算保理收入，并
根据逾期情况重新核查保理收入确认是否正确，就资产负债表日前后记录的收入
交易，选取样本，核对原始单据及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰
当的会计期间；
3)对贸易业务，核查合同、银行流水，分析合同条款，识别与商品所有权上
的控制权转移相关的合同条款与条件，分析贸易业务的实质，根据合同中约定的
权利及义务分析收入确实是全额还是净额；选取本期发生额较大及期末余额较
大、本期新增的贸易客户进行函证，必要的进行走访，同时利用网络查询客户的
相关信息，核查交易是否关联交易，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取
样本，核对原始单据及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期
间。
4)对于第三方支付业务，会计师利用本所信息系统审计师的工作，测试、评
价与业务系统运行相关的关键信息技术内部控制的设计和运行有效性，以审核其
是否有效；取得交易明细，抽取交易样本，按照合同费率测算与系统得出的结果
是否一致，对于第三方支付确认的成本，抽取部分交易样本，按照与银行的结算
费用率重新进行计算并与账面比较，核查账面记录是否准确；核查备付金账户流
水与企业第三方系统是否一致，并对重要客户以及供应商进行函证，核查交易是
否真实，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对原始单据及其他
支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
5)融资租赁业务,会计师获取并核查了租赁业务合同、审批记录、银行单据
等相关资料，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；采用抽样方式，
核对发票、业务合同及银行单据，并对租赁业务得本金、利息收入进行函证，分
析核查相关收入确认是否合理、准确；依据合同约定的期限和利率重新测算租赁
收入。将本期的营业收入与上期的营业收入进行比较， 并分析异常变动的原因；
就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对原始单据及其他支持性文
件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
6) 小额贷款业务,会计师获取并核查了仁东控股业务合同、放款审批、银行
放款、收款等相关单据。评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求，对本
年记录的收入交易选取样本，核对发票、业务合同及银行单据，并对本金、收入
进行函证，分析核查相关收入确认是否合理、准确；依据合同约定的期限和利率
重新测算收入。将本期的营业收入与上期的营业收入进行比较， 并分析异常变
动的原因。获取了仁东控股内部风险管理、风险划分标准等相关资料，核查其风
险划分是否符合国家相关金融政策，并对贷款损失准备进行复核测算；就资产负
债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对原始单据及其他支持性文件，以评
价收入是否被记录于恰当的会计期间。
综上，会计师执行了必要的审计程序，获取了充分的审计证据。未见仁东控
股收入存在不合规的情形。
本问题涉及年审会计师发表的明确意见，具体详见中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）《关于仁东控股问询函（深交所公司部年报问询函[2021]第 285
号）的回复》。
2. 2020 年 7 月 6 日，你公司披露的《关于公司涉及相关诉讼的公告》显示，
山西潞城农村商业银行股份有限公司认购了大业信托有限责任公司设立的“大
业信托盛鑫 17 号单一资金信托合同”，认购金额壹拾伍亿元整；资管计划的
实际投向为晋中市榆糧粮油贸易有限公司。山西潞城农村商业银行股份有限公
司提供了你公司出具的《担保函》，《担保函》显示你公司为上述资管计划的投
资本金壹拾伍亿元整、年化 8.5%的投资收益等提供了连带责任保证。现大业信
托盛鑫 17 号单一资金信托合同到期，晋中市榆糧粮油贸易有限公司未能偿还
贷款本息，山西潞城农村商业银行股份有限公司发起诉讼，要求你公司、你公
司原控股股东天津和柚技术有限公司就上述贷款的本金、利息及违约金承担连
带保证责任。
你公司表示不知悉上述金融借款合同及担保事项，诉讼资料中提及的债务
人晋中市榆糧粮油贸易有限公司并非你公司直接或间接控制的公司，与你公司
没有任何股权或其他控制关系及交易往来。你公司和时任法人代表于 2020 年 7
月 6 日向公司所在地浙江省诸暨市公安报案，请求公安机关立案调查。请你公
司：
（1）说明担保合同的相关信息，包括但不限于签署日期、期限、保证责任
的具体内容、担保函用章情况等。
回复：
经公司认真核查，公司没有本案所提及的担保函等任何协议原件，没有接触、
签署过上述文件，也没有相关用印流程，没有履行相关董事会、股东大会审议程
序及披露程序。我公司未曾出具过所谓的《担保函》，亦未参与过《担保函》所
涉及的债权债务相关事项。为了清楚了解本项涉诉事项，公司已于 2020 年 7 月
3 日委派律师从广州中院提取了本案原告山西潞城农村商业银行股份有限公司
（以下简称“潞城农商行”）提交的起诉状及涉案资料的复印件，现将提取的涉
案资料的复印件所登载信息整理如下：
原告：山西潞城农村商业银行股份有限公司
被告：晋中市榆糧粮油贸易有限公司、德天御生态科技（北京）有限公司、
天津和柚技术有限公司、龙跃实业集团有限公司、田文军、郝江波、阿拉山口市
民众创新股权投资有限合伙企业、张永东、阿拉山口市民兴创业投资有限公司、
仁东控股股份有限公司
2017 年 10 月，潞城农商行与大业信托有限责任公司（以下简称“大业信托”）
签订《大业信托盛鑫 17 号单一资金信托合同》（合同编号：DY2017DYDX606-01）
（以下简称《信托合同》），约定由大业信托以自己的名义，为了潞城农商行的利
益以信托资金向晋中市榆糧粮油贸易有限公司（以下简称“粮油公司”）发放信
托贷款，用于补充其流动资金，信托资金总额不超过 15 亿元，受益人即潞城农
商行的预期信托收益率为 8.5%/年；信托期限 12 个月，自各期信托生效之日起
计算。
2017 年 10 月 18 日，大业信托作为贷款人与粮油公司签订了《信托贷款合
同》（合同编号为：DY2017DXD606-02），合同约定，大业信托向粮油公司发放信
托贷款，贷款金额不超过 15 亿元。贷款期限 12 个月，自各期贷款发放之日起计
算，各期贷款的到期日分别为该期贷款发放之日起满 12 个月之日，贷款年利率
为 8.6%，利息按季支付，结息日为每自然季度的最后一个月的第 20 日，付息日
为每自然季度的最后一个月的第 21 日，贷款到期时利随本清。借款人未按时偿
还贷款本金或利息的，贷款人有权提前收回部分乃至全部贷款或解除合同，同时
从借款人逾期之日起对尚未偿还的本金基础上加收罚息，罚息金额为未偿还本金
*逾期天数*0.05%/365。
后潞城农商行向大业信托出具《确认函》，确认潞城农商行与大业信托签订
的《信托合同》约定的首期信托生效前提条件已经全部成就，《信托贷款合同》
约定的贷款发放的前提条件已经全部成就。
2017 年 10 月 23 日，潞城农商行向大业信托出具《追加交付信托资金确认
函》（编号：DY2017DXD606-01-追加交付确认函），潞城农商行向大爷信托确认追
加交付第 2 期信托资金人民币 52000 万，同时指令大业信托向粮油公司发放第 2
期信托贷款 52000 万元。
2017 年 10 月 19 日，大业信托向粮油公司发放了首期信托贷款 9.8 亿，2017
年 10 月 24 日，大业信托向粮油公司发放了第二期信托贷款 5.2 亿，以上合计
15 亿元。
（上述潞城农商行与大业信托签订的《信托合同》、大业信托与粮油公司签
订的《信托贷款合同》中，均未提及上市公司提供担保的相关条款）
2018 年 4 月 20 日，龙跃实业集团有限公司（以下简称“龙跃集团”）向大
业信托、潞城农商行出具了《承诺书》，承诺无条件对潞城农商行对粮油公司的
债权提供连带责任保证，保证期限为主债权履行期限届满之日起二年。同日，针
对大业信托与潞城农商行签订的《信托合同》，龙跃集团、大业信托、潞城农商
行三方签订了两份《补充合同》并确认，龙跃集团作为粮油公司的关联企业，自
愿与粮油公司作为共同借款人对展期后粮油公司对潞城农商行的债务承担还款
责任。
田文军向大业信托、潞城农商行出具《承诺书》，确认潞城农商行通过大业
信托向粮油公司发放了 15 亿元的信托贷款，其中 2019 年 10 月 19 日到期 9.8
亿元，2019 年 10 月 23 日到期 5.2 亿元，田文军无条件同意对上述债务承担连
带责任保证，保证期限为主债权履行期限届满之日起二年。2016 年 12 月 21 日，
田文军的配偶郝江波出具《委托书》，郝江波同意配偶田文军贷款或为他方贷款
提供连带责任担保，在办理上述事项时，同意田文军代郝江波的名义签署保证（担
保）合同等法律文书，对于田文军签署的相关法律文件均予承认，并承担相关法
律责任。针对上述《委托书》，中华人民共和国山西省晋中市中都公证处于 2016
年 12 月 21 日出具《公证书》（2016）晋市证民字第 2514 号。
2018 年 4 月 20 日，阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙（以下简称“民
众创新”）出具《承诺书》，为了保证《信托合同》项下大业信托债权得以实现，
以及潞城农商行资管计划收益权的实现，民众创新同意对上述债权承担连带保证
担保，保证期限为主债权履行期限届满之日起二年。若潞城农商行在认购的资管
计划（信托计划）的存续期届满后不能取得投资本金及预期收益的，民众创新以
自有财产向潞城农商行支付其亏损的投资本金和/或收益差额。民众创新持有的
民盛金科（股票代码 002647）股票资产变现成功后，用于归还“大业信托-盛鑫
17 号单一信托计划”15 亿；若 2018 年 6 月之前未能变现成功，将其持有的相应
金额的民盛金科股票办理质押并追加至以上资管计划。
2018 年 10 月 18 日，大业信托与潞城农商行签订了《大业信托盛鑫 17 号单
一资金信托合同补充协议》（合同编号：DY2017DX606-01-补）（以下简称：信托
合同补充协议），约定《信托合同》中信托期限由 12 个月修改为 24 个月。随后，
大业信托与粮油公司签订了《信托贷款合同补充协议》（编号：DY2017DX606-02-
补），双方同意《信托贷款合同》中贷款期限由 12 个月修改为 24 个月，自各期
贷款发放之日起计算，各期贷款的到期日为该期贷款发放之日起满 24 个月之日。
2019 年 12 月 25 日，大业信托与潞城农商行签订了《债权转让暨信托终止
协议》（合同编号：DY2017DXD606-03）（以下简称“债权转让协议”），大业信托
将其对粮油公司享有的信托贷款本金人民币 15 亿元的债权极其项下的利息、违
约金等应收款项的债权及其附属权利转移至潞城农商行。同日，大业信托向粮油
公司送达了《债权转让通知书》，粮油公司向潞城农商行、大业信托出具了《债
权转让通知书回执》，确认对债权转让通知书内容无异议，确认债权真实合法有
效，不存在标的债权不可转让、超过诉讼时效、被主张抵销、被提出抗辩、被主
张优先受偿的情形，并放弃与债权有关的解除权、变更权、终止权、中止权利、
或主张任何形式的抗辩，承诺将按照相关协议向潞城农商行履行还款义务。
担保函信息
根据我公司从广州中院调取的涉案《担保函》复印件（目前相关当事方仍未
向法院提交《担保函》原件），原告潞城农商行向广州中院出具了盖有“民盛金
科控股股份有限公司”公章的《担保函》。该《担保函》内容说明如下：
①《担保函》签署日期、提供无限连带责任保证的原因及担保函用章情况
《担保函》“11.1 本担保函原件一式壹份”，且未填写签署日期。
《担保函》未填写提供无限连带责任保证的原因。
《担保函》盖有公司原公章“民盛金科控股股份有限公司”及时任法定代表
人闫伟的个人印章（真伪均有待确定）。
②《担保函》其他内容
保证人“民盛金科控股股份有限公司”（后更名为：仁东控股股份有限公司）
同意向潞城农商行出具保证函，保证范围为：潞城农商行认购的，大业信托设立
的《信托合同》，认购金额为 15 亿元整，资管计划的实际投向为粮油公司，资管
计划的具体要素为：
起始日 截止日 天数 融资人 融资金额 利率
晋中市榆糧粮油贸易有限
20171019 20181019 365 9800 万元 8.5%
公司
晋中市榆糧粮油贸易有限
20171024 20181024 365 52000 万元 8.5%
公司
担保范围为：潞城农商行认购资管计划的投资本金 15 亿元，年化 8.5%的投
资收益，潞城农商行实现债权的费用以及其他应付费用，包括但不限于催收费用、
诉讼费用、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、律师代理费、差旅
费及其他费用。
担保方式为不可撤销的连带责任保证。当资管计划终止时，潞城农商行收到
的投资本金低于最初投资本金与收益之和低于上述约定收益，潞城农商行有权直
接要求民盛金科控股股份有限公司在其保证范围内承担保证责任。资管计划未按
合同约定支付的收益及本金，保证人应在收到潞城农商行发出的书面文件后 10
个工作日内履行其保证责任。
保证期间为：自担保函生效之日起届满之日后两年止。担保的生效时间为保
证人签署之日起生效。
（2）自查你公司、函证控股股东北京仁东信息技术有限公司及其一致行动
人仁东（天津）科技有限公司、股东天津和柚技术有限公司，自《担保函》签
署之日起公司历任董监高、持股 5%以上股东、实际控制人与上述担保事项相关
当事人及其股东、董监高等在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否
存在关系。
回复：
经公司自查：
公司向控股股东北京仁东信息技术有限公司及其一致行动人仁东（天津）科
技有限公司及公司实际控制人霍东先生发函确认，对相关情况现予说明如下：
仁东信息为公司控股股东，仁东（天津）科技有限公司为仁东信息的一致行
动人，霍东先生为公司的实际控制人。除此以外，仁东信息与一致行动人仁东（天
津）科技有限公司及霍东先生和涉诉担保案件的当事人在产权、业务、资产、人
员等方面不存在关系；在债权债务方面，存在以下关系：①2020 年，仁东信息
与阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业因民盛金科控股股份有限公司（现
已更名为“仁东控股股份有限公司”）的股权转让问题发生纠纷，现司法程序已
终结；②2020 年，仁东信息要求天津和柚技术有限公司偿还仁东信息代其向仁
东控股支付的业绩承诺补偿款并向天津市第三中级人民法院提起诉讼，2020 年
12 月 31 日，法院判决天津和柚技术有限公司向仁东信息偿还上述业绩承诺补偿
款，至今，天津和柚技术有限公司尚未偿还。
目前，公司与持股 5%以上股东天津和柚技术有限公司现已处于失联状态，
根据在全国企业信用信息公示系统查询，天津和柚技术有限公司与涉案当事人存
在的关系说明如下：
上述案件被告天津和柚技术有限公司（以下简称“和柚技术”）现持有我公
司 8.63%的股份（目前均处于质押和司法轮候冻结状态）。和柚技术及其实控人
郝江波，在 2016 年 4 月—2018 年 3 月期间，为我公司控股股东和实际控制人。
上述案件被告田文军为郝江波之配偶。
我公司原董事任荣（任职期间：2016 年 3 月—2018 年 7 月）为郝江波控股
子公司霍尔果斯柚子创业投资有限公司法定代表人、执行董事。
上述案件被告阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业（以下简称“民众
创新”）及其一致行动人张永东为我公司持股 5%以上股东，现民众创新持有我公
司 5.04%的股份，张永东未持有我公司股份。上述案件阿拉山口市民兴创业投资
有限公司为张永东控股子公司且为民众创新合伙人。
除此之外，公司未知其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否
存在关系的情形。
（3）上述诉讼及你公司向公安报案事项的进展情况，你公司是否存在《股
票上市规则》第 13.3 条规定的应实行其他风险警示的情形
回复：
2020 年 7 月 3 日，我公司代理律师从广州市中级人民法院调取了案件相关
材料。2020 年 9 月 23 日，本案在广东省广州市中级人民法院第 64 法庭举行第
一次开庭，进行庭前会议程序，庭前会议环节主要是各方进行了证据交换，至此
第一次开庭结束。2020 年 9 月 25 日，公司收到广东省广州市中级人民法院发来
的传票，本案将于 2021 年 1 月 11 日进行第二次庭审。2021 年 1 月 6 日，公司
再次收到广东省广州市中级人民法院的电话及短信通知，因本案原告山西潞城农
村商业银行股份有限公司申请另一主体为共同被告，本案拟移送河北省石家庄市
中级人民法院审理，原定于 2021 年 1 月 11 日的第二次庭审取消，再次开庭时间
等待相关法院另行通知。截至目前，上述诉讼案件尚未审理完结。2020 年 7 月 6
日，公司时任法定代表人闫伟先生向公司注册地浙江省诸暨市公安机关报案，请
求公安机立案调查，尽快查清事情原委。截至目前，公司注册地公安机关没有予
以立案调查。
根据 2019 年 11 月 8 日，最高人民法院印发的《全国法院民商事审判工作会
议纪要》的规定，尤其是 2021 年 1 月 1 日《最高人民法院关于适用<中华人民共
和国民法典>有关担保制度的解释》第 9 条第 2 款的规定：相对人未根据上市公
司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公
司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或
者赔偿责任的，人民法院应予支持。我们认为，本案涉案担保没有没有履行董事
会、股东大会审批程序，没有进行公告，该份《担保函》应属于无效担保。
经公司对照《股票上市规则》第 13.3 条规定自查，现予说明如下：
我公司生产经营活动正常，公司主要银行账户处于正常状态，公司董事会、
股东会能够正常召开会议并形成决议，公司最近一年未被出具无法表示意见或否
定意见的内部控制审计报告和鉴证报告，不符合最近三个会计年度扣除非经常性
损益前后净利润孰低者均为负值且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存
在不确定性的情形，公司未向控股股东或者其关联人提供资金，关于上述连带责
任担保合同是否构成“违反规定程序对外提供担保”，我公司认为：公司、公司
现任控股股东及一致行动人对上述连带担保事项不知情，没有接触、签署过上述
连带责任担保相关文件，公司无从依据相关证券法规履行审议程序，则公司不构
成“违反规定程序对外提供担保”的情形。此外，上述担保函件未填写签署日期，
仅盖有公司原公章“民盛金科控股股份有限公司”及时任法定代表人闫伟的个人
印章，公司原公章已于 2018 年 8 月 3 日在进行公司更名后，并于 2018 年 8 月 8
日在浙江诸暨市公安局办理备案更换并销毁，上述用章真伪仍有待确定。
综上所述，公司不存在《股票上市规则》第 13.3 条规定的应实行其他风险
警示的情形。2020 年 7 月 30 日，北京安博（合肥）律师事务所出具了法律意见
书，认为公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应实行“其他风险
警示”的情形。
（4）上述未决诉讼是否存在赔偿风险，你公司是否按照《企业会计准则》
的有关要求对上述诉讼事项充分计提了预计负债，如是，请说明会计处理情况
以及具体的会计准则依据；如否，请说明未计提预计负债的原因及合理性。
回复：
我公司未对上述诉讼事项计提预计负债。
预计负债是因或有事项可能产生的负债。根据或有事项准则的规定，与或有
事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：
一是该义务是企业承担的现时义务；
二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生
的可能性为“大于 50%，但小于或等于 95%”；
三是该义务的金额能够可靠地计量。
截至报告日，上述诉讼案件尚未审理完结。结合前述对案件的判断，我公司
认为截至报告日，尚不具备计提预计负债的条件。
（5）请年审会计师说明就诉讼事项已执行的审计程序，是否获取充分、适
当的审计证据；未将该诉讼事项作为关键审计事项的原因；该事项是否对公司
2020 年财务报表具有广泛性和重要性影响、是否将对公司的持续经营能力产生
影响，出具的审计意见是否客观、谨慎。
年审会计师意见：
1)会计师了解和测试了仁东控股管理层与担保相关的关键内部控制的设计
和运行有效性；
2)会计师获取了仁东控股的对外担保制度、章程修正案以及查阅了仁东控股
就 2017 年 7-12 月公章用印登记的公证书；
3)会计师获取并核查了与上述事项的相关文件、公告、法律意见书等，并与
管理层就该事项进行沟通，同时与律师发函沟通确认；
综上，会计师就上述事项已执行了必要的审计程序，获取了充分、适当的审
计证据，审计证据不能证明该事项与仁东控股有直接关系，对仁东控股 2020 年
财务报表不会产生重要影响，不具有广泛性，故未将该诉讼事项作为关键审计事
项。会计师出具的审计意见是客观、谨慎的。
本问题涉及年审会计师发表的明确意见，具体详见中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）《关于仁东控股问询函（深交所公司部年报问询函[2021]第 285
号）的回复》。
3. 2021 年 5 月 28 日，你公司披露的《关于重大资产购买重组事项的实施
进展情况》显示，2016 年 9 月 29 日你公司召开 2016 年第五次临时股东大会，
审议通过了公司重大资产重组事项相关的议案，以 14 亿元的价格购买张军红持
有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）90%股权。2019
年因你公司未能按期支付交易款项 15,641.33 万元，张军红就该事项向国际仲
裁院提出仲裁申请。2020 年 6 月，你公司与张军红签署协议同意以和解的方式
处理该仲裁案件，约定在 2021 年 10 月前分批支付相关款项。
请你公司说明截至回函日前述款项的支付情况、是否存在滞后向交易对方
支付收购款的情形、剩余应支付款项的情况，你公司是否存在无法按期支付款
项的风险，如是，请及时提示风险，并说明你公司拟采取的应对措施。
回复：
经自查：
2016 年 10 月 13 日，公司已按照《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》及相关协议给交易对手方张军红支付了第一期股权转让款人民
币 10,000 万元。截止 2016 年 10 月 25 日，公司已向双方共同委托的监管账户支
付第二期股权转让款（扣除交易对手方相关借款后的第二期股权转让款）为
895,111,504.16 元。2018 年 1 月至 11 月期间，公司又累计向交易对手张军红支
付股权转让款 4,787.24 万元。至此时，交易款剩余 15,641.33 万元未付。
2020 年 6 月 8 日，公司与张军红签署《协议书》，约定剩余尾款支付及撤销
仲裁事宜。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 10 日发布的《关于重大资产重组事
项暨相关仲裁进展的公告》（公告编号：2020-055）、2020 年 7 月 1 日发布的《关
于收到中国国际经济贸易仲裁委员会撤案决定的公告》（公告编号：2020-063）。
2020 年 6 月 9 日，公司根据上述双方签署的《协议书》已向张军红支付第
一笔款项 6,000 万元。后续，2021 年 3 月 20 日前、2021 年 6 月 20 日前、2021
年 10 月 20 日前公司应分别向张军红支付 4,000 万元、4,000 万元、1,641.33
万元。
截止回函日，公司尚未向张军红支付 2021 年 3 月 20 日前应付的 4,000 万元。
本次交易款还剩余 9,641.33 万元未付。公司正在加强与债权人沟通协商，努力
制定切合实际的还款方案，同时积极整合现有资源，清理存续收益不佳的项目，
加快资金回笼，稳妥处理债务逾期问题。但是，根据公司目前资金情况，公司仍
然存在滞后向张军红支付收购款的情形或无法按期支付款项带来的财务风险，敬
请投资者注意投资风险。
4. 年报显示，2016 年你公司收购广东合利 90%股权时确认商誉 11.94 亿元，
本报告期计提商誉减值准备金额为 1.04 亿元，累计计提商誉减值准备 3 亿元；
商誉账面余额 8.94 亿元，占你公司净资产的 173%。请你公司：
（1）说明本年度商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的
确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长
率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账
面价值的确定基础是否保持一致。
回复：
公司聘请深圳中联资产评估有限公司为 2020 年度商誉减值项目评估机构，
其为公司商誉减值项目出具了资产评估报告，具体内容详见公司于 2021 年 4 月
29 日在巨潮资讯网披露的《仁东控股股份有限公司拟对合并广东合利金融科技
服务有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目
资产评估报告》（深中联评报字[2021]第 65 号）。
①可收回金额根据资产预计未来现金流量的现值确定。
②重要假设
Ⅰ资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
Ⅱ国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
Ⅲ社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
Ⅳ未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
Ⅴ企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以
持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
Ⅵ假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
Ⅶ假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑
将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
Ⅷ假设广州合利宝支付科技有限公司持有的第三方支付牌照在 2024 年到期
后可以顺利展期，实现持续经营，支付牌照中规定的 “互联网支付、移动支付、
银行卡收单（全国）” 经营范围不变。
Ⅸ未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可
能对评估结论产生的影响。
Ⅹ未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
Ⅺ本次评估假设被评估资产组在考虑维持性支出的情况下于评估基准日后
永续使用，资产组的产权持有单位持续经营，相应的收益期为无限期。
③关键参数的确定
本次减值测试，预测期、预测期营业收入增长率、稳定期增长率、利润率、
折现率等关键参数见下表：
预测期营业收入 稳定期营业收 稳定期利
预测期间 预测期利润率 稳定期间 折现率
增长率 入增长率 润率
37.1%、10.1%、 7.2%、6.9%、
2027 年及以
2021-2026 7.8%、4.1%、 6.9%、6.8%、 0% 6.6% 13.77%
后年度
0%、0% 6.6%、6.6%
Ⅰ预测期的确定
企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投
资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企
业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为 6 年，
即 2021 年-2026 年。
Ⅱ预测期营业收入增长率的确定
包含商誉的相关资产组收入为合利宝的支付业务，具体包括互联网业务和线
下银行卡收单业务。互联网业务在支付方式上分为网银支付、快捷支付、代收代
扣、条形码支付、代付代发、跨境支付等。
预测思路为收入=交易规模×手续费率。
包含商誉的相关资产组收入近 3 年的增长率分别为 229.4%、27.7%和 8.1%。
2020 年线上业务中除条形码支付和跨境支付业务外，其他业务如网银支付、快
捷支付、代收代扣、代付代发业务收入均出现大幅下降；而线下银行卡收单业务
收入大幅上升。由于合利宝根据支付行业的市场竞争情况及时调整公司的发展战
略，利用公司的优势（银行卡收单全国范围）提前布局线下业务（研发团队和销
售团队），在 2020 年在线上收入大幅下降的情况下，通过线下业务的上升使公司
收入仍保持一定的增长。2020 年为线下业务的第一年，故管理层预测 2021 年后，
随着线下收入布局的进一步完善，收入较 2020 年仍会有一定幅度的增长。合利
宝管理层基于公司的战略规划和市场定位，努力保持线上业务小幅增长的同时，
大力拓展线下的业务。
根据 2021 年 Q1 的交易规模、实际收入及费率水平，经核查历史年度交易量，
Q1 的交易量均为全年的最低水平，出于谨慎性考虑， 预测 2021 年全年的交易
规模和收入为 Q1 的 4 倍，2021 年收入金额为 164,118.69 万元。管理层认为未
来线上收入除条形码支付和跨境支付业务外，其他业务下降趋势仍将持续，线上
业务 2022-2025 年的综合增长率仅为 4.5%、2.9%、1.8%、0.0%；线下银行卡收
单业务 2022-2025 年的增长率为 12%、10%、5%、0%；线上线下收入 2025 年起保
持稳定。
Ⅲ收益期的确定
企业管理层对包含商誉的相关资产组 2021 年-2026 年各年的现金流量进行
了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认
资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包
含商誉的相关资产组的预期收益在 2026 年达到稳定并保持持续，2027 年进入稳
定期后收入增长率为 0%。
Ⅳ预测期利润率的确定
预测期的毛利率参考 2021 年 Q1 的各板块的客户签约手续费率与银行通道费
用的差额综合确定；销售费用率、管理费用率、研发费用率参考 2020 年费用水
平分固定费用和变动费用调整后确定。
Ⅴ折现率的确定
本次评估采用资本资产定价模型确定折现率 r=rf+ β u×(rm–rf )+ ε
式中：rf：无风险报酬率=3.14%；
rm：市场期望报酬率（税前）=14.19%；
β u：可比公司的预期无杠杆市场风险系数=0.8173;
ε ：资产组的特性风险调整系数=1.6%；
经测算，
折现率 r =3.14%+0.8173×(14.195-3.14%)+1.6% =13.77%
④可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。
项目名称 合并报表账面金额 可回收金额
固定资产 13,950.71
无形资产 2,388.73
长期待摊费用 0.00
合并报表中确认的商誉分摊额 99,864.23
加回：归属于少数股东的商誉 16,936.04
全部包含商誉的相关资产组账面价值合计 133,139.71 120,942.58
（2）对比本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时的
信息，说明相关数据是否存在差异，如是，请补充披露存在的差异及其原因，
并进一步说明你公司本年度计提商誉减值准备的充分性和合理性。
回复：
上市公司于 2016 年 10 月 31 日完成对广东合利金融科技服务有限公司 90%
股权的合并, 合并成本 139,630.19 万元，大于合并中取得的合利金融可辨认净
资产公允价值份额的差额 119,389.24 万元，根据《企业会计准则解释第 4 号》，
上市公司将对应差额作为商誉核算。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，上市公司对合并合利金融 90%股
权形成的商誉在 2017 年度-2020 年度均进行商誉的减值测试，具体情况如下：
减值测试日
项目 公式
2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31
资产组+商誉账面值(1) (2)+(3) 146,636.97 103,881.88 103,158.98 116,203.67
合并报表账
不含商誉资产组账面值（2） 27,247.73 4,017.65 3,294.75 16,339.44
面金额
合并报表账
减值测试前商誉账面值（3） 119,389.24 99,864.23 99,864.23 99,864.23
面金额
评估方法 现金流折现
含 100%商誉资产组的可回
评估结果 141,235.51 132,983.62 133,481.65 120,942.58
收金额(4)
含 90%商誉资产组的可回 ((4)-(2))*95%
127,111.96* 114,283.55 114,604.55 105,775.12
收金额(5) *90%+(2)
资产组可回收金额与账面
(5)-(1) -19,525.01 10,401.67 11,445.57 -10,428.55
值的差额(6)
计提的商誉减值金额(7) 19,525.01 - - 10,428.55
减值测试后的商誉账面值 (3)-(7) 99,864.23 99,864.23 99,864.23 89,435.68
*2017 年= (4)*90%
本年度商誉减值测试与上一年度商誉减值测试的采用的准则、模型、假设等
均没有变化。年度减值测试所采用的预测数据均是基于历史年度资产组实际形成
的现金流情况、及管理层对于资产组的未来经营规划为前提做出的，预测数据根
据减值测试日当年的实际经营情况，营业收入及利润具体数据合理变动。
本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试信息的对比情
况如下：
1）本年度商誉减值测试与以前年度商誉减值测试资产组对比如下：
减值测试基 上市公司认定的与形成
报告 差异原因
准日 商誉相关的资产组
2017 年减值测试 2017/12/31 合利金融全部股东权益
2018 年减值测试 2018/12/31 上市公司和年审会计师根据证监
合利金融的子公司合利
会 2018 年《会计监管风险提示第
2019 年减值测试 2019/12/31 宝的长期资产：包括固定
8 号——商誉减值》的相关内容重
资产、无形资产和长期待
2020 年减值测试 新认定与合并合利金融形成的商
2020/12/31 摊费用
誉相关的资产组
2）本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试预测期对比
如下：
评估/减值
报告 预测期间 预测期 差异原因
测试基准日
2016 年重组报告 2016/3/31 2016/4-2021 年 5年1期 评估基准日为年中
2017 年减值测试 2017/12/31 2018-2022 年 5年
2018 年减值测试 2018/12/31 2019-2023 年 5年
2019 年减值测试 2019/12/31 2020-2024 年 5年
收入预测期为 5 年。但由于 2020
年及预测期大量的固定资产
2020 年减值测试 2020/12/31 2021-2026 年 6年 (POS 机具)投入，预测期增值税
进项税增加较大，经测算需要抵
扣至 2026 年，故预测期至 2026
年。
3）本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试收入对比如下：
评估/减值 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
测试基准 年
4-12
日
2016/3/31 22,230 111,159 143,514 166,779 182,415 182,415
2017/12/31 70,623 98,804 124,439 144,576 157,335
2018/12/31 100,183 114,811 130,064 143,071 153,199
2019/12/31 140,957 164,740 185,548 204,086 219,397
2020/12/31 3,839 26,507 87,325 111,550 120,580 164,119 180,668 194,812 202,868 202,868
2018、2019 年的收入实际完成情况均高于 2017、2018 年度商誉减值测试的
预测收入；
2020 年收入实际完成情况低于 2019 年度商誉减值测试的原因是 2020 年新
冠疫情的影响所致：由于 2020 年国内新冠疫情对国内整体消费环境和上市公司
子公司合利宝所服务的中小微商户的影响，公司第三方支付业务的业绩增长未达
预期。考虑到 2021 年新冠疫情的缓解后市场需求的集中释放和合利宝银行卡收
单等业务的持续投入，2021 年收入增长 36%；但公司管理层对合利宝未来发展预
期持谨慎乐观态度，2022 年后的收入增长率调低至 10%、8%和 4%，2025 年后收
入不再增长，保持稳定。
本年度商誉减值测试预测期为 2021-2026 年，预测期收入是管理层根据 2020
年 2021 年 Q1 的收入实际完成情况，综合未来行业发展趋势、市场规模、市场竞
争情况等因素后做出的，与历史年度预测思路和逻辑相同，略低于 2019 年度预
测收入，但整体差异不大。
4）本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试利润率对比
如下：
评估/减值 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
测试基准 年 4-12
日
2016/3/31 17.8% 18.7% 19.6% 20.9% 21.8% 21.8%
2017/12/31 15.4% 18.7% 19.7% 19.7% 19.7%
2018/12/31 15.2% 15.2% 15.3% 15.4% 15.6%
2019/12/31 6.8% 8.1% 8.3% 8.3% 8.0%
2020/12/31 -36.9% 20.5% 16.3% 12.2% 7.2% 6.9% 6.9% 6.8% 6.6% 6.6%
本年度商誉减值测试预测期的毛利率参考 2021 年 Q1 的各板块的客户签约手
续费率与银行通道费用的差额综合确定；销售费用率、管理费用率、研发费用率
参考 2020 年费用水平分固定费用和变动费用调整后确定；与以前年度商誉减值
测试利润率的预测思路相同。
本年度商誉减值测试的预测期的利润率低于形成商誉时及以前年度商誉减
值测试利润率水平，产生差异的原因是 2017-2020 年历史期含商誉相关资产组的
利润率持续下降，从 2017 年度的 20.5%降至 2020 年的 7.2%，故本年度商誉减值
测试根据 2020 年度的实际完成情况相应调整了预测期的利润率。
5）本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试折现率对比
如下：
评估/减值测试
报告 折现率模型 折现率 差异原因
基准日
2016 年重组报告 2016/3/31 WACC 13.50% 评估对象为股权
2017 年减值测试 2017/12/31 WACC 14.04% 减值测试对象为股权
2018 年减值测试 2018/12/31 CAPM 13.56% 减值测试对象为资产组
2019 年减值测试 2019/12/31 CAPM 13.72% 减值测试对象为资产组
2020 年减值测试 2020/12/31 CAPM 13.77% 减值测试对象为资产组
本年度减值测试与 2018、2019 减值测试的折现率均采用 CAPM 模型，折现率
差异较小。
综上，本年度减值测试的方法、模型、折现率等基本参数，未来现金流预测
假设和基础等，与上一年度减值测试基本相同。本年度商誉出现减值的原因是由
于 2020 年国内新冠疫情对国内整体消费环境和上市公司子公司合利宝所服务的
中小微商户的影响，合利宝第三方支付业务的业绩增长未达预期。虽然 2020 年
收入较 2019 年有所增长，但毛利率和利润率下降较大。由于线上业务竞争激烈，
合利宝自 2019 年起重点布局线下业务，2020 年线下业务已初见成效，2020 年收
入增长主要来源于线下银行卡收单业务收入的增长，管理层预计随着线下收入布
局的进一步完善，2021 年收入较 2020 年仍会有一定较大程幅度的增长；但线下
业务的增长需要大量的固定资产投入，2020 年合利宝新增固定资产 1.58 亿元，
未来随着线下收入的增长，固定资产投入较大，预测每年固定资产的支出金额约
1 亿元左右，对现金流影响较大。故本年商誉减值测试虽然预测收入基本维持
2019 年度减值测试水平，但本期期末商誉发生减值，计提减值准备 10,428.55
万元。本次商誉测试结果已客观考虑报告日前各项已知因素影响。
（3）请年审会计师结合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》说明是
否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，
是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、
是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应
对措施的实施情况。
年审会计师意见：
1)会计师了解并测试了仁东控股公司对商誉减值评估的内部控制；
2)会计师复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；了解资产组的历史
业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；评价管理层估计资
产可收回价值时采用的假设和方法；评价和测试仁东控股公司在评估商誉于
2020 年 12 月 31 日是否减值时的假设、估值方法，与商誉相关的资产组的确定，
现金流量预测及所使用的其他数据和参数，我们也对其他重要参数进行了评估，
包括销售增长率、产量、生产成本、营业费用和折现率等；
3)重新复核本报告期仁东控股管理层对商誉减值测试的假设、估值方法、折
现率与上期商誉减值测试的假设、估值方法、折现率是否有较大差异，并与同行
业、市场情况变化、项目公司经营情况变化比较分析，核查减值确认时点是否正
确；
4)评价资产评估师的专业胜任能力、客观性及独立性，查阅评估报告的评估
技术说明、分析评估取值和计算公式是否合理、复核计算评估数据。同时对评估
师进行访谈，访谈内容包括出具的评估报告的目的和范围、其独立性、评估方法
选用、评估过程、其主要参数的选取及评估结果的合理性，也利用内部专家对其
评估报告进行复核；
5)复核仁东控股公司商誉列报是否恰当。
综上，会计师执行了充分、必要的审计程序，获取了充分、适当的审计证据。
关注了仁东控股确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性，
并聘请内部专家对商誉减值的有关事项进行充分复核，在审计工作底稿中详细记
录应对措施的实施情况。
本问题涉及年审会计师发表的明确意见，具体详见中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）《关于仁东控股问询函（深交所公司部年报问询函[2021]第 285
号）的回复》。
5. 年报显示，你公司第三方支付业务主要通过孙公司广东合利宝支付科技
有限公司开展，实现营业收入 11.90 亿元，其他流动负债-第三方支付业务代垫
款项期末余额 35.25 亿元，同比增长 251%；其他流动负债-第三方支付业务结存
客户备付金-19.30 亿元，同比变动-877%。请你公司：
（1）结合《支付业务许可证》列示的经营范围，分别说明其在互联网支付、
银行卡收单及移动电话支付等细分领域的经营业绩、盈利模式及差异。
回复：
广东合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝”）的第三方支付业务的
收入主要分为线上业务（互联网支付、移动电话支付和跨境支付）和线下业务（银
行卡收单）。线上业务和线下业务的经营业绩如下：
类型 收入（亿） 毛利（亿）
线上业务 8.24 0.67
线下业务 3.66 1.26
线上业务主要是利用网关、快捷、代扣、扫码、代付等支付方式为商户提供
第三方支付和跨境支付服务，按照交易的金额和约定的费率收取支付手续费。公
司按照和银行、银联、网联等通道方约定的手续费率，向其支付通道手续费，部
分通过代理商开拓的客户，公司需要向代理商支付分润。通道手续费和分润确认
为线上业务的成本，收取的手续费收入和成本的差为线上业务的毛利。公司线上
业务主要是为中小微特约商户提供快捷的扫码支付服务，毛利空间相对较少，毛
利率相对较低。
线下业务主要是向商户布放 POS 终端等，为商户提供刷卡收款的支付服务，
并按照交易的金额和约定的费率收取支付手续费，扣除发卡行和清算机构的收
费，按照净额确认收入。线下业务主要是通过代理商开拓商户，公司需要按照和
代理商约定的结算费率支付分润，确认为线下业务的成本，收取的手续费收入和
成本的差为线下业务的毛利。
（2）结合第三方支付业务的开展模式，说明第三方支付业务代垫款项及结
存客户备付金的形成原因、资金性质及权属，以及你公司相关会计处理的合规
性。
回复：
合利宝的第三方支付业务，为客户提供入金和出金的支付服务，收到入金资
金需要通过清算机构中国银联和中国网联，中国银联和中国网联的资金清算周期
均为 T+1，但同时银联和网联会根据我司每日交易情况以及集中存管账户余额情
况给予一定额度的垫资。为提高备付金的使用效率，合利宝在垫资的额度内优先
通过银联和网联向商户结算资金，银联和网联于交易当日提前为我司垫付的出金
业务资金，待 T+1 日清算机构下发清算资金时会予以抵减。公司在结账日将银联
和网联为我司垫付的出金资金确认为其他流动负债-代垫款项。
合利宝收到客户的交易资金，全部存入在中国人民银行开设的备付金集中存
管账户，尚未结算给客户的资金会留存在此账户。按照中国人民银行的规定，该
账户由合利宝开设，户名为“广州合利宝支付科技有限公司”，账户权属为合利
宝公司，并由合利宝管理控制。客户备付金的日常管理严格遵循《非金融机构支
付服务管理办法》《支付机构客户备付金管理办法》等监管法规进行。客户备付
金的出入金、划拨均经由符合监管规定的清算机构进行。合利宝在结账日将留存
的客户备付金资金确认为货币资金-其他货币资金，同时将尚未结算给客户的资
金确认为其他流动负债-结存客户备付金。
（3）说明上述款项本期大幅变动的原因、第三方支付业务结存客户备付金
为负的原因及合理性。
回复：
由于资产负债表日 2020 年 12 月 31 日后三天为元旦假期，合利宝的上游资
金清算机构银联和网联在 2021 年 1 月 4 日才能向合利宝清算资金，为了满足假
期商户资金结算的需求，合利宝需要在资产负债表日提前准备充足的备付金，因
此在当日使用了清算机构银联和网联给予的垫资额度。
资产负债表日，合利宝使用银联和网联的额度向商户结算资金时，确认为其
他流动负债-代垫款项的增加，同时确认为其他流动负债-结存客户备付金的减
少。
合利宝 2020 年交易规模特别是线下业务的交易规模相比 2019 年增幅较大，
2020 年资产负债表日的交易金额也相比 2019 年资产负债表日的交易金额增幅较
大，因此银联和网联给予的垫资额度也会更大。
合利宝使用垫资额度后使得确认的其他流动负债-代垫款项显著增加，同时
其他流动负债-结存客户备付金大幅减少到负数，但是其他流动负债的总数依然
是正数，是合理的。
（4）说明第三方支付业务中确保资金安全、真实的内部控制及执行情况，
核实并说明上述资金的存放期限、实际使用情况等，是否存在被挪用、非经营
性占用的情形。
回复：
2019 年 1 月，合利宝根据监管规定，已将客户备付金全额交存至人民银行
广州分行开立的备付金集中存管账户。备付金日常管理严格遵循《非金融机构支
付服务管理办法》《支付机构客户备付金管理办法》等监管法规进行。合利宝专
门设置了结算部门负责管理客户备付金账户，同时由合规部和财务部对备付金账
户进行监督管理。客户备付金的出入金、划拨均经由符合监管规定的清算机构进
行，人民银行广州分行负责日常监管，不存在被挪用、非经营性占用的情形。
（5）请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师意见：
1)会计师了解和测试了管理层与货币资金的关键内部控制相关的设计和运
行有效性；
2)会计师通过访谈了解了第三方支付业务不同领域的经营模式以及盈利模
式，根据经营模式结合仁东控股的会计处理进行核查；
3)会计师利用本所信息系统审计师的工作，测试、评价与业务系统运行相关
的关键信息技术内部控制的设计和运行有效性，以审核其是否有效，并与仁东控
股财务相关账簿核对比较分析；
4)会计师获取了其他货币资金-备付金、其他流动负债-代垫款项以及结存客
户备付金明细，并进行核对分析，并根据备付金协议核查备付金使用情况，是否
按照协议约定使用及存放.
综上，仁东控股的备用金账户按照协议约定使用存放资金，未见有被挪用及
非经营性占用的情形，其他流动负债会计处理正确。
本问题涉及年审会计师发表的明确意见，具体详见中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）《关于仁东控股问询函（深交所公司部年报问询函[2021]第 285
号）的回复》。
6. 年报显示，你公司已逾期未偿还的短期借款总额为 3.59 亿元，已逾期
未偿还的长期借款总额 2.2 亿元；你公司货币资金期末余额 18.36 亿元，同比
增长 28%，其中其他货币资金期末余额 17.73 亿元。此外，报告期内实现利息收
入 614.76 万元，同比增长 77%；利息支出 5,196 万元，同比增长 68%。请你公
司：
（1）说明截至回函日你公司已逾期未偿还债务的具体情况，并结合《股票
上市规则》第 11.11.3 条说明前述债务逾期事项是否已履行了信息披露义务。
回复：
截至回函日，我公司已逾期未偿还债务的具体情况如下表所示：
单位：元
借款单位 借款余额 借款利率 逾期时间
项目
短期借款 兴业银行股份有限公司北京月坛支行 136,529,650.77 5.90% 2020 年 10 月 16 日
短期借款 阳泉商行大连路支行 64,753,278.32 8.19% 2020 年 10 月 10 日
长期借款 中信银行深圳西乡支行 40,000,000.00 7.00% 2020 年 12 月 30 日
长期借款 中信银行深圳西乡支行 185,000,000.00 7.00% 2021 年 3 月 8 日
长期借款 华融前海财富管理股份有限公司 4,602,288.21 7.30% 2021 年 3 月 31 日
合计 430,885,217.30
截至目前，已逾期未偿还的借款本金为 4.31 亿元。其中，已逾期未偿还的
短期借款本金 2.01 亿元，已逾期未偿还的长期借款本金 2.30 亿元。
阳泉市商业银行（现为山西银行阳泉分行）流动资金借款，本金 8,990 万元，
到期日为 2020 年 10 月 10 日。由于借款到期时，正值山西银行筹备设立，而阳
泉市商业银行作为山西银行设立后吸收的五家银行之一，当时贷款续期业务暂停
办理，导致该笔贷款逾期。2021 年 2 月 25 日已归还本金 1,400 万，2021 年 3
月 25 日已归还本金 1,024.65 万，目前贷款本金余额 6,475.33 万元，公司已于
2021 年 5 月向新成立的山西银行阳泉分行提出续贷申请。关于阳泉市商业银行
借款情况，公司已于 2021 年 3 月 5 日在《关于收到<债权转让告知函>的公告》(公
告编号：2021-008)和《2020 年年度报告》中披露。
兴业银行股份有限公司流动资金借款，兴业银行于 2019 年 10 月分五笔向公
司发放了 3.5 亿贷款，贷款期限 1 年，于 2020 年 10 月到期。公司前期已就本笔
贷款及时向兴业银行申请续贷，并就续贷事宜进行协商，因当时未能全部落实兴
业银行批复的续贷条件，且受宏观经济环境和新冠疫情的影响，公司流动资金较
为紧张，故发生兴业银行 3.5 亿短期贷款本金未能如期偿还的情形。关于本笔借
款，2020 年累计已归还本金 8,000 万，2021 年 4 月 6 日归还 13,344.49 万元，
目前未还贷款本金 13,652.97 万元。关于兴业银行贷款逾期情况，公司已于 2020
年 12 月 29 日在《关于银行贷款逾期的公告》（公告编号：2020-101）及其相关
进展公告中披露。
中信银行股份有限公司深圳分行于 2017 年 3 月 8 日向公司发放贷款 75,000
万元，约定按季付息，分期还本，贷款期限 5 年，到期日为 2022 年 1 月 18 日。
目前本笔贷款余额为 3.75 亿元，其中于 2020 年 12 月 30 日到期的 4,000 万元，
2021 年 3 月 8 日到期的 1.85 亿元逾期未还，双方正在对本笔贷款的偿还方式和
时间进行友好协商。公司在《2020 年年度报告》中已对中信银行贷款逾期相关
情况进行了披露。
华融前海财富管理股份有限公司于 2017 年 11 月 8 日向公司全资子公司深圳
前海合利商业保理有限公司发放贷款 2 亿元，借款期限两年，到期日为 2019 年
11 月 8 日。借款到期后，公司按出借人要求归还贷款本金 2,000 万元，剩余 1.8
亿元借款延期至 2020 年 11 月 7 日。剩余贷款到期后，公司按出借人要求归还本
金 500 万元，将剩余 1.75 亿元贷款延期，约定应于 2021 年 3 月 31 日归还本金
1,500 万元，至 2021 年 10 月 31 日归还剩余贷款本金 1.6 亿元。2021 年 3 月 31
日到期的 1,500 万元本金，公司已归还 1,039.77 万元，目前逾期 460.23 万元。
公司在《2020 年年度报告》中已对本笔贷款逾期相关情况进行了披露。
（2）说明其他货币资金的性质，是否存在受限情况及原因，并按性质逐项
列示各类资金的金额、存放地点、存放类型、利率水平等，并说明是否存在与
控股股东、实际控制人及关联方共管账户情形，或其他资金使用受限情形。
回复：
截至 2020 年 12 月 31 日,其他货币资金余额为 17.73 亿元，均为受限资金，
主要是第三方支付的客户备付金、保证金和风险准备金。客户备付金是合利宝作
为非银行支付机构为办理客户委托的支付业务而实际收到的预收待付货币资金，
为动态数据，集中存管在中国人民银行广州分行开设的备付金集中存管户中。不
存在与控股股东、实际控制人及关联方共管账户的情形。
客户备付金、保证金和风险准备金等其他货币资金均按照人民银行《非金融
机构支付服务管理办法》《非银行支付机构客户备付金存管办法》等监管法规设
立和使用。保证金为公司与银行合作通道业务时，按照约定存放在合作银行开设
的公司账户中的业务保证金。其明细如下：
单位：元
类型 金额 存放地点 存放类型 利率水平
客户备付金 1,767,176,416.95 人行广州分行 活期 0.35%
业务保证金 3,816,546.34 合作银行 活期 0-0.3%
风险准备金 1,286,071.93 浦发银行广州分行 活期 0.3%
（3）利息收入的主要来源及构成、利息收入的具体计算过程，并说明利息
收入与货币资金规模的匹配性，“存贷双高”特征与同行业公司情况是否存在差
异。
回复：
利息收入主要为第三方支付业务客户备付金活期存款利息。合利宝 2020 年
利息收入为 522 万，去年同期为 232 万，增加约 290 万。
利息收入增长的主要原因为开设在中国人民银行的备付金集中存管户中的
备付金，2019 年 1 月，合利宝的客户备付金已全部存管到备付金集中存管户，
2019 年 1-7 月，该账户没有利息收入。自 2019 年 8 月 1 日起，央行按照 0.35%
的年利率水平按日计息，按季结息。
“存贷双高”特征与同行业公司情况不具可比性。“存贷双高”特征体现在
合并报表层面，合并范围内各公司单体不存在此特征。存款主要为第三方支付公
司其他货币资金中的客户备付金，存放于开设在中国人民银行的备付金集中存管
户中，为受限资金，资金用途不可变更，不可随意调拨。贷款主要为上市公司对
外借款。
（4）说明你公司对高额有息负债、财务费用持续升高的应对方案及解决计
划，公司债务结构、规模是否稳健、可控。
回复：
针对公司负债，对于即将到期的贷款申请续期、展期，根据公司资金情况逐
步压缩贷款本金，对于利率较高的贷款，申请金融机构支持，调低贷款利率，以
逐步降低贷款规模，延长贷款期限，降低财务费用。
公司主营业务为第三方支付、融资租赁、商业保理、供应链管理和互联网小
贷，根据中国证监会上市公司行业类别划分，公司属于其他金融业（代码 J69）。
由于多元金融行业的特点，公司主营业务拓展需要较多的资金支持，且属于轻资
产类型，造成目前公司融 资较为困难，渠道相对较为单一，主要依赖银行等金
融机构。截至目前，公司已逾期未偿还的借款本金为 4.31 亿元，短期内面临较
大的偿付压力，后续如发生运营资金回款缓慢、向金融机构申请融资、续贷、展
期未获通过等情形，不排除到期债务继续无法偿付的风险。敬请广大投资者注意
投资风险。
（5）结合你公司年内到期债务情况、现金流及重要收支安排、公司融资渠
道及能力等，说明你公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，是否存在流动性
风险，如是，请进行必要的风险提示，并说明你公司拟采取的应对措施。
回复：
已逾期及今年将到期的短期借款金额合计约 3.7 亿元，已逾期及今年将到期
的长期借款金额合计约 3.25 亿元。由于公司所处行业的特点，公司主营业务拓
展需要较多的资金支持，目前公司融资渠道相对较为单一，主要依赖银行等金融
机构。2020 年以来，因疫情影响，公司资金较往年紧张，年初疫情爆发，公司
各项业务受到较大影响，公司积极应对，加大业务开拓力度，2020 年底，实现
全年收入 21.3 亿元，较 2019 年增长 16.36%，其中主要板块第三方支付业务实
现收入 11.9 亿元，较 2019 年增长 7.82%，小额贷款业务实现收入 2,061 万元，
较 2019 年增长 107.49%，融资租赁业务 2,100 万元，较 2019 年增长 39.47%，公
司主要板块业务恢复良好并开始持续增长。
截至目前，公司第三方支付、融资租赁等业务板块运营正常，后续如发生运
营资金回款缓慢、向金融机构申请融资、续贷、展期未获通过等情形，不排除存
在到期债务无法如期偿付的风险。公司已经拟定资金运营计划，通过采取切实有
效措施，把控资金运营风险，确保公司健康发展，保障公司股东和债权人的合法
权益，具体措施如下：一是将加强公司资金周转，加速业务资金回流；二是缩减
相应运营成本，降低费用支出；三是积极拓展新的融资渠道，争取金融机构对公
司进行续贷、展期及新增借款的支持；四是通过向大股东借款，获取周转资金，
偿还金融机构借款。
（6）请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师意见：
1)会计师了解和测试了管理层与货币资金相关的关键内部控制的设计和运
行有效性;
2)对库存现金进行监盘，对银行存款执行函证和检查程序。打印开户清单并
与账面账户数量核对，对发函的银行地址进行核对，会计师对所有账户（包括期
末金额 0 余额、本期销户的账户）执行函证，实施函证过程控制，通过回函检查，
判断是否存在资金受限情况。检查大额货币资金增减变动情况，从本期发生额较
大的银行账户抽取一定数量的账户，亲自前往银行打印流水与账面记录及原始单
据核对；获取其他货币资金相关协议，检查其他货币资金流水以及受限情况；
3)对各开户银行信息进行核查，分析核实仁东控股货币资金受限情况以及是
否是共管账户或受其他方控制，是否存在控股股东或其他关联方联合或共同管理
仁东控股的账户情形，访谈相关人员并取得仁东控股的相关声明。
4）会计师获取银行流水，并根据银行流水、存款利率进行重新测试利息收
入金额；
5）获取了管理层关于有息负债偿债方案，核查该方案的可执行性。
通过执行上述程序以及取得的审计证据，会计师认为，仁东控股的货币资金
除了 17.83 亿元受限资金外，不存在其他（潜在的）限制性安排，不存在与控股
股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形，利息收入与货币资金
规模匹配。
本问题涉及年审会计师发表的明确意见，具体详见中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）《关于仁东控股问询函（深交所公司部年报问询函[2021]第 285
号）的回复》。
7. 2021 年 5 月 10 日，你公司披露的《关于参股公司 2019 年度业绩承诺补
偿情况的进展公告》显示，2017 年 7 月你公司子公司共青城民盛金控投资管理
有限公司与上海蔚洁信息科技服务有限公司（以下简称“蔚洁科技”）签署投资
协议，根据《投资协议》及蔚洁科技 2019 年审计报告，蔚洁科技实际控制人温
志华应当以现金方式向你公司支付补偿金额 1,134.28 万元。同时约定，在 2020
年 6 月 30 日前、2020 年 12 月 31 日之前、2021 年 3 月 31 日前分别向你公司支
付业绩承诺补偿款 134.28 万元、300 万元、700 万元。截止报告期末，你公司
已收到温志华控股的上海杰薇投资管理有限公司按照《补充协议》之约定支付
的第一笔和第二笔业绩补偿款。截至 2021 年 4 月 29 日，你公司共收到业绩补
偿款 684.28 万元。请你公司：
（1）说明业绩补偿款项支付时间、实际执行情况，并说明截至目前公司尚
未收到补偿款项的情况，是否存在款项无法收回的风险。
回复：
公司全资子公司共青城仁东投资管理有限公司（以下简称“仁东投资”，更
名前为“共青城民盛金控投资管理有限公司”）与温志华签署《补充协议》主要
内容:
公司全资子公司仁东投资于 2020 年 6 月 11 日与温志华签署《补充协议》。
温志华同意按照《投资协议》的约定，向仁东投资进行业绩补偿 1,134.28 万元。
考虑到新冠疫情对中小企业经营业绩造成一定影响、资金周转存在一定困难，本
着相互信任、相互支持、相互谅解的原则，双方经友好协商达成一致意见，温志
华按照以下方式向仁东投资履行支付业绩补偿义务：
于 2020 年 6 月 30 日之前，温志华（或其指定方）应当向仁东投资支付首笔
2019 年度业绩补偿款共计人民币 134.28 万元，并支付至仁东投资指定收款账号；
于 2020 年 12 月 31 日之前，温志华（或其指定方）应当向仁东投资支付第
二笔 2019 年度业绩补偿款不低于人民币 300 万元；
于 2021 年 3 月 31 日之前，温志华（或其指定方）应当向仁东投资支付全部
剩余 2019 年度业绩补偿款。
具体内容详见公司 2020-057 号《关于参股公司 2019 年度业绩承诺补偿情况
的进展公告》。
上述《补充协议》实际执行情况如下:
2020 年 6 月 30 日，公司收到温志华控股的上海杰薇投资管理有限公司按照
《补充协议》之约定支付的第一笔业绩补偿款 134.28 万元。
2020 年 12 月 30 日，公司收到温志华控股的上海杰薇投资管理有限公司按
照《补充协议》之约定支付的第二笔业绩补偿款 300 万元。
2021 年 3 月 30 日，公司收到温志华控股的上海杰薇投资管理有限公司支付
的业绩补偿款 150 万元。
2021 年 4 月 29 日，公司收到温志华控股的上海杰薇投资管理有限公司支付
的业绩补偿款 100 万元。
2021 年 5 月 31 日，公司收到温志华控股的上海杰薇投资管理有限公司支付
的业绩补偿款 100 万元。
上述收到业绩补偿款的情况详见公司 2020-064、2020-124、2021-038、
2021-041 号《关于参股公司 2019 年度业绩承诺补偿情况的进展公告》。
上述《补充协议》双方约定尚未收到补偿款项情况:
在实际支付补偿款过程中，除第一笔、第二笔业绩补偿款按照《补充协议》
约定的时间和金额支付外，剩余的业绩补偿款未按照《补充协议》约定时间和金
额进行支付。截至目前，公司共收到业绩承诺方温志华业绩补偿款 784.28 万元，
剩余 350 万元待支付。
按照《补充协议》，业绩补偿方温志华应于 2021 年 3 月 31 日前完成支付的
第三笔 700 万元补偿款，分别于 2021 年 3 月 30 日、4 月 29 日、5 月 31 日，分
笔偿还合计 350 万元，剩余 350 万元待支付。根据公司目前催收的情况，温志华
具备继续支付剩余的业绩补偿款的意愿，但仍存在不能收回的风险。
（2）报告期内你公司将前述 1,134.28 万元业绩补偿款均确认为营业外收
入，请结合期后款项的收回情况，说明将尚未受到的业绩补偿款计入 2020 年度
的会计处理依据，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
由于上海蔚洁信息科技服务有限公司未完成 2019 年业绩承诺，我公司与温
志华，于 2020 年达成一致意见并签订补充协议，约定付款时间、付款金额及付
款方式等。在温志华方支付意愿未变，并无证据表明不具备支付能力的前提下，
将业绩补偿款全额计入 2020 年度营业外收入，符合《企业会计准则》的规定。
（3）你公司已采取及拟采取的督促补偿义务人履约及保证公司、中小投资
者利益的相关措施及充分性
回复：
我公司自 2020 年 6 月 11 日与蔚洁科技签订了补充协议后，便持续努力催收。
公司内部多部门配合，通过多渠道多方式进行实施催收。具体为：第一，定期和
不定期的通过电话、微信直接与蔚洁科技的实际控制人、公司财务分管负责人进
行催收；第二、公司安排专人到蔚洁科技实地进行催收，通过定期不定期多次上
门实地催收；第三，我公司于 2021 年 5 月 14 日通过发送律师函催收的方式进行
催收。
虽然目前蔚洁科技每月都在支付该笔补偿款项，但鉴于目前蔚洁科技的实际
经营情况，剩余的 350 万余款仍存在无法收回的风险。但我公司仍会持续努力，
加强清收力度，采取包括但不限于电话催收、上门实地清收、或在必要情况下采
取法律手段进行强制清收等措施，确保该笔款项全额清收到位，以保护公司和广
大中小投资者的权益。
（4）请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师意见：
会计师获取并核查了与该业绩补偿事项相关的协议、文件，并重新计算业绩
补偿金额。双方就业绩补偿金额以及承诺方的付款方式、时间在本期签订的补充
协议中达成一致意见，并且承诺方有能力支付该笔款项，仁东控股对业绩补偿收
入已经取得控制权，满足收入确认的条件，因此在 2020 年度确认收入。会计师
根据业绩补偿协议以及补充协议中约定的条款以及签订日期，分析管理层业绩补
偿收入确认时点是否合理，并对业绩承诺方就业绩补偿金额及支付时间进行发函
确认，并通过网络查询业绩承诺方的相关经营情况以及关注期后款项收回情况，
分析管理层计提坏账的合理性、充分性。
综上，会计师执行了必要的审计程序，获取了充足的审计证据，仁东控股业
绩补偿款收入确认到 2020 年度是合理的，坏账计提合理、充分，符合企业会计
准则的规定。
本问题涉及年审会计师发表的明确意见，具体详见中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）《关于仁东控股问询函（深交所公司部年报问询函[2021]第 285
号）的回复》。
8. 年报显示，应收账款中本年度按单项重大测试减值准备的款项金额为
3.60 亿元，本期计提减值准备 2.37 亿元，其中针对应收华讯方舟科技有限公司、
上海缘信电子科技有限公司、深圳市华讯方舟卫星通信有限公司、华讯方舟科
技(湖北)有限公司的共 2.06 亿元款项全额计提减值准备，将应收云南广重贸易
有限公司 1.54 亿元款项按照 20%的比例计提坏账准备。请你公司：
（1）说明前述应收账款的具体情况、对应收入确认的具体事项、收入确认
期间和金额、账龄、相关方是否为关联方、相关方的成立时间、主要业务、注
册资本情况、计提坏账准备情况、前期收入确认是否满足确认条件。
回复：
前述本年度按单项重大计提减值准备的应收账款为保理业务本金。
保理业务收入确认方法为净额法，公司按照他人使用本公司货币资金的本
金、时间和双方约定的实际利率计算确定；通过在一定期间内提供保理收取的利
息在相应的服务期间内平均确认收入。
保理业务本金（不涉及确认收入），放款时，记应收账款增加，银行存款减
少；收回时，记银行存款增加，应收账款减少。
保理业务利息，业务期间根据合同计收，确认当期主营业务收入。
综上，前述本年度按单项重大计提减值准备的应收账款为保理业务本金，不
确认收入。对应的利息 747.29 万元于 2020 年收到，全部确认 2020 年主营业务
收入。
业务相关方与我公司无关联关系。
2020 年应收账款单项计提坏账准备情况如下：
单位：元
整个存
续期预
公司名称 账面余额 到期日 坏账准备 理由
期信用
损失率%
华讯方舟科技
35,000,000.00 2020 年 12 月 100.00 35,000,000.00 回收可能性低
有限公司
上海缘信电子 2020 年 12 月
105,000,000.00 100.00 105,000,000.00 回收可能性低
科技有限公司 /2021 年 1 月
深圳市华讯方舟
卫星通信有限公 15,000,000.00 2020 年 12 月 100.00 15,000,000.00 回收可能性低
司
华讯方舟科技
(湖北)有限公 51,000,000.00 2021 年 1 月 100.00 51,000,000.00 回收可能性低
司
云南广重贸易 有一定回收风
153,500,000.00 2021 年 8 月 20.00 30,700,000.00
有限公司 险
合 计 359,500,000.00 236,700,000.00
当单项应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依
据信用风险特征，将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
项目 确定组合的依据
组合 1 以应收款项的账龄作为信用风险特征
组合 2 保理业务应收款项及应收利息
组合 3 贷款业务应收款项及应收利息
组合 4 应收本公司合并报表范围内关联方应收款项
前述本年度按单项重大计提减值准备的应收账款为保理业务本金，属于保理
业务组合。以保理业务到期日为起点，进行减值测试。
2020 年度，我公司对华讯方舟科技有限公司、上海缘信电子科技有限公司、
深圳市华讯方舟卫星通信有限公司、华讯方舟科技(湖北)有限公司，4 家公司的
应收账款，100%计提减值准备。原因为，自 2020 年 6 月起，上述 4 家公司及其
关联方陆续爆出违规担保、债券违约以及金融机构融资违约等事件,且在中美贸
易战以及新冠疫情的多重影响下，其中短期内已无力支付本息。
2020 年度我公司对云南广重贸易有限公司应收账款，按 20%计提减值准备。
此应收账款 2021 年 8 月到期，从账龄分析，无需计提减值准备，但考虑到：自
2020 年 9 月起的应收利息已逾期未支付，云南广重经营出现短期流动性风险,履
约能力短期出现下降，但尚无证据表明其失去偿付能力，且其付款意愿未发生变
化。结合对方管理层支付意愿，我公司基于谨慎性原则，对保理本金部分按 20%
计提减值准备。
华讯方舟科技有限公司：
保理公司于 2019 年 12 月向该公司发放保理融资款 35,000,000.00 元，期限
1 年。
华讯方舟科技有限公司成立于 2007 年 8 月 21 日，注册资本金为人民币
46,768.34 万元。公司主营业务为卫星、太赫兹设备制造以及提供相关运维服务，
业务覆盖卫星通讯，安防，教育等涉及国际民生与国家安全的产业。
上海缘信电子科技有限公司：
保理公司分别于 2019 年 12 月和 2020 年 01 月向该公司发放保理融资款合计
105,000,000.00 元，期限 1 年。
上海缘信电子科技有限公司成立于 2011 年 05 月 10 日，注册资本金 5000
万元人民币，主营业务为集传输交换电源等通信设备供应、安装、软件调试。
深圳市华讯方舟卫星通信有限公司
保理公司于 2019 年 12 月向该公司发放保理融资款 15,000,000.00 元，期限
1 年。
深圳市华讯方舟卫星通信有限公司成立于 2015 年 07 月 16 日，注册资本
11500 万元。该公司是一家卫星通信设备及系统研发商，业务涵盖卫星通信产品、
卫星系统和网络的设计、开发、测试、安装、售后服务等方面。
华讯方舟科技(湖北)有限公司
保理公司于 2020 年 1 月向该公司发放保理融资款 51,000,000 元，期限 1
年。
华讯方舟科技(湖北)有限公司成立于 2013 年 06 月 21 日，注册资本 19000
万元，主营业务为卫星通讯系列产品的研发、设计、生产、销售和运营，以及宽
带数据通信系统的设计研发生产。
云南广重贸易有限公司
保理公 司 分 别 于 2020 年 7 月和 2020 年 8 月 发放 保理融 资款 合计
200,000,000.00 元，期限 1 年。截至 2020 年 12 月 31 日，应收本金余额为
153,500,000.00 元。
云南广重贸易有限公司成立于 2016 年 8 月 9 日，注册资本金为 1000 万元，
主营业务为白糖和橡胶的大宗商品交易，并以白糖、橡胶贸易为载体，提供现货
贸易、期货交易、第四方物流、产业链资产管理相关服务。
（2）说明前述款项发生减值的时点、迹象及减值测算过程，以前年度计提
的减值准备是否充分。
回复：
前述应收账款到期日为 2020 年底或 2021 年，在 2020 年 6 月起陆续出现减
值迹象。不涉及以前年度计提减值准备。
华讯方舟科技有限公司、上海缘信电子科技有限公司、深圳市华讯方舟卫星
通信有限公司、华讯方舟科技(湖北)有限公司，4 家公司的应收账款，自 2020
年 6 月起，上述 4 家公司及其关联方陆续爆出违规担保、债券违约以及金融机构
融资违约等事件,且在中美贸易战以及新冠疫情的多重影响下，其中短期内已无
力支付本息，100%计提减值准备。
云南广重贸易有限公司应收账款，2021 年 8 月到期，从账龄分析，无需计
提减值准备。
保理公司对保理本金应收账款按风险程度分为正常、关注、次级、可疑和损
失五个类别。云南广重应收账款归为次级 （融资主体的还款能力出现明显问题，
完全依靠其正常营业收入无法足额偿还融资项目本息，需要通过处分资产或对外
融资乃至执行抵押担保等来还款付息，融资项目损失的概率在 5%至在 50%）。
经访谈得知，云南广重经营性收入为主要还款来源。2020 年由于疫情影响，
云南广重现金流出现流动性风险，履约能力下降，9 月起的应收利息已逾期未支
付（逾期利息未确认收入）。目前云南广重经营正常，尚无证据表明其失去偿付
能力，且付款意愿未发生变化。
综合上述情况，我公司基于谨慎性原则，按 20%计提减值准备，后续将根据
云南广重履约能力及回款等情况，适时调整风险等级计提减值准备。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师意见：
1)会计师了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计的合理性
和运行的有效性；
2)选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的控制权转移相关的合同条
款与条件，评价仁东控股的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求，并通过
天眼查查询客户股权结构、经营情况、注册资本等基本情况，与企业的项目尽调
报告比较，确认是否是关联方、关联交易；
3)会计师获取了应收账款明细表，并采取抽样方式，检查仁东控股与收入相
关的重大销售合同以及合同审批单、销售发票、运输单、客户验收单等文件，对
重要的客户进行函证、走访，确认销售收入的发生；
4)会计师核查了报告期仁东控股应收款项计提坏账准备的会计政策是否发
生变化；按照业务发生情况重新分析账龄，对于管理层单项计提坏账的应收账款
给予重点关注，与企业管理层沟通了解客户的具体情况以及通过网络公开信息查
询客户相关经营情况、诉讼情况等，逐项分析应收账款情况，获取并分析了管理
层风险管理部门出具的项目风险意见，按照新金融工具准则对坏账准备重新测
试，核查企业坏账计提是否充分，同时对上期计提坏账重新测试并核查上期应收
款项本期是否收回。
综上，会计师认为仁东控股的收入确认不存在重大异常情况，坏账计提充分、
合理。
本问题涉及年审会计师发表的明确意见，具体详见中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）《关于仁东控股问询函（深交所公司部年报问询函[2021]第 285
号）的回复》。
9. 年报显示，你公司固定资产期末余额 1.47 亿元，本期新增采购其他设
备 1.65 亿元，请你公司说明报告期新增采购其他设备的主要内容、用途、存放
地点、预计使用年限、减值测试情况等。
回复：
公司本期新增采购的其他设备主要是合利宝为拓展线下业务而采购的 POS
机具。
合利宝具有全国范围的线下银行卡收单业务许可，已在全国 28 个地区取得
备案回执，可以展业。
合利宝于 2020 年着力开拓线下银行卡收单业务，新购置 POS 机具，通过代
理商布放到全国的特约商户，满足商户利用 POS 机具收款的需求。布放的 POS
机存放在商户处,通过交易后台可以查询机具的使用状态和交易记录等。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第六十条规定，电子设备最
低折旧年限为 3 年。我公司机具折旧年限 3 年，与同行业保持一致。截至 2020
年 12 月 31 日账面固定资产未发现存在减值迹象。
10. 年报显示，其他流动资产预缴或留抵的税费期末余额 4,611 万元，同
比增长 98%，请你公司说明前述预缴或留抵的税费形成的背景、计算过程，预缴
或留抵的税费较上年大幅增长的原因及合理性。
回复：
上市公司其他流动资产-预缴或留抵的税费期末余额为 149 万，主要原因是
2020 年搬迁新办公场所，装修、购入办公家具及电子设备所致。
合利宝其他流动资产-预缴或留抵的税费期末余额为 3773 万，主要原因是
2020 年着力开拓线下银行卡收单业务而新增采购固定资产所致。
民盛租赁其他流动资产-预缴或留抵的税费期末余额为 574 万，主要原因是
采购融资租赁业务所需设备所致。
其他各子公司其他流动资产-预缴或留抵的税费期末余额合计为 115 万，主
要是日常经营采购所致。
2020 年度其他流动资产-预缴或留抵的税费期末余额较上年大幅增长主要
由于开拓业务采购固定资产所致，符合公司发展规划，具备合理性。
11.年报显示，你公司支付的其他与经营活动有关的现金-代垫款本期发生
额约为 9,780 万元，收到的其他与经营活动有关的现金-代垫款本期发生额约为
9,927 万元，请你公司说明上述款项的具体情况，包括但不限于交易对象、金额、
是否与公司有关联关系以及形成原因等，相关交易是否履行信息披露义务。
回复：
我公司 2020 年 1 月份接受山西省平遥县龙海实业有限公司（以下简称“龙
海实业”）委托，代其向指定的供应商采购玉米、黄豆。并于 1 月 4 日签订销售
合同，其中约定“在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，计划月采购玉
米 12700 吨、黄豆 1800 吨。首批价格为玉米 1888 元/吨、黄豆 3654 元/吨，实
际价格以双方确认的《价格变更通知单》为准”。随后，我公司与供货商签订相
应采购合同，其中约定“在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，计划月
采购玉米 12700 吨、黄豆 1800 吨。首批价格为玉米 1860 元/吨、黄豆 3600 元/
吨，实际价格以双方确认的《价格变更通知单》为准”。
我公司供应链主营业务为商品贸易类，自主选择上下游客户及定价，先采购
再销售，原则上款到发货，以货物验收交割作为控制权和风险的转移时点，为主
要责任人。
此问题中涉及的业务不同之处在于，虽为供应链业务，客户在签署合同前的
商务谈判环节却限定了供应商选择范围和定价区间，同时愿意在给予信用周期的
前提下承担价格变动的风险，所以认定为具有偶发性的代理采购业务。因此，按
净额法将差价 147 万计入其他业务收入，作为营业收入扣除事项列示，累计交易
金额计入其他与经营活动有关的现金-代垫款。
此代理采购业务按净额法确认的收入，计入其他业务收入，作为营业收入扣
除事项列示的原因为：根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中关于
“与主营业务无关的业务收入”定义，此业务虽与正常经营业务相关但因其特殊
具有偶发性、临时性特征，属于影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判
断的收入，因此公司将其归类为“与主营业务无关的业务收入”的营业收入扣除
事项。
差价计入其他业务收入、交易金额计入代垫款的原因为：我公司供应链业务
原则上先打款再发货，但由于疫情原因，客户希望给与信用周期，为此客户愿意
在信用周期时间内承担价格变动的风险，在采购价格基础上给与我公司上浮合理
利润的空间，从而实现我公司相对稳定的收益。此业务类型认定为代理采购业务，
我公司的代理采购收益在购销差价中体现。同时，为区别于主营供应链业务，除
了将采购及销售差价，按净额法计入其他业务收入外，还将此代理采购业务对应
的销售及采购累计金额计入其他与经营活动有关的现金-代垫款。此类代理采购
业务仅发生于 2020 年的特定客户间，涉及上述两个主体，其他供应链业务不涉
及此情况。
支付的其他与经营活动有关的现金-代垫款（即为累计采购成本）本期发生
额约为 9,780 万元，收到的其他与经营活动有关的现金-代垫款（即为累计销售
收入）本期发生额约为 9,927 万元。由于采用净额法核算，上述代垫款金额不直
接体现在当期利润表内，二者差额 147 万计入其他业务收入。
代理采购收益在购销差价中体现，不另行收取服务费或利息。在代理采购合
同有效期内（即 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日），该客户支付的所有款
项，优先按代理采购合同项下商品交割顺序依次结清。目前，此代理采购业务已
执行完毕，货款已结清。
支付代垫款为支付供应商的采购款，收到代垫款为收到客户的销售回款。
代理采购业务的收益在购销差价中体现，采购和销售的款项到账时间及金
额，并不一一对应，按到账时间统计，上述代垫款构成明细如下：
单位：万元
时间 支付代垫款 收到代垫款
2020年5月 1,179 1,274
2020年6月 1,529 1,541
2020年7月 1,871 1,904
2020年8月 1,179 1,202
2020年9月 1,528 1,541
2020年10月 1,185 1,267
2020年11月 1,105 1,057
2020年12月 205 141
合计 9,780 9,927
经核查，上述经营活动属于公司开展的供应链业务，交易对手均与公司没有
关联关系，且按照交易合同金额，根据相关证券法律法规，不需要履行信息披露
义务。
12. 年报担保情况显示，你公司于 2017 年 10 月 20 日为深圳前海合利商业
保理有限公司提供 1.8 亿元担保，审议通过时间为 2020 年 4 月 28 日，请核查
前述信息披露的准确性，你公司是否存在对于担保事项滞后履行审批程序的情
形。
回复：
公司于 2017 年 4 月 26 日、2017 年 5 月 26 日召开了第三届董事会第三十五
次会议和 2016 年度股东大会，审议通过《关于为子公司及孙公司提供担保的议
案》，为包含深圳前海合利商业保理有限公司（以下简称“合利保理”）在内的子
公司和孙公司向有关银行等金融机构或融资租赁公司申请的综合授信提供不超
过 700,000 万元额度的信用担保，以满足子公司和孙公司拓展业务的流动资金需
要和持续发展，担保期限为两年，其中为合利保理提供的最高担保额度为
500,000 万元。
2017 年 11 月 8 日，华融前海财富管理股份有限公司向合利保理发放借款 2
亿元，借款期限两年，公司为上述借款提供担保。因第三届董事会第三十五次会
议和 2016 年度股东大会已对担保事项履行了审议程序，且本次担保对象、额度、
期限等均在公司已经审议的对子公司的担保范围之内，因此不存在滞后履行审批
程序的情形。
公司于 2019 年 5 月 17 日、2020 年 5 月 21 日召开的 2018 年度股东大会、
2019 年度股东大会分别审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司
为子公司向有关机构申请的综合授信或开展相关业务提供担保，其中对合利保理
担保额度不超过 60,000 万元，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续
保。
2019 年 11 月，合利保理归还贷款本金 2,000 万元后，剩余 1.8 亿元借款延
期，公司继续为上述借款提供担保，且担保对象、金额、期限等均在 2020 年 5
月 21 日召开的 2019 年度股东大会审议范围内，相关担保额度的公告已于 2020
年 4 月 28 日披露。
综上，经认真核查，公司不存在对于担保事项滞后履行审批程序的情形。
特此公告。
仁东控股股份有限公司
董 事 会
二〇二一年六月二十五日
