新时代证券股份有限公司
         关于仁东控股股份有限公司
                 重大资产购买
                        之
         2021年度持续督导工作报告




    独立财务顾问：新时代证券股份有限公司




（北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501）

                  二零二二年五月




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                                  声明和承诺
       新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）接受委托，担任仁东控股
股份有限公司（以下简称“仁东控股”或“公司”、“上市公司”）重大资产购买的独
立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规
定的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
       1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上
述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
       2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真
实、准确、完整。
       3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
工作报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
       4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息和对本持续督导工作报告书做任何解释或者说明。




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    新时代证券作为仁东控股重大资产购买事项（以下简称“重大资产重组”）的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等有关规定，对仁东控股进行了持续督导，并结合仁东控股披露的
《2021年年度报告》发表如下持续督导意见：（如无特别说明，本持续督导意见中的
简称或名词的释义与该次重大资产重组报告书中的相同。）

一、本次交易方案概述
    根据上市公司与交易对方张军红签署的《支付现金购买资产协议》及《支付现金
购买资产补充协议》，上市公司以支付现金的方式，购买张军红持有的广东合利金融
科技服务有限公司（以下简称“广东合利”） 90%股权。根据万隆评估师出具的万隆
评报字（2016）第 1660 评估报告，广东合利 100%股权评估值为 156,148.33 万元，
经交易双方协商一致，广东合利 90%股权作价为 140,000 万元。

二、交易资产的交付或者过户情况
    2016 年 11 月 2 日，广东合利依法就本次交易 90%股权过户事宜履行了工商变
更登记手续并领取得了变更后的《营业执照》，广东合利变更为上市公司控股子公司。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的广东合利 90%股权交割过户
程序均已依法完成。

三、交易对价的支付情况
    2016 年 10 月 13 日，公司已按照《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及
其摘要的议案》及相关协议给交易对手方张军红支付了第一期股权转让款人民币
10,000 万元。
    截至 2016 年 10 月 25 日，公司已向双方共同委托的监管账户支付第二期股权转
让款（扣除交易对手方相关借款后的第二期股权转让款）为 895,111,504.16 元。
    2018 年 1 月至 2021 年 12 月期间，公司向交易对手支付股权转让款 10,787.24
万元。截至本报告签署日，本次交易款还剩余 9,641.33 万元未付。
    经核查，本独立财务顾问认为：公司目前尚未向交易对方支付全部股权转让款，
独立财务顾问已督促企业尽快履行支付义务。

四、交易各方当事人承诺的履行情况
    交易各方当事人为本次交易出具了《控股股东关于提供信息真实、准确、完整的


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承诺函》、 控股股东关于不存在内幕交易的承诺》、 控股股东避免同业竞争的承诺函》、
《交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函》、《交易对方关于避免同业竞争的承诺
函》等承诺。上述承诺已在 2016 年 9 月 14 日公告的《浙江宏磊铜业股份有限公司
重大资产购买报告书》中予以披露。
    经核查，截至本报告书出具之日，本次交易各方当事人无违反承诺的情形。

五、业绩承诺实现情况
    2021 年度不涉及业绩承诺的实现情况。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
    公司主营业务包含支付业务、融资租赁业务、互联网小贷业务、商业保理及供应
链业务。受整体经济下行、疫情、公司资金紧张等因素影响，公司积极调整业务布局，
大幅收缩保理和供应链相关业务，使得整体收入规模有所下降。报告期内，公司取得
营业收入172,812.08万元；实现归属于上市公司股东的净利润-5,238.33万元。
    在业务调整过程中，公司充分利用合利宝经营范围覆盖面广的优势，在保持原有
支付业务的基础上，大力发展线上、线下及创新业务等其他第三方支付上下游相关业
务，重点打造金融科技产业生态优势。报告期内，公司支付业务持续发展向好，营业
收入及利润同比较大提升，取得营业收入168,174.22万元，同比增长39.47%，实现
净利润14,476.75万元，同比增长61.56%。其中，广东合利旗下作为公司第三方支付
牌照主体的广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝”）实现营业收入
168,147.17万元，同比增长39.45%，实现净利润13,942.95万元，同比增长65.45%，
对广东合利的收购明显助力了公司业绩的增长。
    但因公司在中信银行借款逾期，广东省深圳市福田区人民法院对公司资产采取保
全措施，冻结公司持有的广东合利90%的股权以及广东合利持有的合利宝95%的股权，
股权保全期限三年。因公司在兴业银行借款逾期，合利宝收到北京市第四中级人民法
院委托广州市天河区人民法院送达的《协助执行通知书》，要求合利宝协助冻结广东
合利持有的合利宝全部股权以及产生的孳息，包括股息、红利、现金收益等，冻结期
限为三年。
    经核查公司2021年年度报告、审计报告及与管理层访谈，本独立财务顾问认为：
上市公司通过本次重大资产重组实现了业务转型，增强了公司核心竞争力和持续经营
能力。但因上述借款逾期造成广东合利相关股权的冻结，不排除债权方可能根据贷款合

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同、协议约定继续采取诉讼保全、司法拍卖等相关措施。

七、公司治理结构与运行情况
       上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和中
国证监会有关规定等要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相
应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控
制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作，并加强信息披露工作。
       公司于2021年7月13日因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。并于
2022年3月25日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2022]14号）。根据中国
证监会的认定，公司存在披露的信息存在虚假记载及未按规定履行信息披露义务的行
为，中国证监会依法对公司及相关当事人作出了行政处罚。
       经核查公司治理相关制度及三会运行文件，本独立财务顾问认为：公司除上述信
息披露违法违规外，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
       2020年6月8日，上市公司与交易对方张军红签署《协议书》，约定剩余15,641.33
万元尾款支付及撤销仲裁事宜，上市公司应在2020年6月10日前、2021年3月20日前、
2021年6月20日前、2021年10月20日前分别向张军红支付6,000万元、4,000万元、
4,000万元、1,641.33万元。
       截至本报告签署日，上市公司仅于2020年6月9日按协议约定支付第一笔款项
6,000万元，剩余9,641.33万元尚未支付。因此，在持续督导期内，上市公司就与交易
对方张军红于2016年5月签订的《支付现金购买资产协议》尚有尾款9,641.33万元未
付。
    经核查，本独立财务顾问认为：除本次交易中上市公司目前尚未按双方协议约定
向交易对方支付全部股权转让款外，相关各方均依照协议或承诺履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。
 （以下无正文）




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