上海锦天城（天津）律师事务所

              关于深圳证券交易所

《关于对仁东控股股份有限公司的关注函》

                  所涉相关事项

                          之




            法律意见书



  地址：天津市河东区大直沽八号路万达中心写字楼 36 层

  电话：022-5878 8882          传真：022-5878 8883




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                       关于深圳证券交易所

         《关于对仁东控股股份有限公司的关注函》

                   所涉相关事项之法律意见书

致：仁东控股股份有限公司


    上海锦天城（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受仁东控股股份有

限公司（以下简称 “公司”或“仁东控股”）委托，就深圳证券交易所（以下

简称“深交所”）关于对仁东控股股份有限公司的关注函》 公司部关注函〔2022〕

第 463 号）（以下简称“《关注函》”）中需要律师发表意见的部分，根据《中

华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主

板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定出

具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：


    1、本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证

券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者

存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办



                                    2
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规

定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的

如下保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始

书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关

副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    3、本所仅就与《关注函》涉及的相关事项的法律问题发表意见，且仅根据

中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。

    4、本法律意见书仅供公司为《关注函》回复之目的使用，未经本所书面同

意，不得用作任何其他目的。

    5、本所同意公司将本法律意见书作为《关注函》回复的文件之一，随其他

文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为《关

注函》回复所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引

用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应

内容再次审阅并确认。

    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的

规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见

如下：




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                                 正       文


     2022 年 12 月 24 日，仁东控股披露的《第五届董事会第十次会议决议公告》

显示，公司副董事长王石山、独立董事周茂清对《关于选举公司董事长的议案》

投出反对票，副董事长王石山对《关于补选董事会战略委员会委员的议案》投出

反对票。


     1.请结合刘长勇的背景、履历说明其任职资格是否符合《公司法》、《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》、公司

章程的相关规定；说明其是否具备履行董事长、战略委员会主任委员职责所必需

的技能、素养。


     回复：

     （1）刘长勇先生履历情况

     根据仁东控股提供的刘长勇先生教育履历（包括学历证明文件、工作履历说

明文件等）、个人征信相关资料等，刘长勇先生，1985 年 7 月出生，中国国籍，

无境外永久居留权，对外经济贸易大学国际法专业，硕士学历。历任北京市中伦

律师事务所律师、仁东（天津）科技发展集团有限公司董事等，自 2018 年 7 月

起，担任公司董事、副总经理。

     （2）刘长勇先生任职资格符合相关规定，具备相关职责所必需的技能、素

养

     ①《公司法》相关规定

     根据《公司法》第一百四十六条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的



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董事、监事、高级管理人员：

       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

       ②《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范

运作》相关规定

       根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规

范运作》第 3.2.2 的相关规定，董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形

之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：

       （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

       （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市

场禁入措施，期限尚未届满；

       （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

人员，期限尚未届满；

       （四）法律法规、本所规定的其他情形。

       ③《公司章程》相关规定

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    《公司章程》第一百零一条规定：公司董事为自然人，董事应当具备履行职

责所必需的知识、技能和素质，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    经核查，刘长勇不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号 ——主板上市公司规范运作》及《公司章程》中不得担任公司董事情形，

且刘长勇先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有

公司股份 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，

不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒和公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证

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监会立案稽查的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号 ——主板上市公司规范运作》《公司章程》的相关要求；其具备与公司

主营业务所在行业及公司未来开展业务方面相关的专业知识及相关五年以上工

作经验，具备履行董事长、战略委员会主任委员职责所必需的技能、素养。

    2.请结合该议案的提案、审议、表决过程等方面说明该议案是否已充分履行

内部决策程序，相关表决是否有效，是否符合法律法规和你公司章程的规定。

    回复：

    本所律师查阅了上市公司第五届董事会第十次会议通知、提案、决议、会议

记录等相关文件，访谈了仁东控股董事会办公室等相关工作人员。

    根据《公司章程》第一百二十一条规定，“代表 1/10 以上表决权的股东、

1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提

议后 10 日内，召集和主持董事会会议。”本次临时董事会由代表 1/10 以上表

决权的股东北京仁东信息技术有限公司提议召开，提案程序符合法律法规和《公

司章程》的规定。

    根据《公司章程》第一百二十二条规定，“董事会召开临时董事会会议的通

知方式为：邮件、传真、电话、电子邮件等；通知时限为：会议召开 2 日以前。”

经核查，本次临时董事会会议通知的发出时间和会议的召开时间均符合法律法规

和《公司章程》的相关要求。

    根据《公司章程》第一百一十七条规定，“董事会设董事长 1 人，副董事

长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的三分之二以上多数选举产生。

第一百二十四条规定，“除本章程另有规定，董事会会议应有过半数的董事出席

方可举行。……董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的

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表决，实行一人一票。”公司董事会由 9 名董事组成，本次临时董事会 9 名董事

均出席会议，所审议案均获三分之二以上董事同意，获得通过，审议程序符合法

律法规和《公司章程》的规定。

    根据《公司章程》第一百二十六条规定，“……董事会临时会议在保障董事

充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括电话会议、传真、电子邮件等通

讯形式）进行并作出决议，并由参会董事签字。”本次临时董事会采取通讯方式，

相关会议文件已签字，表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

    综上，公司第五届董事会第十次会议的提案、审议和表决过程等方面，已充

分履行内部决策程序，有关表决结果有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。


    3.请说明你公司董事会对于公司日常经营、财务决策是否存在重大矛盾或

分歧，如是，请说明具体情况及可能产生的影响，并予以必要风险提示。


    回复：

    本所律师查阅了仁东控股第四届董事会共 22 次会议文件、第五届董事会共

10 次会议文件，并访谈仁东控股董事会办公室等相关工作人员。经核查，除上述

第五届董事会第十次会议的《关于选举公司董事长的议案》《关于补选董事会战

略委员会委员的议案》外，近三年以来公司董事均未提出异议，未发生董事投弃

权票和反对票情况。第五届董事会第十次会议中，提出异议的董事已在董事会会

议审议中投出反对票，并明确了理由，仁东控股已进行了真实、准确、完整的信

息披露。

    综上，本所律师认为，公司董事结合自身利益、经验对相关议案投反对票充

分体现了上市公司自主决策的原则，上市公司充分尊重并听取董事的意见，这正


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是上市公司治理的规范性体现和要求。经核查，上述事项的分歧只是偶然性事件，

截至本法律意见书出具之日，公司董事会对于公司日常经营、财务决策不存在重

大矛盾或分歧，对公司生产经营未产生重大不利影响。


    4.其他你公司认为应当说明的事项。


    回复：

    截至本法律意见书出具之日，仁东控股不存在其他应予以说明的事项。


    本法律意见书正本一式三份，自本所盖章及经办律师签字后生效。


    （以下无正文）




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（此页无正文，为《上海锦天城（天津）律师事务所关于深圳证券交易所〈关于

对仁东控股股份有限公司的关注函〉所涉相关事项之法律意见书》的签字盖章页）




上海锦天城（天津）律师事务所           经办律师：
                                                            李民




负责人：                               经办律师：
            于娟娟                                       臧雪君




                                                       年      月   日




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