上海锦天城（天津）律师事务所

                      关于

          仁东控股股份有限公司

       2023 年第二次临时股东大会

                        之

                  法律意见书




地址：天津市河东区大直沽八号路万达中心写字楼 36 层

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                   上海锦天城（天津）律师事务所

                       关于仁东控股股份有限公司

             2023 年第二次临时股东大会之法律意见书




致：仁东控股股份有限公司

    上海锦天城（天津）律师事务所接受仁东控股股份有限公司（以下简称公司）

的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民

共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司

股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简

称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区

和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的

《仁东控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师臧

雪君、贾丽丽出席了公司于 2023 年 3 月 24 日召开的 2023 年第二次临时股东大

会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1.《仁东控股股份有限公司章程》；

    2.《仁东控股股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》；

    3.《仁东控股股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相

关事项的独立意见》；

    4.《仁东控股股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》；

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    5.《仁东控股股份有限公司关于 2023 年第二次临时股东大会增加提案暨股

东大会补充通知的公告》；

    6.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

    7.出席现场会议的股东到会登记记录及凭证资料；

    8.深证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

    9.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

    10.其他会议文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事

实并提供了本所为出具本法律意见书所要求的公司提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司

提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复

印件，其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开程序、出席本次股东

大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所

审议的议案内容以及该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律

发表意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职

责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分

的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性

                                  3
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律

责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件

一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何

其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召

开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证，对本次股东大会出具法律意见

如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1、2023 年 3 月 7 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于提请

召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》；2023 年 3 月 8 日，公司以公告形式

在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《关

于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-012），决定于

2023 年 3 月 24 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会。

    2、2023 年 3 月 16 日，公司以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

等中国证监会指定信息披露媒体刊登了 《关于召开 2023 年第二次临时股东大会

增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2023-015），补充披露

了增加临时议案。

    经核查，单独持有公司 3%以上股份的股东北京仁东信息技术有限公司于

2023 年 3 月 13 日向公司董事会提出增加本次股东大会临时议案《关于免去王石

                                    4
山董事职务的议案》、《关于提名补选卢奇茂担任公司第五届董事会非独立董事

的议案》。北京仁东信息技术有限公司提交临时提案日期距本次股东大会的召开

日期已达 10 日。

    除上述增加临时议案的内容外，公司 2023 年第二次临时股东大会的召开时

间、召开地点、召开方式、股权登记日等其他事项均保持不变。

    （二）本次股东大会的召开

    1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    2. 本次股东大会的现场会议于 2023 年 3 月 24 日 14:30 在北京市朝阳区正

大中心北塔 30 层公司会议室召开，该现场会议由公司董事长刘长勇先生主持。

    3. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络

投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 3 月 24

日，9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票

系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为 2023 年 3 月 24 日 9:15，

结束时间为 2023 年 3 月 24 日 15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的

议案与《仁东控股股份有限公司关于 2023 年第二次临时股东大会增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项

一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行

政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    二、本次股东大会召集人及出席本次会议人员的资格

    （一）本次股东大会召集人的资格

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    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合法律、行政法规、《股东大

会规则》和《公司章程》的规定，合法、有效。

    （二）出席本次股东大会的人员资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 19 人，代表股份 71,279,723

股，占公司有表决权股份总数的 12.7300%。其中：（1）出席现场会议的股东及

股东代理人共计 2 人，代表股份 70,380,958 股，占公司有表决权股份总数的

12.5694％；（2）根据深圳证券交易所网络投票系统在本次会议网络投票结束后

提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票系统进行投票的股东共计 17 人，

代表股份 898,765 股，占公司有表决权股份总数的 0.1605%。前述通过网络投票

系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统和互联网投票系统验

证。

    2、除本所律师、公司股东之外，出席本次股东大会的人员还包括公司的有

关董事、监事、高级管理人员。

    经核查，本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合《公司法》、《证券

法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关

规定，合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一） 本次股东大会的表决程序

    1、本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，对《仁东控股股

份有限公司关于 2023 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知

的公告》载明的 4 项议案进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。

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    2、参加本次股东大会现场或远程会议的股东推举了 2 名股东代表，与监事

代表、本所律师共同对现场会议的投票表决情况进行计票、监票。参与网络投票

的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统对

本次股东大会的议案进行了投票表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司

向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票结束后，公司合并统

计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。

    （二） 本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和

《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

    1. 《关于补选独立董事的议案》

    表决结果：同意 71,075,923 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7141％；

反对 203,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2859％；弃权 0 股（其中，

因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    同意 694,965 股，占出席会议的中小股东所持股份的 77.3244％；反对

203,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.6756％；弃权 0 股（其中，

因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

    该议案获得通过。

    2.《关于修订<公司章程>的议案》

    表决结果：同意 71,075,523 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7135％；

反对 202,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2835％；弃权 2,100 股（其

中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0029％。

    同意 694,565 股，占出席会议的中小股东所持股份的 77.2799％；反对

                                     7
202,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.4864％；弃权 2,100 股（其

中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.2337％。

    该议案获得通过。

    3.《关于免去王石山董事职务的议案》

    表决结果：同意 71,067,623 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7024％；

反对 212,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2976％；弃权 0 股（其中，

因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    同意 686,665 股，占出席会议的中小股东所持股份的 76.4009％；反对

212,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 23.5990％；弃权 0 股（其中，

因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

    该议案获得通过。

    4.《关于提名补选卢奇茂担任公司第五届董事会非独立董事的议案》

    表决结果：同意 71,074,923 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7127％；

反对 204,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2873％；弃权 0 股（其中，

因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    同意 693,965 股，占出席会议的中小股东所持股份的 77.2132％；反对

204,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.7868％；弃权 0 股（其中，

因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

    该议案获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会审议事项与《关于提请召开 2023 年第二次临

时股东大会的议案》、《关于召开 2023 年第二次临时股东大会增加临时提案暨

股东大会补充通知的公告》中列明的事项一致。本次股东大会未修改上述议案，

                                   8
并未就前述通知中未列明事项进行审议表决。本次股东大会表决方式、表决程序

符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第二次临时股东大会的召集、召开

程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的有关规定，会议召集人、出席会议人员具有合法资格，

会议的表决程序、表决结果合法、有效。

    （以下无正文，为签章页）




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（本页无正文，为《上海锦天城（天津）律师事务所关于仁东控股股份有限公

司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




上海锦天城（天津）律师事务所           经办律师：

                                                        贾丽丽




负责人：                               经办律师：
            于娟娟                                      臧雪君




                                                       年   月    日