卫星石化：公司章程修正案2019-03-12
浙江卫星石化股份有限公司
章程修正案
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月11日召开了第
三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司
根据《公司法》等国家相关最新法律法规修订做出相应如下修订：
修订前 修订后
第 22 条 公司在下列情况下，可以依 第 22 条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司
并； 合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
(四) 股东因对股东大会作出的公司合 股权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不得进行买卖 司收购其股份的；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖
本公司股份的活动。
第 23 条 公司收购本公司股份，可以 第 23 条 公司收购本公司股份的，应
选择下列方式之一进行： 当依照《中华人民共和国证券法》的规
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； 定履行信息披露义务。公司收购本公司
(二) 要约方式； 股份，可以选择下列方式之一进行：
(三) 中国证监会认可的其他方式。 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第 22 条第(3)项、第
(5)项、第(6)项规定的情形收购公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第 24 条 公司因本章程第 22 条第(1) 第 24 条 公司因本章程第 22 条第(1)
项至第(3)项的原因收购本公司股份的， 项、第(2)项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第 22 应当经股东大会决议。公司因本章程第
条规定收购本公司股份后，属于第(1) 22 条第(3)项、第(5)项、第(6)项的原因
项情形的，应当自收购之日起十日内注 收购本公司股份的，可以依照本章程的
销；属于第(2)项、第(4)项情形的，应当 规定或者股东大会的授权，经三分之二
在六个月内转让或者注销。 以上董事出席的董事会会议决议。公司
公司依照第 22 条第(3)项规定收购的本 依照第 22 条规定收购本公司股份后，
公司股份，不得超过本公司已发行股份 属于第(1)项情形的，应当自收购之日起
总额的 5%；用于收购的资金应当从公 十日内注销；属于第(2)项、第(4)项情形
司的税后利润中支出；所收购的股份应 的，应当在六个月内转让或者注销；属
当在一年内转让给职工。 于第(3)项、第(5)项、第(6)项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
第 41 条 股东大会是公司的权力机构， 第 41 条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计
(二) 选举和更换非职工代表担任的董 划；
事、监事，决定有关董事、监事的 （二）选举和更换非职工代表担任的
报酬事项； 董事、监事，决定有关董事、监
(三) 审议批准董事会的报告； 事的报酬事项；
(四) 审议批准监事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准监事会的报告；
案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算
(六) 审议批准公司的利润分配方案和 方案、决算方案；
弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案
(七) 对公司增加或者减少注册资本作 和弥补亏损方案；
出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本
(八) 对公司发行股票、可转换公司债、 作出决议；
普通债券作出决议； （八）对公司发行股票、可转换公司
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或 债、普通债券作出决议；
者变更公司形式等事项作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
(十) 修改公司章程； 或者变更公司形式等事项作出
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务 决议；
所作出决议； （十）修改公司章程；
(十二) 审议批准第 42 条规定的担保事 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事
项； 务所作出决议；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售 （十二） 审议批准第 42 条规定的担
重大资产超过公司最近一期经审 保事项；
计总资产 30%的事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出
(十四) 审议批准变更募集资金用途事 售重大资产超过公司最近一期
项； 经审计总资产 30%的事项；
(十五) 审议股权激励计划； （十四） 审议批准变更募集资金用
(十六) 审议法律、行政法规、部门规 途事项；
章或本章程规定应当由股东大会 （十五） 审议股权激励计划；
决定的其他事项。 （十六） 审议批准以下交易事项(公
上述股东大会的职权不得通过授 司受赠现金资产除外)：
权的形式由董事会或其他机构和个人 （1） 交易涉及的资产总额
代为行使。 占上市公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
（2） 交易标的(如股权)在
最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业
收入的 50％以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
（3） 交易标的(如股权)在
最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（4） 交 易 的 成 交 金 额 ( 含
承担债务和费用)占上市公
司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
（5） 交易产生的利润占上
市公司最近一个会计年度
经 审 计 净 利 润 的 50 ％ 以
上，且绝对金额超过 500
万元；
上述指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值
计算。
（十七） 审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第 96 条 公司董事为自然人，有下列 第 96 条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事
为能力； 行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经
序，被判处刑罚，执行期满未逾五 济秩序，被判处刑罚，执行期满
年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
执行期满未逾五年； 治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董
或者厂长、经理，对该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、
的破产负有个人责任的，自该公 企业的破产负有个人责任的，自
司、企业破产清算完结之日起未逾 该公司、企业破产清算完结之日
三年； 起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
关闭的公司、企业的法定代表人， 令关闭的公司、企业的法定代表
并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公
业被吊销营业执照之日起未逾三 司、企业被吊销营业执照之日起
年； 未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期
清偿； 未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁
处罚，期限未满的； 入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适
其他内容。 合担任上市公司董事、监事和高
违反本条规定选举、委派董事的， 级管理人员，期限尚未届满；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （八）法律、行政法规或部门规章规定
职期间出现本条情形的，公司解除其职 的其他内容。
务。 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第 110 条 有下列情形的人员不得担 第 110 条 有下列情形的人员不得担任
任独立董事： 独立董事：
(一) 在公司或者附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直 （一）在公司或者附属企业任职的人
系亲属是指配偶、父母、子女等； 员及其直系亲属、主要社会关系
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 （直系亲属是指配偶、父母、子
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 女等；主要社会关系是指兄弟姐
配偶的兄弟姐妹等）； 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
1%以上或者是公司前 10 名股东中 （二）直接或间接持有公司已发行股
的自然人股东及其直系亲属； 份 1%以上或者是公司前 10 名股
(三) 在直接或间接持有公司已发行股 东中的自然人股东及其直系亲
份 5%以上的股东单位或者在公司 属；
前 5 名股东单位任职的人员及其直 （三）在直接或间接持有公司已发行
系亲属； 股份 5%以上的股东单位或者在
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列 公司前 5 名股东单位任职的人员
举情形的人员； 及其直系亲属；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、 （四）在公司控股股东、实际控制人及
法律、咨询等服务的人员； 其附属企业任职的人员及其直
(六) 中国证监会认定的其他人员。 系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员；
（六）在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的单位任职的人
员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所
列举情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选
人、其任职及曾任职的单位存在
其他影响其独立性情形的人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
第 113 条 独立董事出现下列情形之一 第 113 条 独立董事出现下列情形之一
时，董事会应及时提请股东大会予以解 时，董事会应及时提请股东大会予以解
聘或免职： 聘或免职：
(一) 独立董事在任职期间出现本章程 （一）独立董事在任职期间出现本章
第 110 条规定之情形； 程第 110 条规定之情形；
(二) 独立董事连续三次未亲自出席董 （二）独立董事连续三次未亲自出席
事会会议。 董事会会议。
对于不具备独立董事资格或能力、 对于不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责或未能维护公司和 未能独立履行职责或未能维护公司和
中小股东合法权益的独立董事，单独或 中小股东合法权益的独立董事，单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东可 者合计持有公司 1%以上股份的股东可
以向公司董事会提出对独立董事的质 以向公司董事会提出对独立董事的质
疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当 疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当
及时解释质疑事项并予以披露。公司董 及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应当在收到相关质疑或罢免提议 事会应当在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨 后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。除前款规定外，独立 论结果予以披露。除前款规定外，独立
董事任期届满前不得无故被解聘或免 董事任期届满前不得无故被解聘或免
职。 职。
独立董事在任期届满前可以提出 独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注 认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。如因独立董事辞职 意的情况进行说明。如因独立董事辞职
导致公司独立董事或董事达不到本章 导致公司独立董事或董事达不到本章
程要求的比例时，在改选出的独立董事 程要求的比例或者独立董事中没有会
就任前，原独立董事仍应当依照法律、 计专业人士时，在改选出的独立董事就
行政法规、部门规章、公司章程规定， 任前，原独立董事仍应当依照法律、行
履行独立董事职务。公司董事会应在两 政法规、部门规章、公司章程规定，履
个月内召开股东大会会补选独立董事， 行独立董事职务。公司董事会应在两个
逾期不召开股东大会的，独立董事可不 月内召开股东大会会补选独立董事，逾
再履行职务。 期不召开股东大会的，独立董事可不再
履行职务。
第 134 条 董事会会议应当有记录，出 第 134 条 董事会会议应当有记录，出
席会议的董事和记录人，应当在会议记 席会议的董事、董事会秘书和记录人，
录上签名。出席会议的董事有权要求在 应当在会议记录上签名。出席会议的董
记录上对其在会议上的发言作出说明 事有权要求在记录上对其在会议上的
性记载。董事会会议记录作为公司档案 发言作出说明性记载。董事会会议记录
保存，保管期限为十年。 作为公司档案保存，保管期限为十年。
第 136 条 董事应当在董事会决议上签 第 136 条 董事应当在董事会决议上
字并对董事会的决议承担责任。董事会 签字并对董事会的决议承担责任。董事
决议违反法律、法规或者章程，致使公 会决议违反法律、法规或者章程、股东
司遭受损失的，参与决议的董事对公司 大会决议，致使公司遭受损失的，参与
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
异议并记载于会议记录的，该董事可以 明在表决时曾表明异议并记载于会议
免除责任。 记录的，该董事可以免除责任
第 156 条 本章程关于不得担任公司 第 156 条 本章程关于不得担任公司
董事的情形的规定同时适用于监事。 董事的情形的规定同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不 单一股东提名的监事不得超过公
得兼任监事。 司监事总数的二分之一。最近二年内曾
担任过公司董事或者高级管理人员的
监事人数不得超过公司监事总数的二
分之一。
董事、总裁和其他高级管理人员及
其配偶和直系亲属在董事、总裁和其他
高级管理人员任职期间不得担任监事。
第 165 条 监事会行使下列职权： 第 165 条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期
告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核
(二) 检查公司财务； 意见；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职 （二）检查公司财务；
务的行为进行监督，对违反法律、 （三）对董事、高级管理人员执行公司
行政法规、本章程或者股东大会决 职务的行为进行监督，对违反法
议的董事、高级管理人员提出罢免 律、行政法规、本章程或者股东
的建议； 大会决议的董事、高级管理人员
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害 提出罢免的建议；
公司的利益时，要求董事、高级管 （四）当董事、高级管理人员的行为损
理人员予以纠正； 害公司的利益时，要求董事、高
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会 级管理人员予以纠正；
不履行《公司法》规定的召集和主 （五）提议召开临时股东大会，在董事
持股东大会职责时召集和主持股 会不履行《公司法》规定的召集
东大会； 和主持股东大会职责时召集和
(六) 向股东大会提出提案； 主持股东大会；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的 （六）向股东大会提出提案；
规定，对董事、高级管理人员提起 （七）依照《公司法》第一百五十一条
诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行 提起诉讼；
调查；必要时，可以聘请会计师事 （八）发现公司经营情况异常，可以进
务所、律师事务所等专业机构协助 行调查；必要时，可以聘请会计
其工作，费用由公司承担； 师事务所、律师事务所等专业机
(九) 股东大会授予的其他职权。 构协助其工作，费用由公司承
担；
（九）股东大会授予的其他职权。
除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变。最终修订的《公司章程》以
实际工商部门登记为准。
特此公告
浙江卫星石化股份有限公司董事会
二〇一九年三月十二日
