卫星石化：关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书2021-07-27
致：浙江卫星石化股份有限公司
关于浙江卫星石化股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江卫星石化股份有限公司(以下简称
“卫星石化”或“公司”)的委托，担任卫星石化实施 2021 年限制性股票激励计划(以下简
称“本次激励计划”)项目的专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、《上市公司股权激励管理办法》(中国证监
会令第 126 号)(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第
9 号——股权激励》(以下简称“《业务指南》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规
章、规范性文件和《浙江卫星石化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《浙
江卫星石化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草
案)》”)的有关规定，就本次激励计划预留部分授予(以下简称“本次授予”)及本次授予
数量、价格调整(以下简称“本次调整”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支
持的事实，本所律师根据有关政府部门、卫星石化、激励对象或者其他有关单位出具的证
明出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备
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对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉
及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和卫星石化的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当
资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业
人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意卫星石化在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部
分或全部内容，但是卫星石化作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供卫星石化实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
本所同意将本法律意见书作为卫星石化实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对卫星石化实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具法律意见如下：
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正文
一. 本次授予事项的批准和授权
1.1 2021 年 1 月 22 日，公司董事会召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就公
司本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2021 年 1 月 23 日，公司公布了《浙江卫星石化股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单》。2021 年 2 月 3 日，公司监事会出具《关于 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为列入本激励
计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激
励计划的激励对象合法、有效。公司已经通过《证券时报》《中国证券报》和巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公示激励对象的姓名和职务，公示期为 2021
年 1 月 23 日至 2021 年 2 月 1 日。在公示期内，公司未收到任何关于本次激励计
划激励对象名单有关的异议。
1.2 2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本
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次激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理全部相关事宜，授权董事会在公司发生派息、资本公积转增股本、派
发股票红利等事项时按照本激励计划规定的原则、方式和程序对限制性股票的数
量及授予价格、回购价格进行相应的调整等。
1.3 2021 年 2 月 26 日，公司董事会召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司向 2021
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于 1 名激励对象因离
职不再符合激励对象资格，12 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授予
的限制性股票，根据《激励计划(草案)》的规定及公司 2021 年第一次临时股东大
会的授权，董事会对激励对象名单进行调整并将限制性股票总额度在个激励对象
之间进行分配和调整。调整后，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 105
人调整为 92 人，激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次
授予的限制性股票总数不变。董事会认为本次限制性股票激励计划的首次授予条
件已经成就，确定授予日为 2021 年 2 月 26 日，向符合条件的 92 名激励对象首次
授予限制性股票 307 万股，授予价格为 15.88 元/股。公司独立董事就上述关于本
次调整及本次授予的事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司向 2021 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划相关事项调整及首次授予的核查意见》。
1.4 2021 年 6 月 29 日，公司董事会召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于 2 名激
励对象因离职不再符合激励对象资格，根据《激励计划(草案)》的规定及公司 2021
年第一次临时股东大会的授权，董事会决定对已经离职的 2 名激励对象持有的限
制性股票进行回购注销；鉴于公司 2020 年度权益分派方案的实施，本次回购将回
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购数量由 4.5 万股调整为 6.3 万股、回购价格由 15.88 元/股调整为 11.22 元/股。
公司独立董事就以上事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021
年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
1.5 2021 年 7 月 26 日，公司董事会召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》和《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定向 6 名激励对象授予预留限制性
股票，因公司 2020 年度权益分派方案的实施，本次激励计划预留部分限制性股票
的授予数量由 30.70 万股调整为 42.98 万股；授予价格由 15.88 元/股调整为 11.22
元/股。公司独立董事就以上事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》，并出具《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
预留部分授予相关事项的核查意见》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，卫星石化本次授予及本次调整已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务指南》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定，卫星石化尚需依法办理相关登记手
续并履行相应的信息披露义务。
二. 本次调整的相关情况
根据公司第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第八次会议决议及公司的
确认，本次调整的原因及具体内容如下：
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2.1 本次调整前，本次激励计划预留部分限制性股票数量为 30.70 万股、授予价格为
15.88 元/股。2021 年 5 月 7 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配预案的议案》，以 2020 年 12 月 31 日总股本 1,228,605,321 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.7 元(含税)，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股。根据公司的确认，前述权益分派方案已于 2021 年 6 月 3 日
实施完毕。
2.2 根据《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定，在本次激励计划公告当日至
激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予
以相应的调整。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对预留授予数量及授予
价格进行了调整，调整后的授予数量为：Q＝Q0×（1＋n）=30.7×（1+0.4）=42.98
万股；调整后的授予价格为：P＝（P0–V）÷（1＋n）=（15.88-0.17）÷（1+0.4）
=11.22 元/股。其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量；P0 为调整前的授予价格；V 为每
股的派息额；P 为调整后的授予价格。据此，本次授予向激励对象授予的限制性
股票调整为 42.98 万股，授予价格调整为 11.22 元/股。
综上，本所律师认为，本次授予数量、价格的调整以及本次调整后的授予数量、
价格符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
三. 本次授予的授予日
3.1 根据《激励计划(草案)》的规定及公司股东大会对董事会的授权，本次激励计划
预留部分的授予对象应在本次激励计划经公司股东大会审议批准后 12 个月内由
公司董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
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(1) 定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算，至公告前一日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(4) 中国证监会及深交所规定的其它期间。
3.2 2021 年 7 月 26 日，公司董事会召开第四届董事会第八次会议并审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2021 年 7 月 26 日作为本次
授予的授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。
根据公司的确认并经本所律师核查，本次授予的授予日不早于审议授予事宜的公
司董事会召开日期，且激励对象已在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起
12 个月内确定；本次授予的授予日为交易日，且不属于本法律意见书第 3.1 条列
示的区间日。本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》《业务指
南》及《激励计划(草案)》的相关规定。
四. 本次授予的授予对象
根据公司第四届董事会第八次会议决议，公司本次向 6 名激励对象授予预留限制
性股票 42.98 万股。根据公司确认并经本所律师核查激励对象的劳动合同及社会
保险参保证明，该 6 名激励对象均为公司员工。
本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的
相关规定。
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五. 本次授予的条件
根据《激励计划(草案)》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励
计划的激励对象方可获授限制性股票：
5.1 公司未发生以下任一情形：
(1) 最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
(2) 最近 1 个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
5.2 激励对象未发生以下任一情形：
(1) 激励对象成为公司独立董事或监事；
(2) 激励对象成为单独或合计持有卫星石化 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
(3) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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(4) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(5) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
(6) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(7) 激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外)、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕
交易发生的；
(8) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(9) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司独立董事出具的独立意见以及监事会对预留部分授予相关事项的核查意
见，独立董事和监事会均认为本次激励计划的激励对象符合《公司法》《管理办
法》及《激励计划(草案)》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合
法、有效。
根据卫星石化的确认、本所律师对本次授予的激励对象的访谈确认并通过中国证
监会网站(网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、深圳证券交易所网站(网址：
http://www.szse.cn/) 资 本 市 场 违 法 违 规 失 信 记 录 查 询 平 台
(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、最高人民法院全国法院被执行人信息查询平
台(http://zhixing.court.gov.cn/search/)等公开网络查询，卫星石化未发生本法律意见
书第 5.1 项所列任一情形且本次授予的激励对象均未发生本法律意见书第 5.2 项所
列任一情形，本所律师认为，本次授予激励对象或授权益的条件已成就。
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六. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，卫星石化本次授予已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务指南》以及《激励计划(草
案)》的相关规定；卫星石化尚需依法办理相关登记手续并履行相应的信息披露义
务；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及其调整、授予价格及其调整符合
《管理办法》《业务指南》及《激励计划(草案)》的相关规定，本次授予的条件
已成就。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
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(此页无正文，为《关于浙江卫星石化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留
部分授予相关事项的法律意见书》的签字页)
结尾
本法律意见书出具日期为 2021 年 7 月 26 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 余娟娟
胡 钦
