卫星化学：章程修订对照表2022-03-22
卫星化学股份有限公司
章程修订对照表
修订前 修订后
第1条
第1条
为维护卫星化学股份有限公司(以下简
为维护卫星化学股份有限公司(以下简称
称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的
“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下
《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、
简称“《证券法》”）及其他相关法律、行
行政法规和规范性文件的规定，制订本章程
政法规和规范性文件的规定，制订本章程（以
（以下简称“本章程”或“公司章程”）。
下简称“本章程”或“公司章程”）。
第5条 第5条
公司注册资本为 1,720,071,529 元。 公司注册资本为 2,403,306,680 元。
第 11 条
公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第 18 条
第 17 条
公司的股份总额为[股。
公司的股份总额为 1,720,071,529 股。公司
公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
的股本结构为：普通股 1,720,071,529 股。
2,403,306,680 股。
第 22 条 第 23 条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司在下列情况下，可以依照法律、行
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
的股份： 公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 (三)将股份用于员工持股计划或者股权
励； 激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转 (五)将股份用于转换公司发行的可转换
换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益 (六)公司为维护公司价值及股东权益所
所必需。 必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 除上述情形外，公司不得进行买卖本公
股份的活动。 司股份的活动。
第 23 条 第 24 条
公司收购本公司股份的，应当依照《中华 公司收购本公司股份的，应当依照《证
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义 券法》的规定履行信息披露义务。公司收购
务。公司收购本公司股份，可以通过公开的集 本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
中交易方式，或者法律、行政法规、中国证监 或者法律、行政法规、中国证监会部门规章
会部门规章及规范性文件、证券交易所交易规 及规范性文件、证券交易所交易规则认可的
则认可的其他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第 22 条第一款第（三）项、 公司因本章程第 23 条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
公司因本章程第 22 条第一款第（一）项、 行。
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经 公司因本章程第 23 条第一款第（一）项、
股东大会决议；公司因本章程第 22 条第一款 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因 经股东大会决议；公司因本章程第 23 条第一
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 款第（三）项、第（五）项、第（六）项的
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 原因收购本公司股份的，可以依照本章程的
的董事会会议决议。 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
公司依照第 22 条第一款规定收购本公司 董事出席的董事会会议决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司依照第 23 条第一款规定收购本公
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
转让或者注销。 份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第 28 条 第 29 条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司董事、监事、高级管理人员、持有
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 司股票或其他具有股权性质的证券在买入后
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，
院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、监事、高级管理人员、
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股 公司董事会不按照第一款规定执行的，
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。 起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照第一款的规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第 40 条 第 41 条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权： 下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出
议； 决议；
(八)对公司发行股票、可转换公司债、普 (八)对公司发行股票、可转换公司债、普
通债券作出决议； 通债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式等事项作出决议； 变更公司形式等事项作出决议；
(十)修改公司章程； (十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
(十二)审议批准第 41 条规定的担保事项； (十二)审议批准第 42 条规定的担保事
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大
事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 事项；
(十五)审议股权激励计划； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议批准以下交易事项(公司受赠 (十五)审议股权激励计划和员工持股计
现金资产除外)： 划；
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最 (十六)审议批准以下交易事项(公司受赠
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 现金资产除外)：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 （1）交易涉及的资产总额占上市公司最
高者作为计算数据； 近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 以较高者作为计算数据；
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额 （2）交易标的(如股权)在最近一个会计
超过 5,000 万元； 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年 计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 金额超过 5,000 万元；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 （3）交易标的(如股权)在最近一个会计
500 万元； 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
（4）交易的成交金额(含承担债务和费用) 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以 超过 500 万元；
上，且绝对金额超过 5,000 万元； （4）交易的成交金额(含承担债务和费
（5）交易产生的利润占上市公司最近一 用 )占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
金额超过 500 万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
其绝对值计算。 对金额超过 500 万元；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 取其绝对值计算。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第 41 条 第 42 条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会
议通过。 审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担 (一)本公司及本公司控股子公司的对外
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最 (二)连续十二个月内担保金额超过公司
近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的 30%；
(三)连续十二个月内担保金额超过公司最 (三)公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
5,000 万元； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象
(四)公司的对外担保总额，达到或超过最 提供的担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净
担保； 资产 10%的担保；
(五)为资产负债率超过 70%的担保对象提 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供
供的担保； 的担保。
(六)单笔担保额超过最近一期经审计净资 股东大会在审议前款对外担保事项时，
产 10%的担保； 须经出席股东大会的股东所持表决权的半数
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供 以上表决通过，在审议前款第（三）项担保
的担保。 事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
除前款以外的其他担保事项由董事会审
议批准，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意并作出决议。
第 48 条 第 49 条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
式向监事会提出请求。 面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第 49 条 第 50 条
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股
例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 明材料。
第 54 条 第 55 条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
东； 的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 (四)有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知中应当充分、完整披露所有 (六)网络或其他方式的表决时间及表决
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 程序。
董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时 股东大会通知中应当充分、完整披露所
披露独立董事的意见及理由。 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
股东大会采用网络投票方式的，应当在股 独立董事发表意见的，发布股东大会通知时
东大会通知中明确载明网络投票方式的表决 应同时披露独立董事的意见及理由。
时间及表决程序。 股东大会采用网络投票方式的，应当在
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股东大会通知中明确载明网络投票方式的表
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 决时间及表决程序。通过证券交易所交易系
得变更。 统投票时间应遵循《深圳证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》（包括其不
时的修订）的规定。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第 56 条 第 57 条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 发出股东大会通知后，无正当理由，股
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
知各股东并说明原因。 工作日公告并说明原因。
第 66 条
第 67 条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行
股东大会由董事长主持。董事长不能履
职务或不履行职务时，由其指定的副董事长主
行职务或不履行职务时，由其指定的副董事
持；董事长未能指定时，由两名副董事长协商
长主持；董事长未能指定时，由半数以上董
确定的一名副董事长主持，协商不能达成一致
事共同推举的副董事长主持；两名副董事长
时由半数以上董事共同推举的副董事长主持；
同时不能履行职务或者不履行职务时，由半
董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行
数以上董事共同推举的一名董事主持。
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
监事主持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
股东自行召集的股东大会，由召集人推
持。
举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事
代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第 76 条 第 77 条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清算和变 (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清
更公司形式； 算和变更公司形式；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)公司采取股票或者现金股票相结合的 (六)公司采取股票或者现金股票相结合
方式分配利润； 的方式分配利润；
(七)调整利润分配政策； (七)调整利润分配政策；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以 (八)法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 78 条
股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
第 77 条 享有一票表决权。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东大会审议影响中小投资者利益的重
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
一票表决权。 单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 公司持有的本公司股份没有表决权，且
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
单独计票结果应当及时公开披露。 股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东买入公司有表决权的股份违反《证
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
份总数。 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 大会有表决权的股份总数，公司应当在股东
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 大会决议公告中披露前述情况。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
例限制。 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。征
集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集
议案的股东大会决议公告前不转让所持股
份。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第 86 条 第 87 条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两 股东大会对提案进行表决前，应当推举
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表、监事代表共同负责计票、监
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
议记录。 载入会议记录。
通过网络投票方式投票的公司股东或其 通过网络投票方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
投票结果。 的投票结果。
第 95 条 第 96 条
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为
力； 能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
治权利，执行期满未逾五年； 政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
起未逾三年； 之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
未逾三年； 日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 (五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任 (七)被证券交易所公开认定为不适合担
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
满的； 限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
第 108 条
第 107 条 公司董事会成员中有 3 名为独立董事，
公司董事会成员中有 3 名为独立董事。独 其中至少包括 1 名会计专业人士。独立董事
立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤 应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要
其要关注中小股东的合法权益不受损害。 关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主 独立董事应当独立履行职责，不受公司
要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主 主要股东、实际控制人、或者其他与公司及
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单
人的影响。 位或个人的影响。
独立董事应确保有足够的时间和精力有 独立董事最多在五家上市公司兼任独立
效地履行独立董事的职责。 董事，并应确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
第 108 条 第 109 条
独立董事应当符合下列基本条件： 独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定， (一)根据法律、行政法规及其他有关规
具备担任公司董事的资格； 定，具备担任公司董事的资格；
(二)具备中国证监会颁发的《关于在上市 (二)具备中国证监会颁发的《上市公司独
公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的 立董事规则》所要求的独立性；
独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则；
相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履
(四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。
行独立董事职责所必需的工作经验。 (五)法律法规规定的其他条件。
(五)法律法规规定的其他条件；
第 109 条 第 110 条
有下列情形的人员不得担任独立董事： 有下列情形的人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者附属企业任职的人员及其 (一)在公司或者附属企业任职的人员及
直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
兄弟姐妹等)； 配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1% (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东 以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
及其直系亲属； 东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 (三)在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单
位任职的人员及其直系亲属； 位任职的人员及其直系亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附 (四)在公司控股股东、实际控制人及其附
属企业任职的人员及其直系亲属； 属企业任职的人员及其直系亲属；
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或 (五)为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
务的人员； 服务的人员；
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人 (六)在与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的单 或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的 位任职的人员，或者在有重大业务往来单位
控股股东单位任职的人员； 的控股股东单位任职的人员；
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情 (七)最近一年内曾经具有前六项所列举
形的人员； 情形的人员；
(八)最近十二个月内，独立董事候选人、 (八)最近十二个月内，独立董事候选人、
其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立 其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立
性情形的人员； 性情形的人员；
(九)中国证监会认定的其他人员。 (九)法律、行政法规、部门规章等规定的
其他人员；
(十)中国证监会认定的其他人员。
第 110 条 第 111 条
独立董事的提名、选举和更换应当按照下 独立董事的提名、选举和更换应当按照
列程序进行： 下列程序进行：
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
独立董事候选人。独立董事候选人均应由公司 出独立董事候选人。独立董事候选人均应由
董事会提名委员会根据相关法律、行政法规、 公司董事会提名委员会根据相关法律、行政
部门规章及规范性文件、证券交易所规则和本 法规、部门规章及规范性文件、证券交易所
章程的规定，统一进行资格审查，经审查符合 规则和本章程的规定，统一进行资格审查，
资格的独立董事候选人，提名人方可按照本章 经审查符合资格的独立董事候选人，提名人
程规定的程序以提案的方式提请股东大会选 方可按照本章程规定的程序以提案的方式提
举决定。董事会提名委员会应在收到独立董事 请股东大会选举决定。董事会提名委员会应
候选人名单及本条第(二)所述独立董事候选人 在收到独立董事候选人名单及本条第(二)所
详细资料次日起三个工作日内完成资格审查 述独立董事候选人详细资料次日起三个工作
并将审查结果书面通知董事会及提名人； 日内完成资格审查并将审查结果书面通知董
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得 事会及提名人；
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 (二)独立董事的提名人在提名前应当征
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
开前，公司董事会应当按规定公告上述内容； 断的关系发表公开声明，在选举独立董事的
(三)在选举独立董事的股东大会召开前， 股东大会召开前，公司董事会应当按规定公
公司董事会应当按照规定提供上述内容。 告上述内容；
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定提供上述内容，并
将所有被提名人的有关材料报送证券交易
所。上市公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第 112 条 第 113 条
独立董事出现下列情形之一时，董事会应 独立董事出现下列情形之一时，董事会
及时提请股东大会予以解聘或免职： 应及时提请股东大会予以解聘或免职：
(一)独立董事在任职期间出现本章程第 (一)独立董事在任职期间出现本章程第
109 条规定之情形； 110 条规定之情形；
(二)独立董事连续三次未亲自出席董事会 (二)独立董事连续三次未亲自出席董事
会议。 会会议。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独 对于不具备独立董事资格或能力、未能
立履行职责或未能维护公司和中小股东合法 独立履行职责或未能维护公司和中小股东合
权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1% 法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
以上股份的股东可以向公司董事会提出对独 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出
立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事 立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。
会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召 公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披 后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结
露。除前款规定外，独立董事任期届满前不得 果予以披露。除前款规定外，独立董事任期
无故被解聘或免职。 届满前不得无故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 独立董事任期届满前，公司可以经法定
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 程序解除其职务。提前解除职务的，公司应
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 将其作为特别披露事项予以披露。
股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
章程要求的比例或者独立董事中没有会计专 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
业人士时，在改选出的独立董事就任前，原独 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事
公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事 达不到本章程要求的比例或者独立董事中没
会应在两个月内召开股东大会会补选独立董 有会计专业人士时，在改选出的独立董事就
事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再 任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法
履行职务。 规、部门规章、公司章程规定，履行独立董
事职务。公司董事会应在两个月内召开股东
大会会补选独立董事，逾期不召开股东大会
的，独立董事可不再履行职务。
第 113 条 第 114 条
独立董事除具有《公司法》和其他法律、 独立董事除具有《公司法》和其他法律、
行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职 行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职
权： 权：
(一)需要提交股东大会审议的关联交易应 (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达
当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立 成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审
董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专 计净资产值的 5%的关联交易）应当由独立董
项报告； 事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作
(二)向董事会提议聘用或解聘为公司审计 出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
的会计师事务所； (二)向董事会提议聘用或解聘为公司审
(三)向董事会提请召开临时股东大会； 计的会计师事务所；
(四)征集中小股东的意见，提出利润分配 (三)向董事会提请召开临时股东大会；
提案，并直接提交董事会审议； (四)征集中小股东的意见，提出利润分配
(五)提议召开董事会； 提案，并直接提交董事会审议；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (五)提议召开董事会；
(七)在股东大会召开前公开向股东征集投 (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
票权，在股东大会召开前公开向股东征集投票 (七)在股东大会召开前公开向股东征集
权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征 投票权，在股东大会召开前公开向股东征集
集。独立董事行使上述职权应取得二分之一以 投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式
上独立董事的同意。 进行征集。
独立董事行使前款第（六）项职权，应
当经全体独立董事同意；独立董事行使前款
其他职权，应当经取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
第 117 条 第 118 条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行股票、债券或其他证券及上市方案； 行股票、债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股份 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股份
或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案； 案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
(九)决定公司内部管理机构的设置； 事项；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； (九)决定公司内部管理机构的设置；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
和奖惩事项； 总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其
(十一)制订公司的基本管理制度； 报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司章程的修改方案； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项； (十二)制订公司章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 (十三)管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总 司审计的会计师事务所；
裁的工作； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章 总裁的工作；
程授予的其他职权。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第 120 条 第 121 条
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第 124 条
第 123 条
公司副董事长协助董事长工作。董事长
公司副董事长协助董事长工作。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由其指定的
能履行职责时，由其指定的副董事长代行董事
副董事长主持；董事长未能指定时，由半数
长职责；董事长不能指定时，由两名副董事长
以上董事共同推举两名副董事长其中一名副
协商确定的一名副董事长代行董事长职责；副
董事长主持；两名副董事长同时不能履行职
董事长不能履行职责时，由半数以上董事共同
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职责。
推举的一名董事主持。
第 141 条
董事会审计委员会的主要职责是：
第 140 条
(一)提议聘请或更换外部审计机构，监督
董事会审计委员会的主要职责是：
及评估外部审计机构工作；
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督及评估公司的内部审计制度及
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
其实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟
通；
通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(四)审阅公司的财务报告并对其发表意
(五)审查公司的内控制度。
见；
(五)监督及评价公司的内部控制。
第 144 条
第 143 条
董事会秘书的主要职责是：
董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事
事会和股东大会出具的报告和文件；
会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责
会议的记录和会议文件、记录的保管；
会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三)办理公司信息披露事务；
(三)办理公司信息披露事务；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的
的人及时得到有关文件和记录；
人及时得到有关文件和记录。
(五)组织和协调投资者关系管理工作。
(五)公司章程和证券交易所上市规则所规
(六)公司章程和证券交易所上市规则所
定的其他职责。
规定的其他职责。
第 147 条 第 148 条
本章程关于不得担任董事的情形的规定 本章程关于不得担任董事的情形的规定
同时适用于高级管理人员。本章程第 97 条关 同时适用于高级管理人员。本章程第 98 条关
于董事的忠实义务和第 98 条第(四)至(六)项关 于董事的忠实义务和第 99 条第(四)至(六)项
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
员。 人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以 在公司控股股东单位担任除董事、监事
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第 155 条
公司财务负责人对财务报告编制、会计
政策处理、财务信息披露等财务相关事项负
有直接责任。
财务负责人应当加强对公司财务流程的
控制，定期检查公司货币资金、资产受限情
况，监控公司与控股股东、实际控制人等关
联方之间的交易和资金往来情况。财务负责
人应当监控公司资金进出与余额变动情况，
在资金余额发生异常变动时积极采取措施，
并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，
不受控股股东、实际控制人影响，若收到控
股股东、实际控制人及其关联人占用、转移
资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的
指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会
报告。
第 156 条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第 159 条 第 162 条
监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第 170 条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 第 173 条
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 易所报送并披露中期报告。
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
务会计报告。 行政法规及中国证监会及证券交易所的规定
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第 178 条
第 181 条
公司聘用已按照中国证监会发布的《证券
公司聘用符合《证券法》规定的会计师
服务机构从事证券服务业务备案管理规定》完
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
成从事证券服务业务备案的会计师事务所进
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
续聘。
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
