卫星化学：北京市中伦律师事务所关于卫星化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书2022-03-22
北京市中伦（上海）律师事务所
关于卫星化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第一期
解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二二年三月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于卫星化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第一期解除限售及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：卫星化学股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受卫星化学股份有限
公司（以下简称“卫星化学”或“公司”）委托，作为其 2021 年限制性股票激
励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（中国证监会令第 126 号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监
管指南》”）等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）行政规章、规范性文件和《卫星化学股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《浙江卫星石化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次激励计
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法律意见书
划首次授予第一期解除限售（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制
性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅对本次激励计划本次解除限售及本次回购注销相
关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该
等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、卫星石化、激励对象或者其他
有关单位出具的证明出具意见。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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法律意见书
本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次回购注销必备的法定
文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同
意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次解除限售及本次回购注销发表法律意见如下：
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法律意见书
一、 本次解除限售及本次回购注销相关事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划及本次解除限售及本
次回购注销已获得的批准与授权具体如下：
（一） 2021 年 1 月 22 日，公司董事会召开第四届董事会第二次会议，审议
通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2021 年 1 月 23 日，公司公布了《浙江卫星石化股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单》。2021 年 2 月 3 日，公司监事会出具《关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为列入本
激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为
本激励计划的激励对象合法、有效。公司已经通过《证券时报》《中国证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公示激励对象的姓名和职务，公示期
为 2021 年 1 月 23 日至 2021 年 2 月 1 日。在公示期内，公司未收到任何关于本
次激励计划激励对象名单有关的异议。
（二） 2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会确定本次激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激
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法律意见书
励对象授予限制性股票并办理全部相关事宜等。
（三） 2021 年 2 月 26 日，公司董事会召开第四届董事会第三次会议，审议
通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关
于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于
1 名激励对象因离职不再符合激励对象资格，12 名激励对象由于个人原因自愿放
弃认购公司拟授予的限制性股票，根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2021
年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单进行调整并将限制性股票
总额度在个激励对象之间进行分配和调整。调整后，本次限制性股票激励计划授
予的激励对象由 105 人调整为 92 人，激励对象放弃认购的限制性股票由其他激
励对象认购，公司首次授予的限制性股票总数不变。根据公司 2021 年第一次临
时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成
就，确定授予日为 2021 年 2 月 26 日，向符合条件的 92 名激励对象首次授予限
制性股票 307 万股，授予价格为 15.88 元/股。公司独立董事就上述事项发表了同
意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司向 2021 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
同日，公司监事会出具《关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项调
整及首次授予的核查意见》。
（四） 2021 年 6 月 29 日，公司董事会召开第四届董事会第七次会议，审议
通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的
议案》 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
鉴于 2 名激励对象因离职不再符合激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的
规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会决定对已经离职的 2 名
激励对象持有的限制性股票进行回购注销；鉴于公司 2020 年度权益分派方案的
实施，将回购数量由 4.5 万股调整为 6.3 万股、回购价格由 15.88 元/股调整为
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11.22 元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公
司 2021 年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》《关于回购注
股东大会销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
2021 年 7 月 16 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（五） 2021 年 7 月 26 日，公司董事会召开第四届董事会第八次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的
议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定向 6 名激励对象
授予预留限制性股票，因公司 2020 年度权益分派方案的实施，本次激励计划预
留部分限制性股票的授予数量由 30.70 万股调整为 42.98 万股；授予价格由 15.88
元/股调整为 11.22 元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》和《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划预留部分授予相关事项的核查意见》。
（六） 由于公司实施限制性股票回购注销程序等原因，致使本次激励计划
预留部分的前次授予未能如期完成登记。据此，2021 年 11 月 24 日，公司董事
会召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，决定重新确定以 2021 年 11 月 24 日为授予日，向 6 名激励对
象授予预留限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具《卫星化学股份有限公司监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的核查意见》。公司
监事会说明，公司已于 2021 年 11 月 4 日至 2021 年 11 月 24 日对本次授予激励
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对象的姓名与职务重新进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到与本次限
制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的有关异议。公司监事会认为，公
司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划
设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。公司监事会同意以 2021 年 11
月 24 日为预留部分限制性股票授予日，授予 6 名激励对象 42.98 万股限制性股
票，授予价格为 11.22 元/股。
（七） 2022 年 3 月 18 日，公司董事会召开第四届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的
议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司本次
解除限售满足解除限售条件的激励对象共计 87 名，可解除限售的限制性股票数
量共计 200.20 万股，占公司总股本的 0.1164%；因限制性股票激励对象中 3 名激
励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销其已授予但尚未解除
限售的限制性股票 23.10 万股。因公司拟实施 2021 年度权益分派方案，在不考
虑其他事项影响的前提下，届时，本次回购注销数量应进一步调整为 32.34 万股。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第十二次会议并审议通过了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，卫星化学本次解除限售及本次回
购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律
监管指南》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定；公司尚需就本次回购注销取得股东大会的批准及授权，并就本次解
除限售及本次回购注销依法办理登记手续及履行相应信息披露义务。
二、本次解除限售条件满足的相关情况
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（一） 本次解除限售期限已满
根据《激励计划（草案）》之“第七章 有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期”之“四、本激励计划的解除限售安排”的规定，本次激励计划
首次授予的限制性股票第一个解除限售期为“自首次授予限制性股票上市日起
12 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止”，该期解除限售比例为 50%。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2021 年 2 月 26 日，上市
日期为 2021 年 3 月 11 日。截至 2022 年 3 月 18 日，本次激励计划首次授予第一
个解除限售期已满。
（二） 本次解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》之“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”
之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定，本次解除限售条件已成就，具体
情况如下：
序 是否满足
解除限售条件
号 解除限售条件的说明
公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
根据公司的确认并
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
经本所律师核查，截至本
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
1 法律意见书出具日，公司
未发生前述情形，满足解
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
除限售条件。
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 根据公司及激励对
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象的确认并经本所律师
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
核查，截至本法律意见书
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（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 出具日，本次解除限售激
适当人选； 励对象未发生前述情形，
满足解除限售条件。
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
公司 2021 年度营业
公司层面的业绩考核要求： 收 入 为 2,855,703.91 万
元，较 2020 年度营业收
3
以 2020 年营业收入[注]为基数，2021 年营业收入增 入 1,077,254.77 万元的增
长率不低于 50%。 长率不低于 50%，达到公
司层面的绩效考核目标。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除
限售额度×个人层面标准系数。原则上绩效评价结果划分
为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档 除 3 名已离职激励对
次，各考评结果对应标准系数如下： 象外，本次解除限售的激
励对象共计 87 名。
（1） 考评结果（S）≥90，评价标准为优秀（A），标准系
数为 100%； 根据公司提供的考
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核结果及其确认，87 名激
（2） 90＞考评结果（S）≥80，评价标准为良好（B），标准 励对象上一年度绩效考
系数为 100%； 核均达到 A/B 档考核指
标，满足本期 100%的解
（3） 80＞考评结果（S）≥60，评价标准为合格（C），标准 除限售条件。
系数为 80%；
（4） 考评结果（S）≤60，评价标准为不合格（D），标准
系数为 0%。
注：营业收入口径以公司经审计的合并报表数值为准。
（三） 本次解除限售限制性股票的数量
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根据《激励计划（草案）》的规定，本次解除限售限制性股票的数量为首次
授予的限制性股票数量比例 50%，即 143 万股（不含因部分激励对象离职而不符
合激励对象条件已回购注销完成的权益份额）。
公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议
案》，以 2020 年 12 月 31 日总股本 1,228,605,321 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.7 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。根
据公司确认，前述权益分派方案已于 2021 年 6 月 3 日实施完毕。根据《激励计
划（草案）》的规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次解除限售
限制性股票数量调整为 200.20 万股。
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2021 年度利润分配及资
本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本扣除公司回购专户中的股份余额为基数，每 10 股派发现金红利 3.50 元（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。该 2021 年度权益分派方案获
股东大会审议通过后，公司本次激励计划首次授予的尚未解除限售的限制性股票
数量应调整为 280.28 万股。
本次解除限售及首次授予尚未解除限售的限制性股票数量具体情况如下：
单位：万股
本次解除限售的股票数量 尚未解除限售的股票数量
姓名 职务 （根据2020年权益分派方案 （根据2020、2021年权益分派
调整后） 方案调整后）
朱晓东 董事、副总裁 10.50 14.70
郦珺 财务负责人 7.00 9.80
连云港石化中层管理人员、技
术骨干人员、公司技术（业务） 182.70 255.78
骨干人员（85人）
合计（87人） 200.20 280.28
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售期限已满，相关条件已成就，
符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件
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以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次回购注销的相关情况
（一） 本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划
的处理”的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等
原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；
其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销。
公司本次激励计划首次授予的 3 名原激励对象因个人原因离职，不再具备激
励对象资格，不再符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股
票进行回购注销。
（二） 本次回购注销部分限制性股票的数量与价格
根据本法律意见书正文之“二、本次解除限售条件满足的相关情况”之“（三）
本次解除限售限制性股票的数量”所述，因公司 2020 年度权益分派方案的实施，
根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，
本次回购注销的限制性股票原授予数量为 16.50 万股，原授予价格为 15.88 元/股，
调整后的回购注销数量为 23.10 万股，回购价格为 11.22 元/股。因公司第四届董
事会第十三次审议通过并拟实施 2021 年度权益分派方案，该等事项尚待提交公
司 2021 年度股东大会审议。若该 2021 年度权益分派方案获股东大会审议通过，
公司将在办理完成 2021 年度权益分派后完成本次回购注销程序，则本次回购注
销数量应进一步调整为 32.34 万股，本次回购价格应进一步调整为 7.765 元/股。
若上述2021年度权益分派事项未获得股东大会审议通过或权益分派方案的
实际实施与公司《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》存
在差异，公司需再次召开董事会审议本次回购注销事项，并提交股东大会审议。
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综上所述，公司本次回购注销部分限制性股票的数量为 32.34 万股，价格为
7.765 元/股。
（三） 本次回购注销的资金来源
根据公司确认，公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款全部为自有
资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来
源，均符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的
批准与授权；公司本次解除限售期限已满，相关条件已成就，符合《管理办法》
《自律监管指南》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《激励计划（草
案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法办理登记手续及履行相应的信
息披露义务；
2. 公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准与授权；公司本次回购
注销的原因、数量、价格及资金来源，均符合《管理办法》《自律监管指南》等
相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定，公司尚需就本次回购注销取得的股东大会的批准与授权，应在办理完成 2021
年度权益分派后完成本次回购注销程序，并依法办理登记手续及履行相应的信息
披露义务。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于卫星化学股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法
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北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 徐鉴成
经办律师：
王 鲁
2021 年 3 月 18 日
