证券代码：002648        证券简称：卫星化学         公告编号：2022-034


                     卫星化学股份有限公司
       关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
  第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：
    1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计87人，可解除限
售的限制性股票数量为200.20万股，占目前公司总股本的0.1164%；
    2、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售的限制性股票的上市流通日为2022年4月8日。


    卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日召开的第四
届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2021
年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《公司2021年限制性股票激励计
划(草案)》（以下简称《激励计划(草案)》）的相关规定，公司办理了本次股权
激励计划第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，符合解除限售条件的87
名激励对象可解除限售共计200.20万股限制性股票。现将有关情况公告如下：

    一、本次股权激励计划基本情况
    1、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，拟首次授予105名激励对象限制性股票307万股，预留限制性股票30.7
万股，首次授予价格与预留部分的授予价格均为每股15.88元。
    2、2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东
大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限
制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。
    3、2021年2月26日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会
议，会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》和《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，实际向92名激励对象授予股份数量为307万股。
    4、2021年6月29日，公司第四届董事会召开第七次会议和第四届监事会第七
次会议并审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票回购价格、
回购数量的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，首次授予的2名激励对象离职，不再具备激励资格，公司董事
会决定将其持有的尚未解除限售的限制性股票全部进行回购注销；根据公司2020
年度权益分派方案的实施，公司董事会决定将回购注销调整后的授予数量6.3万
股，回购注销的价格由15.88元/股调整为11.22元/股。
    5、2021年7月6日，公司内部对激励计划拟进行限制性股票预留部分授予激
励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2021年7月6日至2021年7月26日。于
公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名
单的人员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公
司激励计划确定的激励对象范围的异议。
    6、2021年7月26日，公司第四届董事会召开第八次会议和第四届监事会第八
次会议并审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予数量及
授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向6名激
励对象授予预留限制性股票，因公司2020年度权益分派方案的实施，本次激励计
划预留部分限制性股票的授予数量由30.7万股调整为42.98万股；授予价格由
15.88元/股调整为11.22元/股，除此之外其他事项保持不变。
    7、由于公司后续股份回购程序的实施，致使前次预留部分限制性股票的授
予未能如期完成登记。据此，公司决定重新授予前次预留部分限制性股票，并于
2021年11月12日对预留部分限制性股票重新授予的6名激励对象的姓名与职务进
行了公示，公示时间为2021年11月12日至2021年11月24日。于公示期间，公司未
接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人员不符合
相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定
的激励对象范围的异议。
    8、2021年11月24日，公司第四届董事会召开第十一次会议和第四届监事会
第十一次会议并审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同
意以2021年11月24日为授予日，向6名激励对象授予42.98万股限制性股票，授予
价格为11.22元/股。
    9、2022年3月18日，公司第四届董事会召开第十三次会议和第四届监事会第
十二次会议并审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解
锁条件成就的议案》，确认公司首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件
成就，公司本次满足解锁条件的激励对象共计87名，可解锁的限制性股票数量共
计200.20万股，占公司总股本的0.1164%；审议通过了《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因限制性股票激励对象中3
名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销其已授予但尚未
解除限售的限制性股票23.10万股。因公司拟实施2021年度权益分派方案，本次
回购注销数量应进一步调整为32.34万股。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见。

    二、首次授予第一个解锁期解锁条件成就的说明
    1、锁定期情况
    根据《激励计划(草案)》的规定：“第一个解除限售期，自首次授予限制性
股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市日起24个月
内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制性股票数量比例为50%。”
    公司本次激励计划的限制性股票于2021年2月26日完成首次授予登记，上市
日期为2021年3月11日。截至2022年3月18日，本次激励计划首次授予第一个锁定
期已满。
       2、解锁条件成就情况
       经公司董事会薪酬与考核委员会核查、第四届董事会第十三次会议审核确认，
公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已成就，具体情况如下：
序号                        解锁条件                       是否满足解锁条件的说明

         公司未发生如下任一情形：

         1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

         具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

         2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                          公司未发生前述任一情形，
 1       师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                          满足该项解锁条件。
         3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公

         司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

         4、法律法规规定不得实行股权激励的；

         5、中国证监会认定的其他情形。

         激励对象未发生如下任一情形：

         1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

         2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

         不适当人选；
                                                          87名激励对象均未发生前述
         3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
 2                                                        任一情形，满足该项解锁条
         及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                          件。
         4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

         管理人员的情形；

         5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

         6、中国证监会认定的其他情形。

                                                          2020   年   营   业   收   入

                                                          10,772,547,694.35元，2021年
         公司层面的业绩考核要求：
                                                          营 业 收 入 28,557,039,117.13
 3       以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不
                                                          元，2021年营业收入增长率
         低于50%
                                                          为165.09%，满足该项解锁条

                                                          件。
       激励对象个人层面的绩效考核要求：

       个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限

       售额度×个人层面标准系数。原则上绩效评价结果划

       分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D） 根据《考核办法》，公司董

       四个档次，各考评结果对应标准系数如下：            事会下设的薪酬与考核委员

       （1）考评结果（S）≥90，评价标准为优秀（A）， 会对87名激励对象2021年度

 4     标准系数为100%；                                  绩效情况进行了考核，87位

       （2）90＞考评结果（S）≥80，评价标准为良好（B）， 激励对象上一年度绩效考核

       标准系数为100%；                                  均达到A/B档考核指标，满足

       （3）80＞考评结果（S）≥60，评价标准为合格（C）， 本期100%的解除限售条件。

       标准系数为80%；

       （4）考评结果（S）≤60，评价标准为不合格（D），

       标准系数为0%。

     注：营业收入口径以公司经审计的合并报表数值为准。

     三、本次解除限售股份的上市流通安排
     1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年4月8日。
     2、本次解除限售的激励对象为87名。
     3、本次解除限售限制性股票数量为200.20万股，占目前公司总股本的
0.1164%。
     4、本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
                                   获授的限制性股   本次可解锁的股   剩余未解锁的股
      姓名                 职务
                                   票数量（万股）   票数量（万股）   票数量（万股）

     朱晓东         董事、副总裁       15.00            10.50            14.70

      郦珺           财务负责人        10.00             7.00             9.80

连云港石化中层管理人员、技术骨

干人员、公司技术（业务）骨干人         261.00           182.70           255.78

              员（85人）

             合计（87人）              286.00           200.20           280.28

     注：因部分激励对象离职而不符合激励对象条件已回购注销完成的权益份额未统计。本
 次可解锁的股份数量143.00万股，因公司2020年度权益分派方案的实施调整为200.20万股；

 剩余未解锁的股份数量143.00万股，因公司2020年度权益分派方案的实施及拟实施的2021年

 度权益分派方案调整为280.28万股，待剩余解锁期的其余条件成就时解锁；拟回购注销的股

 份数量16.50万股，因公司2020年度权益分派方案的实施及拟实施的2021年度权益分派方案

 调整为32.34万股。

      四、本次限售性股票解除限售后股本结构变化表
                             本次变动前             本次             本次变动后
      股份性质
                           数量        比例(%)      变动           数量        比例(%)

一、限售条件流通股       5,381,040        0.31    -2,002,000    3,379,040         0.20

   高管锁定股             630,000         0.04        -          630,000          0.04

   股权激励限售股        4,751,040        0.28    -2,002,000    2,749,040         0.16

二、无限售条件流通股   1,714,690,489      99.69   2,002,000    1,716,692,489      99.80

        合计           1,720,071,529   100.00         -        1,720,071,529   100.00

     注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


      五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在的差异
      1、2021年2月26日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会
 议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
 和《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
 实际向92名激励对象授予股份数量为307万股。具体内容详见《关于调整2021年
 限制性股票激励计划激励对象名单的公告》（公告编号：2021-018）。
      2、2021年6月29日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会
 议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数
 量的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
 的议案》，首次授予的2名激励对象离职，不再具备激励资格，公司董事会决定
 将其持有的尚未解除限售的限制性股票全部进行回购注销；根据公司2020年度权
 益分派方案的实施，公司董事会决定将回购注销调整后的授予数量6.3万股，回
 购注销的价格由15.88元/股调整为11.22元/股。具体内容详见《关于公司2021年限
 制性股票激励计划调整回购价格、数量及回购注销部分限制性股票等相关事项的
 公告》（公告编号：2021-056）。
    3、2021年7月26日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会
议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价
格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向6名激励对象
授予预留限制性股票，因公司2020年度权益分派方案的实施，本次激励计划预留
部分限制性股票的授予数量由30.7万股调整为42.98万股；授予价格由15.88元/股
调整为11.22元/股，除此之外其他事项保持不变。具体内容详见《关于调整2021
年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的公告》（公告编号：
2021-069）。
    4、2022年3月18日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二
次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，因限制性股票激励对象中3名激励对象因个人原因离职不再具备
激励资格，同意回购并注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票23.10万股。
因公司拟实施2021年度权益分派方案，本次回购注销数量应进一步调整为32.34
万股。具体内容详见《关于公司2021年限制性股票激励计划解锁条件成就及回购
注销部分限制性股票等相关事项的公告》（公告编号：2022-028）。

    六、独立董事意见
    经过认真审查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》《公司
2021年限制性股票激励计划(草案)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；公司
2021年度已达到规定的绩效考核目标，未发生公司2021年限制性股票激励计划中
规定的不得解锁的情形。公司首次授予部分87名激励对象符合《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规规定的准予实施股权激励计划的条件，其主体资
格合法、有效；2021年度绩效考核均为“合格”及以上，不存在公司2021年限制
性股票激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。公司
2021年限制性股票激励计划首次授予设定的第一个解锁期的解锁条件已全部成
就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同
意公司办理限制性股票相关解锁事宜。

    七、监事会意见
    公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司股东大会批准的《公
司2021年限制性股票激励计划(草案)》，激励对象主体资格合法有效，各项考核
指标满足公司2021年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期的解锁条件，我们
一致同意按照有关规定办理解锁相关事宜。

    八、法律意见书结论性意见
    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限
售履行了现阶段必要的批准与授权；公司本次解除限售期限已满，相关条件已成
就，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、行政法规、部门规章和规范性
文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法办理
登记手续及履行相应的信息披露义务。

    九、备查文件
    1、第四届董事会第十三次会议决议；
    2、第四届监事会第十二次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于卫星化学股份有限公司2021
年限制性股票激励计划第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书》。


    特此公告。




                                            卫星化学股份有限公司董事会
                                                二〇二二年四月一日