卫星化学：事业合伙人持股计划之第一期持股计划（草案）2022-05-09
卫星化学股份有限公司
事业合伙人持股计划之
第一期持股计划
(草案)
二〇二二年五月
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重要声明
本公司及董事会全体成员保证本期持股计划内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
一、公司本期持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期持股计划能
否获得公司股东大会批准存在不确定性；
二、本期持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到目标存在不确定性；
三、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备；
四、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《第一期持股计划(草案)》系公司据《公司法》《证券法》《指导意见》《监
管指引第 1 号》等相关法律和《公司章程》《持股计划(草案)》的规定制定。
二、本期持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本期持股计划的情形。
三、本期持股计划的参与对象：为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用的公司核心、骨干员工及为公司做出突出贡献的员工，包括公司及控股子公司
董事、监事、高级管理人员和其他核心、骨干员工等。本期持股计划参加人数不
超过 210 人，拟包括本公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 10 人，
其他核心、骨干员工不超过 200 人。
四、本期持股计划的资金来源：公司计提的专项基金。
本期持股计划资金总额不超过 2 亿元，均为根据公司 2021 年 10 月 15 日股
东大会审议通过的《持股计划(草案)》计提的专项基金。
五、本期持股计划股票来源：公司回购专用证券账户回购的股票（以下简称
“回购股票”），股票规模为不超过 4,843,900 股，占公司当前总股本的 0.2816%。
本期持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至
非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票等除权除息事
宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，
最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
六、本期持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总
数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个持有人所持本期持股计划与公司已设
立并存续的各期员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司
股本总额的 1%。前述股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获
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得的股份，通过认购公司非公开发行股票、配股、公开增发或发行可转债获得的
股票，通过二级市场自行购买的股份，通过股权激励获得的股份，以及因持有该
等股票获得的股票分红和资本公积送转的股票。
七、本期持股计划购买公司回购股份的价格为 40.67 元/股，为回购账户中累
计回购股票的均价(均价按照回购账户累计购买的总金额除以回购账户累计的股
票)。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，购买价格做相应调整。
八、本期持股计划存续期：本期持股计划存续期 48 个月，自公司公告本期
持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起计算。本期持股计划
可以展期，展期事宜需由管理委员会提请董事会审议通过。
九、本期持股计划的锁定期：本期持股计划持有的标的股票自公司公告本期
持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起设立 12 个月的锁定
期，锁定期内不得进行交易。
本期持股计划标的股票对应的权益将根据公司专项考核制度以及持有人归
属期内专项考核结果分三个归属期归属至持有人。本期持股计划存续期内，在持
有人归属期内专项考核满足相应条件的情况下，持有人每个归属期归属的标的股
票对应权益比例如下：
归属期 归属条件 归属比例
第一个归属期 自本期持股计划锁定期届满之日后 40%
第二个归属期 自本期持股计划锁定期届满之日起 12 个月后 30%
第三个归属期 自本期持股计划锁定期届满之日起 24 个月后 30%
当期归属给持有人的标的股票所对应权益不设归属锁定期，自归属当日起对
应的标的股票即可流通交易。在相关法律规定支持的情况下，标的股票权益的归
属可由管理委员会决定直接过户至本期持股计划持有人。
本持股计划在各归属期期满后，以公司完整会计年度对持有人的专项考核结
果，确定持有人专项考核系数及当期归属的标的股票所对应权益；持有人的专项
考核将根据公司相关制度组织实施。
持有人当期归属的标的股票所对应权益数量=目标归属数量×个人专项考核
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系数。
持有人基于当期个人专项考核结果未获归属的权益，不可递延。
持有人在归属考核期内因个人专项考核原因不能归属的权益/收益，由管理
委员会无偿收回。管理委员会有权将该部分权益/收益重新分配给其他持有人，
或由管理委员会在持股计划期满前择机售出，出售后的剩余资金归属于公司。
十、本期持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员共计 10 人，上述持有人与本期持股计划存在关联关系，在公司董事会、
监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。本期持股计划未与
公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
本期持股计划持有人拟包括公司董事长兼总裁、实际控制人杨卫东先生与公
司副董事长杨玉英女士、副董事长马国林先生，该三人存在关联关系且均为本期
持股计划持有人。浙江卫星控股股份有限公司为公司控股股东，浙江卫星控股股
份有限公司股东为杨卫东、杨玉英和马国林；浙江卫星控股股份有限公司为嘉兴
茂源投资有限公司控股股东。据此，杨卫东、杨玉英和马国林三人承诺不在本期
持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提
案权、表决权；本期持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议
或存在一致行动安排。本期持股计划与杨卫东、马国林和杨玉英以及浙江卫星控
股股份有限公司、嘉兴茂源投资有限公司不构成一致行动关系。
除法律另有规定外，本期持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》
或存在一致行动的相关安排；本期持股计划持有人将放弃因参与本期持股计划而
直接或间接持有公司股票的表决权。
十一、公司实施本期持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。董事会提出本期持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本期持股
计划，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。董事会就本期持股计划事项
作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人
数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。
股东大会就本期持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人
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应当回避：自身或关联方拟认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收
益以及其他可能导致利益倾斜的情形。
十二、本期持股计划设立后将由公司自行管理。持股计划设管理委员会，负
责监督本期持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，切实维护持有人的
合法权益。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护持有人的合法权益。
在本期持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理
提供管理、咨询等服务。
十三、公司董事会对本期持股计划审议通过后，将提请股东大会审议本期持
股计划。本期持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
公司审议本期持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十四、公司实施本期持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税收法律法规的规定执行，持有人因参加本期持股计划而需
缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
十五、本期持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
第一章 总则 .............................................................................................................. 11
第二章 本期持股计划的参与对象 ......................................................................... 13
第三章 本期持股计划的资金来源、股票来源和规模........................................ 15
第四章 本期持股计划的存续期、锁定期和归属 ................................................ 18
第五章 本期持股计划的管理模式 ......................................................................... 20
第六章 本期持股计划权益的处置 ......................................................................... 23
第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ............................................ 27
第八章 本期持股计划涉及的关联关系及一致行动关系...................................... 28
第九章 本期持股计划的变更、终止 ..................................................................... 29
第十章 本期持股计划应履行的决策程序 ............................................................ 30
第十一章 其他重要事项.......................................................................................... 32
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释义
本期持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
卫星化学、公司 指 卫星化学股份有限公司
本期持股计划拟受让并持有的公司回购专用证券账户
标的股票 指
回购的股票
持股计划、本期持 卫星化学股份有限公司事业合伙人持股计划之第一期
指
股计划 持股计划
《浙江卫星石化股份有限公司事业合伙人持股计划
《持股计划(草案)》 指
(草案)》
《第一期持股计划 《卫星化学股份有限公司事业合伙人持股计划之第一
指
(草案)》 期持股计划(草案)》
参加本期计划的对公司整体业绩和中长期发展具有重
持有人、参与对象、 要作用的公司核心、骨干员工及为公司做出突出贡献
指
参与人 的员工，包括公司及控股子公司董事、监事、高级管
理人员和其他核心、骨干员工等
公司董事会根据股东大会批准的本期持股计划从公司
专项基金 指 相关年度税后净利润中提取的、用于本期持股计划的
专项激励基金
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《监管指引第 1 号》 指
主板上市公司规范运作》
国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件、
深交所相关规则及指引/指南，及其不时的修订、修正、
相关法律 指
修改、补充或重新颁布。“相关法律规定”应作相应
的解释
《公司章程》 指 《卫星化学股份有限公司章程》
本期持股计划配套的《卫星化学股份有限公司事业合
持股计划管理办法 指
伙人持股计划之第一期持股计划管理办法》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一章 总则
本期持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》以
及其他相关法律和《公司章程》《持股计划(草案)》的规定制定，遵循公平、公
正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与公司股东的利益共享机制，对“能做
事、做成事”的员工实施精准化激励，提高员工的凝聚力和公司竞争力，确保公
司经营目标的未来发展战略的实现。
一、本期持股计划的目的
(一)公司明确以轻烃一体化为核心，打造一流低碳化学新材料科技公司的战
略目标，坚守化工让生活更美好的使命，坚信科技创造未来，坚持人才引领，通
过产业链一体化、规模化、科技化，不断提高经济效益。通过本期持股计划进一
步确立上述目标在公司自上而下形成共识，以“一张图、一条心、一场仗”的气
势加快目标实现；
(二)进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，完善公司治理结构
和优化公司的股权结构，实现股东、公司和员工利益的一致与收益共享，为公司
发展注入内在活力和动力，确保公司长期、健康、稳定可持续发展，提升公司整
体价值；
(三)有利于优化公司的薪酬结构，依据公司业绩达成情况，计提专项基金，
购入公司股票并进行锁定，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝
聚力，有效调动员工的积极性和创造性，发挥主观能动性，主动承担公司长期成
长责任，从而促进公司长期、持续、健康发展，确保公司长期经营目标的实现。
二、本期持股计划所遵循的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施本期持股计划，将严格按照相关法律的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。本期持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规
则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期持股计划进行内
幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
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本期持股计划遵循自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员
工参与本期持股计划的情形。
(三)风险自担原则
本期持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
(四)长期发展原则
为保证公司长期健康发展，本期持股计划坚持长期发展原则，将员工收益和
公司利益挂钩，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。
(五)利益共享原则
本期持股计划坚持价值创造、利益共享原则，实现公司与员工长期利益共享，
风险共担。
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第二章 本期持股计划的参与对象
一、本期持股计划参与对象的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《劳动合同法》《指导意见》《监管指引第 1
号》等相关法律及《公司章程》《持股计划(草案)》的相关规定，并结合实际情
况而确定本期持股计划参与对象。
二、本期持股计划参与对象的范围
(一)本期持股计划持有人的范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重要
作用的公司核心、骨干员工及为公司做出突出贡献的员工，包括公司及控股子公
司董事、监事、高级管理人员和其他核心、骨干员工等。本期持股计划参加人数
不超过 210 人，拟包括本公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 10
人，其他核心、骨干员工不超过 200 人。持有人对应的权益份额及比例如下：
拟分配份额 占本期持股计
拟参与对象
(股) 划的比例(%)
董事、监事、高级管理人员（共 10 人）：杨卫
东、马国林、杨玉英、朱晓东、高军、沈晓炜、 1,453,170.00 30.00%
郦珺、唐文荣、胡肖龙、杨玉琴
其他核心、骨干员工不超过 200 人 3,390,730.00 70.00%
合计不超过 210 人 4,843,900.00 100.00%
注：持有人的权益份额及比例可能存在变动，以最终归属时持有人的权益份额及比例为准。
(二)本期持股计划参与对象由公司董事会根据员工对公司的中长期贡献程
度及其考核情况拟定，并经股东大会审议确定。
(三)本期持股计划与公司已设立并存续的其他持股计划所持有的股票总数
累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持与公司已设立并存续的其他持
股计划所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
前述股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，通
过认购公司非公开发行股票、配股、公开增发或发行可转债获得的股票，通过二
级市场自行购买的股份，通过股权激励获得的股份，以及因持有该等股票获得的
股票分红和资本公积送转的股票。
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公司聘请的律师对本期持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
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第三章 本期持股计划的资金来源、股票来源和规模
一、本期持股计划的资金来源
1、本期持股计划的资金来源为：公司计提的专项基金。
2、本期持股计划资金总额不超过 2 亿元，均为根据公司经营情况计提的专
项基金。专项基金是根据公司 2021 年 10 月 15 日股东大会审议通过的《持股计
划(草案)》计提，《持股计划(草案)》下考核年度内设置公司专项考核指标，若考
核年度内公司专项考核指标达成，则公司董事会根据《持股计划(草案)》的规定
计提专项基金。
公司 2020 年度净利润对比 2019 年度净利润的增长率为 30.50%，对应专项
基金提取比例为不超过 5%，公司董事会在 2021 年提取的专项基金为 8,000 万元；
公司 2021 年度净利润对比 2020 年净利润的增长率为 261.62%，对应专项基金提
取比例为不超过 8%，本期持股计划董事会在前述可提取额度范围内提取首期专
项基金 1,2000 万元，后续由董事会根据公司的实际经营情况及需要决定是否继
续在前述额度内继续提取专项基金。
3、专项基金作为本期持股计划的资金来源，由董事会办公室、总裁办、财
务中心、人力资源中心等部门根据参与人在考核年度对公司的贡献及其专项考核
情况，初步拟定参与人额度。
4、本期持股计划不存在公司向参与人提供财务资助或为其贷款提供担保的
情况，也不涉及杠杆资金。
5、本期持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底
等安排。
二、本期持股计划的股票来源
本次持股计划股票来源为受让和持有公司回购专用证券账户回购的股票。
三、本期持股计划涉及的标的股票数量、购买价格
1、本期持股计划股票规模为不超过 4,843,900 股，占公司当前总股本的
0.2816%。本期持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等
法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决
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议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票等
除权除息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存
在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本期持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数
累计不得超过公司股本总额的 10%，单个持有人持有本期持股计划与公司已设立
并存续的各期员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股
本总额的 1%。
前述股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，通
过认购公司非公开发行股票、配股、公开增发或发行可转债获得的股票，通过二
级市场自行购买的股份，通过股权激励获得的股份，以及因持有该等股票获得的
股票分红和资本公积送转的股票。
2、本期持股计划资金为不超过 2 亿元，均为根据公司经营情况计提的专项
基金。股票来源于拟受让公司回购专用证券账户回购的股票(按照各期回购计划
存量股份先进先出原则进行转让)，该等股票的受让价格为回购账户中累计回购
股票的均价(均价按照回购账户累计购买的总金额除以回购账户累计的股票)，具
体数量届时根据受让的回购股票的交易均价予以确定；在本计划获得股东大会批
准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专
用证券账户所持有的公司股票。
四、股票购买价格及合理性说明
1、本期持股计划购买公司回购股份的价格为 40.67 元/股，为回购账户中累
计回购股票的均价(均价按照回购账户累计购买的总金额除以回购账户累计的股
票)。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，购买价格做相应调整。调整方法如
下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利
P＝P0÷（1＋n）
其中： P0 为调整前的购买价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利的比率； P 为调整后的购买价格。
（2）派发现金红利
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P＝P0-V
其中： P0 为调整前的购买价格； V 为每股的现金分红； P 为调整后的购
买价格。
2、关于购买价格的合理性。公司在符合相关法律法规、规范性文件要求的
基础上，通过综合考量公司所处的行业发展现状（尤其是新冠疫情及市场原材料
价格波动剧烈的影响）、人才状况以及持股计划的股份支付压力、员工参与意愿
度、激励效果等因素，着眼公司长远发展，为有效吸引和留住优秀人才，增强核
心骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，激发员工潜力和积极性，不断解
决问题与创造价值，提高公司核心竞争力。公司对本期持股计划设定了锁定期、
以个人层面专项考核为条件的分期归属等，以不损害公司利益为原则且充分考虑
激励效果的基础上，本期持股计划受让公司回购股份的价格为回购均价，即 40.67
元/股，作为本期持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。
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第四章 本期持股计划的存续期、锁定期和归属
一、本期持股计划的存续期
本期持股计划存续期为 48 个月，自公司公告本期持股计划最后一笔标的股
票过户至本期持股计划名下之日起计算。本期持股计划可以展期，展期事宜需由
管理委员会提请董事会审议通过。
如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本期持股计划所持有的公司股票
无法在存续期届满前全部出售的，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
二、标的股票锁定期
本期持股计划标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本期持股计划名下之日起计算，锁定期内，标的股票不得转让。
锁定期满后，本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深
交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
三、本期持股计划股票权益的归属
本期持股计划标的股票对应的权益将根据公司专项考核制度以及持有人归
属期内专项考核结果分三个归属期归属至持有人。本期持股计划存续期内，在持
有人归属期内专项考核满足相应条件的情况下，持有人每个归属期归属的标的股
票对应权益比例如下：
归属期 归属条件 归属比例
第一个归属期 自本期持股计划锁定期届满之日后 40%
第二个归属期 自本期持股计划锁定期届满之日起 12 个月后 30%
第三个归属期 自本期持股计划锁定期届满之日起 24 个月后 30%
各期归属给持有人的标的股票所对应权益不设归属锁定期，自归属当日起对
应的标的股票即可流通交易。在相关法律规定支持的情况下，标的股票可由管理
委员会决定直接过户至本期持股计划持有人。
四、本期持股计划的专项考核
本持股计划在各归属期期满后，以公司完整会计年度对持有人的专项考核结
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果，确定持有人专项考核系数及当期归属的标的股票所对应权益；持有人的专项
考核将根据公司相关制度组织实施。
持有人当期归属的标的股票所对应权益数量=目标归属数量×个人专项考核
系数。
持有人基于当期个人专项考核结果未获归属的权益，不可递延。
持有人在归属考核期内因个人专项考核原因不能归属的权益/收益，由持股
计划管理委员会无偿收回。管理委员会有权将该部分权益/收益重新分配给其他
持有人，或由持股计划管理委员会在持股计划期满前择机售出，出售后的剩余资
金归属于公司。
本期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下(若实际时间有调整，则
以实际时间为准)：
预计时间 主要事项 备注
2022 年 5 月 董事会审议持股计划 ——
2022 年 5 月 股东大会审议持股计划 ——
在 6 个月内完成；锁定期
为 12 个月，自公司公告最
2022 年 5 月- 从公司回购专用证券账户受让回购的标
后一笔标的股票过户至本
2022 年 11 月 的股票
期持股计划名下之日起计
算。
2023 年 5 月 确定持有人首期归属的标的股票权益 ——
2024 年 5 月 确定持有人第二期归属的标的股票权益 ——
2025 年 5 月 确定持有人第三期归属的标的股票权益 ——
注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的受让及归属时发布持股计划的实
施及进展公告
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第五章 本期持股计划的管理模式
一、管理模式
本期持股计划由公司自行管理。最高管理权力机构为由全体持有人组成的持
有人会议。
本期持股计划设管理委员会，负责监督本期持股计划的日常管理，代表持股
计划持有人行使股东权利，并对本期持股计划进行日常管理，切实维护本期持股
计划持有人的合法权益。公司董事会在股东大会的授权范围内办理本期持股计划
的其他相关事宜。
二、持有人会议
(一)持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
1、选举和更换管理委员会成员；
2、审议持股计划的重大实质性调整；
3、相关法律规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
(二)持有人会议召集程序
1、持有人会议由管理委员会主任负责召集和主持，管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前三天将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、书面会议通知应当至少包括以下内容：
(1)会议的时间、地点；
(2)会议的召开方式；
(3)拟审议的事项(会议提案)；
(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(5)会议表决所必需的会议材料；
(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
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(7)联系人和联系方式；
(8)发出通知的日期。
(三)持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
2、持有人持有的每份计划份额有一票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
4、除本期持股计划另有规定外，每项议案经出席会议的持有人或其代理人
所持份额 1/2 以上同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议，应按照公司章程的规
定提交公司董事会、股东大会审议。
三、管理委员会
1、持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常监督管理
机构。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。除非本期持股计划另有约定，管理委员会委员的任期为本期持股计划的
存续期。
本期持股计划管委会委员经过选举确定后，除非后续各期持股计划持有人另
行选任管委会委员，否则本期管委会委员及主任延续为后续各期持股计划的管委
会委员及主任。
3、除应由持有人会议审议的事项外，其余事项均由管理委员会审议，具体
如下：
(1)依据持股计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；
(2)制定及修订持股计划管理办法；
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(3)根据公司的考核结果决定持有人权益(份额)；
(4)持股计划归属锁定期届满后，办理标的股票出售及分配等相关事宜；
(5)参加股东大会，代表持股计划行使股东权利，包括但不限于行使表决权、
提案权、分红权；
(6)持股计划的融资方式、金额以及其他与持股计划融资相关的事项；
(7)其他日常经营管理活动。
4、管理委员会不定期召开会议，由主任委员召集，于会议召开 3 日前通知
全体委员，会议可以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
5、管理委员会会议应有过半数的委员出席方可举行。管理委员会作出决议，
必须经全体委员的过半数通过。
6、管理委员会决议表决方式为记名投票表决，一人一票。管理委员会应当
对会议所议事项形成会议决议，出席会议的委员应当在会议决议上签名。
7、管理委员会会议应由委员本人出席；委员因故不能出席的，可以书面委
托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权
利。委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
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第六章 本期持股计划权益的处置
一、本期持股计划的资产构成
1、公司股票及其分红（如有）；
2、现金及产生的利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
本期持股计划项下的资产独立于公司的资产，公司及公司的债权人无权对本
期持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。
二、本期持股计划资产处置办法
(一)存续期内的处置方法
1、除相关法律另有规定或经管理委员会同意，本期持股计划存续期内，持
有人不得转让其持有的份额，不得用于抵押、质押、担保或偿还债务或作其他类
似处置。
2、存续期内，除相关法律另有规定或经管理委员会同意外，持有人不得要
求对本期持股计划的权益进行分配。
(二)存续期满后的处置方法
本期持股计划存续期届满后，资产处置方法如下：
1、由管理委员会在存续期届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，在依
法扣除相关税费后，依照持股计划管理办法等相关规定进行权益分配；
2、若本期持股计划所持资产仍包含标的股票，可将本期持股计划所持有的
公司股票全部出售，先支付因本期持股计划而发生的费用(如有)，由管理委员会
将余下净收益按持有人标的股票权益的比例进行分配；或者将本期持股计划持有
的股票在缴纳相关税费后(如有)非交易过户至持有人个人证券账户，具体处置办
法由管理委员会确定。
本期持股计划锁定期内，持有人所持本期持股计划的份额或权益不得转让、
退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
本期持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本
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期持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
(三)锁定期满后的处置方法
1、本期持股计划锁定期满且归属后具体的权益分配方式由管理委员会确定。
2、本期持股计划锁定期满后，本期持股计划权益可由管理委员会按以下任
一方式处置：
(1)在存续期内继续持有标的股票；
(2)在存续期内择机出售本期持股计划所购买的标的股票；
(3)将标的股票在缴纳相关税费后(如有)归属划转至本期持股计划持有人个
人证券账户；
(4)相关法律许可的处置方式。
本期持股计划锁定期满且归属后，在有可分配的收益时，可由管委会对可分
配收益进行分配。在对上述可分配收益进行分配前，由管理委员会在依法扣除相
关税费后，按照本期持股计划持有人所持份额进行分配。
(四)本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票
的规定，各方均不得利用本期持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的
期间，具体包括但不限于：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者决策过程中，至依法披露之日；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。持有人在决定买卖公司证券及其衍生品种前应及时
咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
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(五)本期持股计划存续期内，如参与人发生或存在下述任一情形的，该参与
人不再享有其已参与但未分配的本期持股计划的任何收益；管理委员会有权决定
无偿收回该参与人持有的公司计提专项基金所对应的本期持股计划全部份额及
其权益/收益（含已经分配部分），并将该部分份额及其权益/收益重新分配给其他
持有人，或由管理委员会在持股计划期满前择机售出，出售后的剩余资金归属于
公司：
1、参与人被依法追究刑事责任；
2、参与人违反《公司法》《证券法》等相关法律的规定，损害公司利益；
3、经公司董事会或监事会确认参与人违反《公司章程》的规定或严重违反
公司内部规章制度的规定；
4、参与人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系或协助公司竞
争对手的行为；
5、参与人违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务；
6、参与人退休前主动辞职或擅自离职的；
7、参与人存在严重失职、索贿、行贿、贪污、盗窃、侵占公司财产、泄露
公司经营和技术秘密、损害公司声誉和利益等情形；
8、参与人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
9、参与人在离任审计过程中被发现任期内有重大违规事项；
10、参与人出现重大失职或连续 2 年考评不合格的；
11、其他导致公司可直接解除劳动合同的情形；
12、参与人发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。
(六)本期持股计划存续期内，参与人发生如下情形之一的，可继续享有本期
持股计划的相应权益/收益(但本条第(五)款另有规定的除外)，但不再享有参与后
续持股计划的资格：
1、符合相关政策并经公司批准正常退休，且在本期持股计划清算前未从事
与公司相同业务的投资及任职的；
2、发生因公务调动或重大疾病离职的；
3、因公丧失劳动能力或因公死亡的；
4、其他未对公司造成负面影响的情况。
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(七)若经公司同意，参与人发生主动离职情形(但本条第(五)款及第(六)款另
有规定的除外)，参与人只能享有其参与的本期持股计划已解除锁定权益部分的
50%对应权益份额，剩余份额由管理委员会无偿收回并分配给本期持股计划的其
他参与人。
(八)本期持股计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本期持股计划权益处
置的相关事宜，由管理委员会决定。
三、本期持股计划应承担的税收和费用
本期持股计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交
易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费(如有)和托
管费(如有)等费用，由参与人根据相关法律规定及相应的协议承担。员工因参加
本期持股计划而需缴纳的相关个人所得税等或其他或有相关税费，由员工个人自
行承担。
本期持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收相关法律规定履行其纳税
义务。公司实施本期持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行。
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第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期持股计划的持有人会议
审议。
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第八章 本期持股计划涉及的关联关系及一致行动关系
本期持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员共计 10 人，上述持有人与本期持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事
会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。本期持股计划未与公司
董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
本期持股计划持有人拟包括公司董事长兼总裁、实际控制人杨卫东先生与公
司副董事长杨玉英女士、副董事长马国林先生，该三人存在关联关系且均为本期
持股计划持有人。浙江卫星控股股份有限公司为公司控股股东，浙江卫星控股股
份有限公司股东为杨卫东、杨玉英和马国林；浙江卫星控股股份有限公司为嘉兴
茂源投资有限公司控股股东。据此，杨卫东、杨玉英和马国林三人承诺不在本期
持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提
案权、表决权；本期持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议
或存在一致行动安排。本期持股计划与杨卫东、马国林和杨玉英以及浙江卫星控
股股份有限公司、嘉兴茂源投资有限公司不构成一致行动关系。
除法律另有规定外，本期持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》
或存在一致行动的相关安排；本期持股计划持有人将放弃因参与本期持股计划而
直接或间接持有公司股票的表决权。
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第九章 本期持股计划的变更、终止
一、存续期内《第一期持股计划(草案)》的重大实质性变更，须经出席持有
人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议批准。
二、本期持股计划存续期届满后自动终止或经管理委员会提议并报董事会、
股东大会审议通过可提前终止。
当发生以下情形时，本期持股计划终止：
(1)本期持股计划存续期届满时自行终止；
(2)本期持股计划锁定期满后，且本期持股计划资产均为货币资金时，本期
持股计划可提前终止。
本期持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在本期持股计划存续期届
满前，经由管理委员会提请董事会审议通过，本期持股计划的存续期可以延长。
三、若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形，在符合相
关法律规定的情况下，本期持股计划继续实施，但持股计划持有人会议决定缩短
或延长本期持股计划的存续期、锁定期，或提前终止本期持股计划的除外。
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第十章 本期持股计划应履行的决策程序
一、公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定《第
一期持股计划(草案)》，并由公司股东大会审议授权董事会及其授权人士决定或
处理以下事宜，包括但不限于：
1、授权董事会确定专项基金在本期持股计划中的具体分配方案；
2、授权董事会决定《第一期持股计划(草案)》的变更和终止，包括但不限
于按照《第一期持股计划(草案)》的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有
人份额变动、办理已死亡持有人份额的继承事宜、提前终止或延长本期持股计划
等事项；
3、授权董事会对本期持股计划的存续期延长或缩短作出决定；
4、授权董事会对本期持股计划的中介机构(如有)的确定与变更作出决定；
5、授权董事会对本期持股计划未列明的相关内容作出解释；
6、授权董事会办理本期持股计划项下标的股票的锁定和解锁的全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本期持股计划相关的协议文件；
8、本期持股计划经股东大会审议通过后，在实施期限内，相关法律发生变
化的，授权公司董事会按新发布的相关法律对本期持股计划作相应调整；
9、授权董事会办理本期持股计划所需的其他全部事宜，但相关法律明确规
定需由公司股东大会审行使的权利除外。
二、董事会就本期持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通
过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提
交公司股东大会审议。
独立董事应当就本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公
司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。
监事会应当对持有人名单进行核实，并对本期持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式
强制参与发表意见。
三、公司董事会在审议通过本期持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会
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决议、本期持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
四、公司聘请律师事务所对本期持股计划草案出具法律意见书，并在公司召
开关于审议本期持股计划的股东大会前公告法律意见书。
五、公司召开股东大会审议本期持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，本期持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上
通过后，本期持股计划即可以实施。
股东大会就本期持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人
应当回避：自身或关联方拟认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收
益以及其他可能导致利益倾斜的情形。
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第十一章 其他重要事项
一、公司董事会及股东大会审议通过本期持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
二、本期持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
三、公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制
度、会计准则、税务制度的规定执行。
四、本期持股计划的解释权属于公司董事会。
卫星化学股份有限公司董事会
二〇二二年五月七日
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