卫星化学：关于卫星化学股份有限公司事业合伙人持股计划之第一期持股计划的法律意见书2022-05-20
北京市中伦律师事务所
关于卫星化学股份有限公司
事业合伙人持股计划之第一期持股计划的
法律意见书
二〇二二年五月
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北京市中伦律师事务所
关于卫星化学股份有限公司事业合伙人持股计划之
第一期持股计划的法律意见书
致：卫星化学股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受卫星化学股份有限公司（以
下简称“卫星化学”或“公司”）委托，担任公司事业合伙人持股计划之第一期
持股计划（以下简称“本期持股计划”）的专项法律顾问。本所律师现根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）和《卫
星化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司
本期持股计划涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《卫星化学股份有限公司
事业合伙人持股计划之第一期持股计划（草案）》（以下简称“《第一期持股计
划（草案）》”）、《浙江卫星石化股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》
（以下简称“《持股计划（草案）》”）、公司相关董事会及监事会会议文件、
独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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法律意见书
1. 本所律师在工作过程中，已得到卫星化学的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、卫星化学或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本期持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对本期持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准
等事项的合理性及有关财务、 会计、 审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及该等事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和卫星化学的说明予以引述。本所律师在制作法律意见书
的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对
于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本期持股计划所必备的法律文件之一，
随其他申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见
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法律意见书
书承担相应的法律责任。
7. 本法律意见书仅供本期持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8. 本所同意公司在其关于本期持股计划的披露文件中自行引用本法律意见
书的部分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本期持股计划发表法律意见如下：
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法律意见书
一、 公司实施本期持股计划的主体资格
（一） 经本所律师查验，卫星化学前身为浙江卫星丙烯酸制造有限公司，
于 2005 年 8 月 3 日在嘉兴市工商行政管理局注册成立；经浙江省商务厅于 2010
年 8 月 18 日出具的《关于浙江卫星丙烯酸制造有限公司变更为外商投资股份有
限公司的批复》（浙商务资函[2010]294 号）及浙江省人民政府于 2010 年 8 月
19 日颁发的《外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2005]00725 号）批准，
于 2010 年 9 月 9 日整体变更为股份有限公司（曾用名为“浙江卫星石化股份有
限公司”），并取得了嘉兴市工商局核发的《企业法人营业执照》。
（二） 经中国证监会《关于核准浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2011]1924 号）核准，核准卫星化学公开发行不超过
5,000 万股新股。经深圳证券交易所《关于浙江卫星石化股份有限公司人民币普
通股股票上市的通知》（深证上[2011]390 号）批准，卫星化学发行的人民币普
通股股票于 2011 年 12 月 28 日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“卫
星石化”，股票代码为 002648。
（三） 2021 年 10 月 20 日，公司完成工商变更登记，公司名称由“浙江卫
星石化股份有限公司”变更为“卫星化学股份有限公司”。2021 年 10 月 27 日，
公司发布公告，公司证券简称由“卫星石化”变更为“卫星化学”。
（四） 公司目前持有浙江省市场监督管理局于 2021 年 12 月 2 日颁发的统
一社会信用代码为 9133000077826404X2 的《营业执照》。根据该《营业执照》，
公司的类型为股份有限公司（中外合资，上市），成立日期为 2005 年 8 月 3 日，
营业期限为 2005 年 8 月 3 日至长期。根据国家企业信用信息公示系统（网址：
www.gsxt.gov.cn，下同）的公示信息，公司已经登记成立，经营状态正常。
（五） 此外，经本所律师检索卫星化学的公告及其确认、查询国家企业信
用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，卫星化学依法有效存续，不存在
根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，亦不存在根据
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法律、行政法规及《深圳证券交易所交易规则》的规定需要暂停上市、终止上市
的情形。
（六） 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为依法设
立并合法存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，不存在根
据有关法律法规或其《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，具备《指导意
见》规定的实施本期持股计划的主体资格。
二、本期持股计划的合法合规性
（一） 2022 年 5 月 7 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于<卫星化学股份有限公司事业合伙人持股计划之第一期持股计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司事业合伙
人持股计划之第一期持股计划相关事宜的议案》，审议通过了《第一期持股计划
（草案）》及其摘要。本所律师按照《指导意见》及《监管指引第 1 号》的相关
规定，对《第一期持股计划（草案）》及本期持股计划的相关事项进行了逐项核
查，具体如下：
1. 根据《第一期持股计划（草案）》并经公司确认，公司实施本期持股计
划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施
信息披露；本期持股计划相关主体必须均不得利用本期持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关
于依法合规原则及《监管指引第 1 号》第 6.6.2、6.6.3 条的相关要求。
2. 根据《第一期持股计划（草案）》并经公司确认，本期持股计划将遵循
自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期持股计
划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项自愿参与原则及《监管指引第
1 号》第 6.6.2 条的相关要求。
3. 根据《第一期持股计划（草案）》并经公司确认，参与本期持股计划的
员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部
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分第（三）项风险自担原则及《监管指引第 1 号》第 6.6.2 条的相关要求。
4. 根据《第一期持股计划（草案）》并经公司确认，本期持股计划的参与
对象范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心、骨干员工及
为公司做出突出贡献的员工，包括公司及控股子公司董事（不含独立董事）、监
事、高级管理人员和其他核心、骨干员工等。据此，本所律师认为前述规定符合
《指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
5. 根据《第一期持股计划（草案）》并经公司确认，本期持股计划的资金
来源为公司计提的专项基金。本期持股计划资金总额不超过 2 亿元，为根据公司
经营情况计提的专项基金。专项基金是根据公司 2021 年 10 月 15 日股东大会审
议通过的《持股计划（草案）》计提，《持股计划（草案）》下考核年度内设置
公司业绩考核指标，若考核年度内公司业绩考核指标达成，则公司董事会根据《持
股计划（草案）》的规定计提专项基金。此外，经本所律师核查，《第一期持股
计划（草案）》《持股计划（草案）》已经披露了专项基金的计提方法、相关会
计处理。据此，本所律师认为前述规定符合《指导意见》第二部分第（五）项第
1 点及《监管指引第 1 号》第 6.6.7 条第（四）项的规定。
6. 根据《第一期持股计划（草案）》并经公司确认，本期持股计划的股票
来源为受让和持有公司回购专用证券账户回购的股票。据此，本所律师认为前述
规定符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 点的规定。
此外，经本所律师核查，《第一期持股计划（草案）》已经披露了本期持股
计划涉及的标的股票的购买价格及合理性说明，符合《监管指引第 1 号》第 6.6.7
条第（五）项的规定。
7. 根据《第一期持股计划（草案）》，本期持股计划存续期为 48 个月，自
公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起计算。
本期持股计划可以展期，展期事宜需由管理委员会提请董事会审议通过。据此，
本所律师认为，前述规定符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 点及《监管
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指引第 1 号》第 6.6.7 条第（六）项的规定。
8. 根据《第一期持股计划（草案）》，本期持股计划标的股票的锁定期为
12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起计算，
锁定期内，标的股票不得转让。锁定期满后，本期持股计划将严格遵守市场交易
规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。据此，本
所律师认为前述规定符合《监管指引第 1 号》第 6.6.7 条第（六）项的规定。
9. 根据《第一期持股计划（草案）》，本期持股计划与公司已设立并存续
的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个
持有人持有本期持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所获股份权
益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。前述股票总数不包括持有
人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，通过认购公司非公开发行股票、
配股、公开增发或发行可转债获得的股票，通过二级市场自行购买的股份，通过
股权激励获得的股份，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送转的股
票。据此，本所律师认为前述规定符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2
点的规定。
10. 根据《第一期持股计划（草案）》，本期持股计划由公司自行管理。最
高管理权力机构为由全体持有人组成的持有人会议。本期持股计划设管理委员会，
负责监督本期持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利，并对本
期持股计划进行日常管理，切实维护本期持股计划持有人的合法权益。公司董事
会在股东大会的授权范围内办理本期持股计划的其他相关事宜。此外，经本所律
师核查，《第一期持股计划（草案）》对员工享有标的股票的权益，员工在离职、
退休、死亡以及发生不再适合参加本期持股计划事由等情况时的权益处置方式等
均进行了约定。据此，本所律师认为前述规定符合《指导意见》第二部分第（七）
项的规定。
11. 经本所律师核查，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《第一期
持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。《第一期持股计划（草案）》
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已经对以下事项作出了明确规定：
（1） 实施本期持股计划的目的；
（2） 本期持股计划的参加对象及确定标准；
（3） 本期持股计划的资金来源（含专项基金的计提方法、相关会计处理）、
股票来源和规模；
（4） 本期持股计划的存续期限、锁定期和归属
（5） 本期持股计划的管理模式、持有人会议的召集及表决程序、表决权行
使机制等；
（6） 本期持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（7） 本期持股计划管理机构的选任；
（8） 本期持股计划的变更、终止情形及决策程序，员工发生不适合参加持
股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（9） 公司融资时本期持股计划的参与方式；
（10） 本期持股计划涉及的关联关系及一致行动关系；
（11） 本期持股计划期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法；
（12） 本期持股计划应履行的决策程序；
（13） 其他重要事项。
据此，本所律师认为，本期持股计划的内容符合《指导意见》第三部分第（九）
项及《监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。
综上所述，本所律师认为，本期持股计划符合《指导意见》及《监管指引第
1 号》的相关规定。
三、本期持股计划的决策和审批程序
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（一） 公司实施本期持股计划已经履行了如下程序：
1. 2022 年 5 月 7 日，公司召开临时职工代表大会，就拟实施本期持股计划
事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2. 2022 年 5 月 7 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于<卫星化学股份有限公司事业合伙人持股计划之第一期持股计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<卫星化学股份有限公司事业合伙人持股计划之第一期持
股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公
司事业合伙人持股计划之第一期持股计划相关事宜的议案》等与本期持股计划相
关的各项议案，并同意将上述议案提交股东大会表决。独立董事就本期持股计划
事项发表了同意的独立意见；董事会中的关联董事已根据《公司法》《证券法》
《指导意见》及相关规定回避表决，由非关联董事审议通过，相关审议程序和决
策合法、有效。独立董事一致同意公司实施本期持股计划，并同意将上述议案提
交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。本所律师认为上述程序符合《指导意
见》第三部分第（九）、（十）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
3. 2022 年 5 月 7 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于<卫星化学股份有限公司事业合伙人持股计划之第一期持股计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<卫星化学股份有限公司事业合伙人持股计划之第一期持
股计划管理办法>的议案》等与本期持股计划相关的各项议案。公司监事会对本
期持股计划事项发表了核查意见。因公司全体监事拟参与本期持股计划，对本议
案回避表决。鉴于本议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，因此监事
会直接将本议案提交公司股东大会审议。本所律师认为上述程序符合《指导意见》
第三部分第（十）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
4. 2022 年 5 月 9 日，公司在其《公司章程》规定的信息披露媒体公告了与
本期持股计划相关的董事会决议、《第一期持股计划（草案）》、独立董事意见、
监事会决议、监事会核查意见等相关文件。本所律师认为，上述公告内容及公告
时间均符合《指导意见》第三部分第（十）条项及《监管指引第 1 号》第 6.6.6
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条的规定。
5. 公司聘请本所就本期持股计划出具本法律意见书，符合《指导意见》第
三部分第（十一）项的规定。
（二） 公司实施本期持股计划尚待履行如下程序：
1. 公司应召开股东大会对《第一期持股计划（草案）》及其他与本期持股
计划有关的各项议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东
大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应
回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期持股计划
已经按照《指导意见》及《监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段必要的法律程
序，本期持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过，并在股东大会召开的两个
交易日前公告本法律意见书。
四、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《第一期持股计划（草案）》，股东大会就本期持股计划进行表决时，
存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟认购计划份额、
提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。
本所律师认为，前述安排未违反《指导意见》及《监管指引第 1 号》的相关
规定。
五、本期持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《第一期持股计划（草案）》，本期持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，
并提交本期持股计划的持有人会议审议。
本所律师认为，前述安排未违反《指导意见》及《监管指引第 1 号》的相关
规定。
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六、本期持股计划的信息披露
（一） 已履行的信息披露义务
2022 年 5 月 9 日，公司在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了与本
期持股计划相关的董事会决议、《第一期持股计划（草案）》、独立董事意见、
监事会决议、监事会核查意见等相关文件。据此，本所律师认为，截至本法律意
见出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本期持股计划履行了现阶段所必
要的信息披露义务。
（二） 尚需继续履行的信息披露义务
根据《指导意见》《监管指引第 1 号》等相关规定，随着本期持股计划的推
进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义
务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导
意见》及《监管指引第 1 号》的规定就本期持股计划履行了现阶段所必要的信息
披露义务，随着本期持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规及规范性文件
的相应规定继续履行信息披露义务。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本期持股计划的主体资格。
2. 《第一期持股计划（草案）》符合《指导意见》及《监管指引第 1 号》
的相关规定。
3. 公司已就实施本期持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本期持股计
划的实施尚需经公司股东大会审议通过，并在股东大会召开的两个交易日前公告
本法律意见书。
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4. 本期持股计划有关股东大会回避表决安排未违反《指导意见》及《监管
指引第 1 号》的相关规定。
5. 本期持股计划在公司融资时的参与方式安排未违反《指导意见》及《监
管指引第 1 号》的相关规定。
6. 公司已按照《指导意见》及《监管指引第 1 号》的规定就本期持股计划
履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《指导意见》及《监管指引第
1 号》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
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划之第一期持股计划的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 徐鉴成
经办律师：
王 鲁
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