北京市中伦律师事务所

                                       关于卫星化学股份有限公司

                                  2022 年第二次临时股东大会的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二二年五月




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                           北京市中伦律师事务所
                      关于卫星化学股份有限公司
                    2022 年第二次临时股东大会的
                               法律意见书

致：卫星化学股份有限公司

    卫星化学股份有限公司（下称“公司”）2022 年第二次临时股东大会（下称“本
次股东大会”）于 2022 年 5 月 24 日召开。北京市中伦律师事务所（下称“本所”）
接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人
民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修
订）》（下称“《股东大会规则》” ）以及《卫星化学股份有限公司章程》（下称
“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果进行验证，并出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《股东大会
规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以
及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定
公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权
委托书、企业法人营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真
实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所
出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未



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经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：




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    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    经本所律师查验：

    （一）本次股东大会的召集

    2022 年 5 月 7 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开
2022 年第二次临时股东大会的议案》。2022 年 5 月 9 日，公司第四届董事会第十五次
会议决议及《卫星化学股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》刊
登在公司指定的信息披露媒体、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

   《卫星化学股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》载明了本
次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、召开地点、会议出席对象、会议审议事
项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。

    （二）本次股东大会的召开

    1.现场会议

    公司本次股东大会于 2022 年 5 月 24 日在浙江省嘉兴市南湖区富强路 196 号 201 会
议室如期召开，会议由公司董事长杨卫东先生主持，现场会议召开的时间、地点与公
告通知的内容一致。

    2.网络投票

    本次股东大会的网络投票通过深圳证券交 易所交易系统以及互联网投票 系统进
行，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2022 年 5 月 24 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为
2022 年 5 月 24 日的 9:15-15:00。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

    二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    （一）本次股东大会的召集人


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     本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则》及《公
 司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。

     （二）本次股东大会出席会议人员

     根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2022 年 5 月 17 日。经本所律
 师查验：

     1.现场出席本次股东大会会议的股东或其代理人共计 5 名，持有公司股份共计
 847,058,712 股，约占公司股份总数的 49.2456%，其中 3 名股东因系本次股东大会议案
 关联股东回避表决。公司董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师以现场结合通讯
 的方式出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。根据《股东大
 会规则》《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。

     2.公司就本次股东大会同时向股东提供了网络平台。本次股东大会通过深圳证券交
 易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 226 名，代表公司有表决权的股
 份共计 253,077,437 股，约占公司股份总数的 14.7132%。通过深圳证券交易所交易系统
 和互联网投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。本所
 律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行
 政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

     本所律师认为，本次股东大会的召集人以 及出席本次股东大会人员的资 格符合
《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

     三、关于本次股东大会的议案

     本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，
 有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的
 规定。

     经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

     四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

     经本所律师查验：经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票



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相结合的方式对公告通知载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代
理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由 2
名非关联股东代表计票、本所律师进行监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结
束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和
网络投票的结果。

    本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：

    （一）审议通过《关于<卫星化学股份有限公司事业合伙人持股计划之第一期持股
计划(草案)>及其摘要的议案》

    表决结果 ：同意 184,536,553 股， 占出席 会议 所有股 东所持 有表决 权的股 份的
72.9078 ％ ； 反 对 68,572,884 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 表 决 权 的 股 份 的
27.0922％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。

    其中，中小投资者表决情况：同意 184,536,553 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 72.9078％；反对 68,572,884 股，占出席会议的中小股东所持股份的 27.0922％；
弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。

    公司股东浙江卫星控股股份有限公司、YANG YA ZHEN、嘉兴茂源投资有限公司
系该议案关联股东，已回避表决。

    （二）审议通过《关于<卫星化学股份有限公司事业合伙人持股计划之第一期持股
计划管理办法>的议案》

    表决结果 ：同意 184,536,553 股， 占出席 会议 所有股 东所持 有表决 权的股 份的
72.9078 ％ ； 反 对 68,572,884 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 表 决 权 的 股 份 的
27.0922％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。

    其中，中小投资者表决情况：同意 184,536,553 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 72.9078％；反对 68,572,884 股，占出席会议的中小股东所持股份的 27.0922％；
弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。

    公司股东浙江卫星控股股份有限公司、YANG YA ZHEN、嘉兴茂源投资有限公司
系该议案关联股东，已回避表决。


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       （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司事业合伙
人持股计划之第一期持股计划相关事宜的议案》

       表决结果 ：同意 184,536,553 股， 占出席 会议 所有股 东所持 有表决 权的股 份的
72.9078 ％ ； 反 对 68,572,884 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 表 决 权 的 股 份 的
27.0922％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。

       其中，中小投资者表决情况：同意 184,536,553 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 72.9078％；反对 68,572,884 股，占出席会议的中小股东所持股份的 27.0922％；
弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。

       公司股东浙江卫星控股股份有限公司、YANG YA ZHEN、嘉兴茂源投资有限公司
系该议案关联股东，已回避表决。

       本次股东大会审议的议案中无特别决议事项，出席会议的股东对表决结果没有异
议。

       本所律师认为，本次股东大会的表决程序 符合《公司法》《股东大会规 则》和
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

       五、结论性意见

       综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关
规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

       本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于卫星化学股份有限公司 2022 年第二次临时股东

大会的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                          经办律师：

                张学兵                                             徐鉴成



                                                      经办律师：

                                                                   王   鲁




                                                             年    月      日