卫星化学：关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件成就的公告2022-07-27
证券代码：002648 证券简称：卫星化学 公告编号：2022-055
卫星化学股份有限公司
关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分
第三个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 25 日召开第四
届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司
2018 年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。
鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留
部分限制性股票的第三个解锁期及解锁条件已经成就。因此，根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《浙江卫星石化股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》（以下简称《激励计划(草案二次修订
稿)》）的规定，公司对本次激励计划中预留部分限制性股票的第三个解锁期涉及
的应予以解锁的限制性股票予以解锁（以下简称“本次解锁”）。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 4 月 23 日，公司第三届董事会召开第十二次会议，审议通过了
《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就公司本次激励计划发表了独立
意见。
同日，公司第三届监事会召开第十次会议，对本次激励计划中的激励对象进
行了初步核查，审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2018 年 5 月 4 日，公司监事会出具《关于公司 2018 年限制性股票激励
计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励对象的主体
资格符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《管理办法》及
《浙江卫星石化股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公示激励对象
的姓名和职务，公示期为 2018 年 4 月 24 日至 2018 年 5 月 3 日。在公示期内，
公司未收到任何关于激励名单的异议。
3、2018 年 5 月 9 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会并审议通过了
《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2018 年 6 月 25 日，公司第三届董事会召开第十三次会议并审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
和《关于公司向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励
计划的首次授予条件已经成就，确定授予日为 2018 年 6 月 25 日，向符合条件的
50 名激励对象首次授予限制性股票 190 万股，授予价格为 7.44 元/股。独立董事
就相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会召开第十一次会议并审议通过了《关于调 整公司
2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向 2018
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。2018 年 6 月 25 日，
公司监事会出具《关于公司向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的核查意见》。
5、2019 年 5 月 8 日，公司第三届董事会召开第二十次会议并审议通过了
《关于调整限制性股票授予价格的议案》，因公司 2018 年度权益分派方案的实
施，同意根据《浙江卫星石化股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定将预留部分限制性股票的授予价格由 7.44 元/股调整为 7.35 元/股；审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次限制性股票
激励计划预留部分的授予条件已经成就，确定授予日为 2019 年 5 月 8 日，向符
合条件的 4 名激励对象授予限制性股票 22 万股预留限制性股票。该议案由关联
董事杨卫东先生回避表决。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会召开第十八次会议并审议通过了《关于调整限制性
股票授予价格的议案》并出具《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分激励
对象人员名单的核查意见》，认为本次激励计划预留部分的激励对象合法、有效，
同意按照本次激励计划的有关规定向预留部分激励对象授予限制性股票。
6、2019 年 6 月 25 日，公司第三届董事会召开第二十一次会议并审议通过
了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，
认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计 48 名，可解锁的限制性股票数量共
计 54.6 万股，占公司总股本的 0.05%；审议通过了《关于调整公司 2018 年限制
性股票激励计划股票回购价格的议案》，因公司 2018 年度权益分派方案的实施，
同意根据《浙江卫星石化股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定将限制性股票回购价格由 7.44 元/股调整为 7.35 元/股；审议通过了《关于
回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次授予部
分限制性股票激励对象中倪勇智和黄曹君因个人原因离职不再具备激励资格，同
意回购并注销首次授予部分限制性股票中的上述 2 名激励对象已授予但尚未解
除限售的限制性股票合计 8 万股；审议通过了《关于修改公司<2018 年限制性股
票激励计划>（草案）及摘要部分条款的议案》，同意修改公司《浙江卫星石化
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要部分条款。独立董
事就相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会召开第十九次会议并审议通过了《关于公司 2018
年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整公司 2018
年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于回购注销 2018 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》《关于修改公司<2018 年限制性股票激励计
划>（草案）及摘要部分条款的议案》。
同日，监事会出具了《关于第三届监事会第十九次会议相关事项的核查意见》，
认为本次修改公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要中部分条款，
符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定；本次修改有利于公司继续发挥激励计划的作用，切实有效推进
公司持续发展；不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。经公司股东大会批
准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
7、2020 年 6 月 28 日，公司第三届董事会召开第三十二次会议并审议通过
了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，
认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计 48 名，可解锁的限制性股票数量共
计 54.6 万股，占公司总股本的 0.05%；审议通过了《关于公司 2018 年限制性股
票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解
锁条件的激励对象共计 4 名，可解锁的限制性股票数量共计 6.6 万股，占公司总
股本的 0.006%，该议案由关联董事杨卫东先生回避表决。独立董事就相关事项
发表了同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会召开第二十八次会议并审议通过了《关于公司 2018
年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司 2018 年
限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
8、2020 年 12 月 10 日，公司第三届董事会召开第三十八次会议并审议通过
了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，经公司全体员工
努力，前三季度实现营业收入 75.52 亿元，归属于上市公司股东的净利润 9.02 亿
元，同比仅下降 2.17%。但受全球新冠疫情影响，公司当前环境发生重大变化，
预计会对公司 2020 年度业绩情况带来一定影响，导致公司原本预计 2020 年业绩
考核指标完成性存在较大不确定性，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能
和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。结合目前客观环境和公司实际情
况，从公司长期健康发展角度出发，公司拟调整 2018 年限制性股票激励计划，
延长本次激励计划有效期并调整第三个解除限售期，以更加有效地将公司利益、
股东利益和员工利益结合在一起，促进公司持续良性发展。独立董事就相关事项
发表了同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会召开第三十四次会议并审议通过了《关于调整 2018
年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
9、2020 年 12 月 14 日，公司董事会收到单独持有公司 3%以上股份的股东
YANG YA ZHEN 女士《关于提请增加公司 2020 年第四次临时股东大会临时提
案的函》，提请将《关于修订 2018 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指
标的议案》递交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
10、2020 年 12 月 14 日，公司第三届董事会召开第三十九次会议，审议通
过了《关于修订 2018 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，
认为 YANG YA ZHEN 女士具有提出临时提案的资格，且临时提案有明确的议题
和具体的决议事项，内容未违反相关法律法规，属于《公司章程》的规定的股东
大会的职权范围，同意将上述议案提交至公司 2020 年第四次临时股东大会审议；
同时，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及关联内容
已重新修订，董事会决定将原提交 2020 年第四次临时股东大会审议的《关于调
整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》取消提交股东大会审议。独立
董事就相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会召开第三十五次会议并审议通过了《关于修订 2018
年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
2020 年 12 月 25 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于修订 2018 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
11、2021 年 6 月 29 日，公司第四届董事会召开第七次会议并审议通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，
认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计 48 名，可解锁的限制性股票数量共
计 71.344 万股，占公司总股本的 0.0414%；审议通过了《关于公司 2018 年限制
性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满
足解锁条件的激励对象共计 4 名，可解锁的限制性股票数量共计 9.24 万股，占
公司总股本的 0.0054%，该议案由关联董事杨卫东先生回避表决；审议通过了《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》，因
公司 2020 年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计划（草案二次修订稿）》
的规定将限制性股票回购价格由 7.35 元/股调整为 5 元/股，回购数量由 24.48 万
股调整为 34.272 万股；审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划中未满足解锁条件的
已获授但尚未解除限售的限制性股票（合计 34.272 万股）进行回购注销，该议案
由关联董事杨卫东先生回避表决。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会召开第七次会议并审议通过了《关于公司 2018 年
限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司 2018 年限
制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整公司
2018 年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
12、2022 年 7 月 25 日，公司第四届董事会召开第十六次会议并审议通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件成就的
议案》，确认公司预留部分限制性股票第三个解锁期解锁条件成就，公司本次满
足解锁条件的激励对象共计 4 名，因 2020 年度、2021 年度权益分派方案的实施，
本次解锁股份数由 6.16 万股调整为 120,666 股，占公司总股本的 0.0050%，未能
解锁部分已完成回购注销。该议案关联董事杨卫东先生回避表决。独立董事就相
关事项发表了同意的独立意见。
2022 年 7 月 25 日，公司第四届监事会召开第十五次会议并审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件成就 的议
案》。
二、本次解锁条件成就的相关说明
1、锁定期情况
根据《激励计划(草案二次修订稿)》的规定：“本计划授予的限制性股票自
相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。第三次解
锁自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个 交易日
止。”预留部分第三个解锁期可解锁数量占限制性股票数量比例为40%。
本次激励计划限制性股票预留部分于2019年5月8日完成授予登记，上市日期
为2019年8月8日。截至2022年7月25日，本次激励计划预留部分限制性股票锁定
期已满。
2、解锁条件成就情况
经公司第四届董事会第十六次会议审核确认，公司2018年限制性股票激励
计划预留部分第三个解锁期的解锁条件已成就，具体情况如下：
序号 解锁条件 是否满足解锁条件的说明
公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述任一情形，满足该项
1
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会 解锁条件。
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
2、最近1个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、激励对象成为公司独立董事或监事；
2、激励对象成为单独或合计持有卫星石化
5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国
4名激励对象均未发生前述任一情形，
2 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
满足该项解锁条件。
措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票
的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外)、或激励对象泄露内幕信息而
导致内幕交易发生的。
8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
9、中国证监会认定的其他情形。
公司2020年度归属于上市公司股东的
公司达到绩效考核目标：
扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润
第三次解锁条件：相比2017年，公司2020年
1,585,685,230.71元，较2017年度归属于上
净利润增长率不低于60%的要求。根据2020年业
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
绩考核目标的完成情况(R，R=相比2017年公司
1,016,437,093.68元，R=93.34%，达到绩效
2020年实际实现的净利润增长率/60%×100%)，依
考核目标，对应解锁比例为70%。据此，预
据以下比例确定全体激励对象本期可解除限售/
留部分第三次解锁的数量为预留部分限制
3 行权的股票数量：R≥100%，解锁100%；100% ＞
性股票数量40%的70%（即6.16万股）。
R≥90%，解锁70%；90%＞R≥80%，解锁60%；80%
因公司2020年度权益分派 方 案 的 实
＞R≥70%，解锁50%；R＜70%，解锁0%。(本期
施，预留部分限制性股票第三个解锁期可
实际可解除限售/行权股票数量的额度=本期计划
由公司回购注销的部分限制性股票数量调
解除限售/行权额度×解锁比例。)
整为3.696万股、回购价格调整为5.00元/
注：上述净利润及净利润增长率指标均以扣
股；剩余预留部分6.16万股调整为8.624万
除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
股。
因公司2021年度权益分派 方 案 的 实
施，预留部分限制性股票第三个解锁期剩
余预留部分8.624万股调整为120,666股。
根据公司于2021年10月 19 日 公 告 的
《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》，本次激励计划预留部分第三次解锁
未能解锁部分已由公司回购注销完成。
根据《考核办法》，公司董事会下设
激励对象达到个人绩效考核指标： 的薪酬与考核委员会对4名激励对象2021
4 激励对象需达到上一会计年度个人绩效考核 年度绩效情况进行了考核，4位激励对象均
指标，方可申请解锁当期相应比例的限制性股票。 达到个人绩效考核指标，满足该项解锁条
件。
三、本次限制性股票解锁的具体情况
1、本次满足解锁条件的激励对象共计4名，可解锁的限制性股票数 量共计
120,666股，占公司总股本的0.0050%。
2、本次限制性股票的解锁情况具体如下：
获授的限制性股票 本次可解锁的股份 剩余未解锁的股份
姓名 职务
数量（股） 数量（股） 数量（股）
中层管理人员（4人） 220,000 120,666 0
合计（4人） 220,000 120,666 0
四、独立董事意见
经过认真审查，我们认为：公司符合《管理办法》《激励计划(草案二次修订
稿)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实施股权激励计划的
情形，具备实施股权激励计划的主体资格；公司2020年度已达到规定的绩效考核
目标，未发生公司2018年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形。预留部
分4名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规规定的准予实施股权激励计
划的条件，其主体资格合法、有效；2021年度绩效考核均为“合格”及以上，不
存在公司2018年限制性股票激励计划中规定的不得成为激励对象或不能 解除限
售股份的情形。公司2018年限制性股票激励计划预留部分设定的第三个解锁期的
解锁条件已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的
情形。我们一致同意公司办理限制性股票相关解锁事宜。
五、监事会意见
公司2018年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件已经成
就，本次解锁符合《管理办法》等相关法律法规和公司股东大会批准的《激励
计划(草案二次修订稿)》，激励对象主体资格合法有效，各项考核指标满足公
司2018年限制性股票激励计划预留部分设定的第三个解锁期的解锁条件，我们
一致同意按照有关规定办理解锁相关事宜。
六、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解锁已
履行了现阶段必要的内部决策程序，公司尚需就本次解锁依法办理登记手续及履
行相应信息披露义务；本次解锁需满足的条件均已成就，符合《管理办法》《自
律监管指南》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的《关于卫星化学股份有限公司2018年限制
性股票激励计划预留部分第三次解锁相关事项的法律意见书》。
特此公告。
卫星化学股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十六日
