卫星化学：关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第三次解锁相关事项的法律意见书2022-07-27
北京市中伦律师事务所
关于卫星化学股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
预留部分第三次解锁相关事项的
法律意见书
二〇二二年七月
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北京市中伦律师事务所
关于卫星化学股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
预留部分第三次解锁相关事项的
法律意见书
致：卫星化学股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受卫星化学股份有限公司（以
下简称“卫星化学”或“公司”）委托，作为其 2018 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）项目预留部分第三次解锁（以下简称“本次解锁”）
的专项法律顾问。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》
（中国证监会令第 126 号）（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政规章、规
范性文件和《卫星化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《浙江
卫星石化股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以
下简称《激励计划（草案二次修订稿）》）的有关规定，就本次解锁涉及的相关
事项出具本法律意见书。
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法律意见书
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅对本次激励计划本次解锁相关事项发表法律意见，
并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备
核查和作出评价的适当资格。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法 得到独
立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、卫星化学、激励对象或者其他
有关单位出具的证明出具意见。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁必备的法定文件，随其他申报材
料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的
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法律意见书
法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次解锁发表法律意见如下：
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法律意见书
一、 本次解锁的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划及本次解锁已获得的
批准与授权具体如下：
（一） 2018 年 4 月 23 日，公司第三届董事会召开第十二次会议，审议通过
了《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就公司本次激励计划发表了独
立意见。
同日，公司第三届监事会召开第十次会议，对本次激励计划中的激励对象进
行了初步核查，审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二） 2018 年 5 月 4 日，公司监事会出具《关于公司 2018 年限制性股票激
励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励对象的主
体资格符合《公司法》《管理办法》及《浙江卫星石化股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）公示激励对象的姓名和职务，公示期为 2018 年 4 月 24
日至 2018 年 5 月 3 日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。
（三） 2018 年 5 月 9 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会并审议通
过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四） 2018 年 6 月 25 日，公司第三届董事会召开第十三次会议并审议通
过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
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法律意见书
案》和《关于公司向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股
票激励计划的首次授予条件已经成就，确定授予日为 2018 年 6 月 25 日，向符合
条件的 50 名激励对象首次授予限制性股票 190 万股，授予价格为 7.44 元/股。独
立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会召开第十一次会议并审议通过了《关于调 整公司
2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向 2018
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。2018 年 6 月 25 日，
公司监事会出具《关于公司向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的核查意见》。
（五） 2019 年 5 月 8 日，公司第三届董事会召开第二十次会议并审议通过
了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，因公司 2018 年度权益分派方案的
实施，同意根据《浙江卫星石化股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定将预留部分限制性股票的授予价格由 7.44 元/股调整为 7.35 元/股；
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次限制性
股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，确定授予日为 2019 年 5 月 8 日，
向符合条件的 4 名激励对象授予限制性股票 22 万股预留限制性股票。该议案由
关联董事杨卫东先生回避表决。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会召开第十八次会议并审议通过了《关于调整限制性
股票授予价格的议案》并出具《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分激励
对象人员名单的核查意见》，认为本次激励计划预留部分的激励对象合法、有效，
同意按照本次激励计划的有关规定向预留部分激励对象授予限制性股票。
（六） 2019 年 6 月 25 日，公司第三届董事会召开第二十一次会议并审议
通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议
案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计 48 名，可解锁的限制性股票
数量共计 54.6 万股，占公司总股本的 0.05%；审议通过了《关于调整公司 2018
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法律意见书
年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，因公司 2018 年度权益分派方案
的实施，同意根据《浙江卫星石化股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定将限制性股票回购价格由 7.44 元/股调整为 7.35 元/股；审议通过了
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次
授予部分限制性股票激励对象中倪勇智和黄曹君因个人原因离职不再具 备激励
资格，同意回购并注销首次授予部分限制性股票中的上述 2 名激励对象已授予但
尚未解除限售的限制性股票合计 8 万股；审议通过了《关于修改公司<2018 年限
制性股票激励计划>（草案）及摘要部分条款的议案》，同意修改公司《浙江卫
星石化股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要部分条款。
独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会召开第十九次会议并审议通过了《关于公司 2018
年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整公司 2018
年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于回购注销 2018 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》《关于修改公司<2018 年限制性股票激励计
划>（草案）及摘要部分条款的议案》。
同日，监事会出具了《关于第三届监事会第十九次会议相关事项的核查意见》，
认为本次修改公司《2018 年限制性股票激励计划》（草案）及其摘要中部分条
款，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定；本次修改有利于公司继续发挥激励计划的作用，切实有效推进公司持续发
展；不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。经公司股东大会批准后，即可
按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
（七） 2020 年 6 月 28 日，公司第三届董事会召开第三十二次会议并审议
通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议
案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计 48 名，可解锁的限制性股票
数量共计 54.6 万股，占公司总股本的 0.05%；审议通过了《关于公司 2018 年限
制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次
满足解锁条件的激励对象共计 4 名，可解锁的限制性股票数量共计 6.6 万股，占
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法律意见书
公司总股本的 0.006%，该议案由关联董事杨卫东先生回避表决。独立董事就相
关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会召开第二十八次会议并审议通过了《关于公司 2018
年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司 2018 年
限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
（八） 2020 年 12 月 10 日，公司第三届董事会召开第三十八次会议并审议
通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，经公司全体
员工努力，前三季度实现营业收入 75.52 亿元，归属于上市公司股东的净利润 9.02
亿元，同比仅下降 2.17%。但受全球新冠疫情影响，公司当前环境发生重大变化，
预计会对公司 2020 年度业绩情况带来一定影响，导致公司原本预计 2020 年业绩
考核指标完成性存在较大不确定性，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能
和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。结合目前客观环境和公司实际情
况，从公司长期健康发展角度出发，公司拟调整 2018 年限制性股票激励计划，
延长本次激励计划有效期并调整第三个解除限售期，以更加有效地将公司利益、
股东利益和员工利益结合在一起，促进公司持续良性发展。独立董事就相关事项
发表了同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会召开第三十四次会议并审议通过了《关于调整 2018
年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（九） 2020 年 12 月 14 日，公司董事会收到单独持有公司 3%以上股份的
股东 YANG YA ZHEN 女士《关于提请增加公司 2020 年第四次临时股东大会临
时提案的函》，提请将《关于修订 2018 年限制性股票激励计划公司层面业绩考
核指标的议案》递交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
（十） 2020 年 12 月 14 日，公司第三届董事会召开第三十九次会议，审议
通过了《关于修订 2018 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，
认为 YANG YA ZHEN 女士具有提出临时提案的资格，且临时提案有明确的议题和
具体的决议事项，内容未违反相关法律法规，属于《公司章程》的规定的股东大
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法律意见书
会的职权范围，同意将上述议案提交至公司 2020 年第四次临时股东大会审议；
同时，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及关联内容
已重新修订，董事会决定将原提交 2020 年第四次临时股东大会审议的《关于调
整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》取消提交股东大会审议。独立
董事就相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会召开第三十五次会议并审议通过了《关于修订 2018
年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
2020 年 12 月 25 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于修订 2018 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
（十一） 2021 年 6 月 29 日，公司第四届董事会召开第七次会议并审议通过
了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，
认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计 48 名，可解锁的限制性股票数量共
计 71.344 万股，占公司总股本的 0.0414%；审议通过了《关于公司 2018 年限制
性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满
足解锁条件的激励对象共计 4 名，可解锁的限制性股票数量共计 9.24 万股，占
公司总股本的 0.0054%，该议案由关联董事杨卫东先生回避表决；审议通过了《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》，因
公司 2020 年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计划（草案二次修订稿）》
的规定将限制性股票回购价格由 7.35 元/股调整为 5 元/股，回购数量由 24.48 万
股调整为 34.272 万股；审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划中未满足解锁条件的
已获授但尚未解除限售的限制性股票（合计 34.272 万股）进行回购注销，该议案
由关联董事杨卫东先生回避表决。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会召开第七次会议并审议通过了《关于公司 2018 年
限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司 2018 年限
制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整公司
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法律意见书
2018 年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十二） 2022 年 7 月 25 日，公司第四届董事会召开第十六次会议并审议通
过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件成
就的议案》，确认公司预留部分限制性股票第三个解锁期解锁条件成就，公司本
次满足解锁条件的激励对象共计 4 名，因 2020 年度、2021 年度权益分派方案的
实施，本次解锁股份数由 6.16 万股调整为 120,666 股，占公司总股本的 0.0050%，
未能解锁部分已完成回购注销。该议案关联董事杨卫东先生回避表决。独立董事
就相关事项发表了同意的独立意见。
2022 年 7 月 25 日，公司第四届监事会召开第十五次会议并审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件成就 的议
案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，卫星化学本次解锁的相关事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、
行政法规、部门规章和规范性文件以及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关
规定；公司尚需就本次解锁依法办理登记手续及履行相应信息披露义务。
二、本次解锁的相关情况
（一） 根据《激励计划（草案二次修订稿）》的规定，本次激励计划授予的
限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次
解锁。第三次解锁的解锁期间为自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日
起 48 个月内的最后一个交易日止，可解锁数量占限制性股票数量比例为 40%。
本次激励计划限制性股票预留部分于 2019 年 5 月 8 日完成授予登记，上市
日期为 2019 年 8 月 8 日。截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留部分限
制性股票第三个锁定期已届满。
（二） 根据《激励计划（草案二次修订稿）》的规定及公司第四届董事会第
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十六次会议审议通过的《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分第三个
解锁期解锁条件成就的议案》，本次解锁必须满足各项解锁条件，经本所律师核
查及公司、激励对象确认，本次解锁及解锁条件成就的情况如下：
序
解锁条件 解锁条件是否成就
号
根 据 公 司 的确认并
经 本 所 律 师查阅公司
2021 年年度报告、天健会
公司未发生以下任一情形：
计师事务所(特殊普通合
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 伙)出具的天健审〔2022〕
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 1118 号《审计报告》并通
1 2、最近1个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 过中国证监会官网、证券
出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 期 货市场失信记录查询
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 平台、深圳证券交易所官
章程、公开承诺进行利润分配的情形； 网等公开网络查询，截至
4、法律法规规定不得实行股权激励的； 本法律意见书出具日，公
5、中国证监会认定的其他情形。 司未发生前述情形，满足
解锁条件。
激励对象未发生以下任一情形：
1、激励对象成为公司独立董事或监事；
2、激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 根 据 公 司 及激励对
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 象 的确认并经本所律师
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 通过中国证监会官网、证
不适当人选； 券 期货市场失信记录查
2 5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 询平台、深圳证券交易所
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 官网等公开网络查询，截
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 至本法律意见书出具日，
管理人员情形的； 激 励对象未发生前述情
7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法 形，满足解锁条件。
律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外）、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的。
8、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9、 中国证监会认定的其他情形。
公司达到绩效考核目标： 公司 2020 年度归属
3 第三次解锁条件：相比 2017 年，公司 2020 年净利润 于 上市公司股东的扣除
增长率不低于 60%的要求。根据 2020 年业绩考核目标的 非 经常性损益的净利润
完成情况（R，R=相比 2017 年公司 2020 年实际实现的净 1,585,685,230.71 元，较
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法律意见书
利润增长率/60%×100%），依据以下比例确定全体激励对 2017 年度归属于上市公
象本期可解除限售/行权的股票数量：R≥100%，解锁 司 股东的扣除非经常性
100%；100%＞R≥90%，解锁 70%；90%＞R≥80%，解锁 损 益 的 净 利 润
60%；80%＞R≥70%，解锁 50%；R＜70%，解锁 0%；本 1,016,437,093.68 元 ，
期实际可解除限售/行权股票数量的额度=本期计划解除 R=93.34%，达到绩效考核
限售/行权额度×解锁比例。 目 标，对应解锁比例为
70%。据此，预留部分第
三 次解锁的数量为预留
部 分 限 制 性股票数量
40%的 70%（即 6.16 万
股）。
因公司 2020 年度权
益分派方案的实施，预留
部 分限制性股票第三个
解 锁期可由公司回购注
销 的部分限制性股票数
量调整为 3.696 万股、回
购 价 格 调整为 5.00 元/
股；剩余预留部分 6.16 万
股调整为 8.624 万股。
因公司 2021 年度权
益分派方案的实施，预留
部 分限制性股票第三个
解 锁 期 剩 余预留部分
8.624 万股调整为 120,666
股。
根据公司于 2021 年
10 月 19 日公告的《关于
部 分限制性股票回购注
销完成的公告》，本次激
励 计划预留部分第三次
解 锁未能解锁部分已由
公司回购注销完成。
根 据 公 司 提供的考
激励对象达到个人绩效考核指标：
核结果及确认，4 名激励
激励对象需达到上一会计年度个人绩效考核指标，方 对 象上一会计年度绩效
可申请解锁当期相应比例的限制性股票。 考核均达到考核指标，满
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法律意见书
足解锁条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案二
次修订稿）》规定的本次解锁期限已满，需满足的解锁条件均已满足。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解锁已
履行了现阶段必要的内部决策程序，公司尚需就本次解锁依法办理登记手续及履
行相应信息披露义务；本次解锁需满足的条件均已成就，符合《管理办法》《自
律监管指南》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
（以下无正文）
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 徐鉴成
经办律师：
王 鲁
年 月 日
