卫星化学：章程修订对照表2022-08-30
卫星化学股份有限公司
章程修订对照表
修订前 修订后
第1条
第1条
为维护卫星化学股份有限公司（以下简称
为维护卫星化学股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合
“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、
法》）及其他相关法律、行政法规和规范性文
行政法规和规范性文件的规定，制订本章程
件的规定，制订本章程（以下简称“本章程”
（以下简称“本章程”或“公司章程”）。
或“公司章程”）。
第2条 第2条
公司系依照《公司法》、《中华人民共和 公司系依照《公司法》《中华人民共和国
国中外合资经营企业法》和其他有关法律法规 中外合资经营企业法》和其他有关法律法规设
设立的股份有限公司。公司经浙江省商务厅浙 立的股份有限公司。公司经浙江省商务厅浙商
商务资函［2010］294 号文批准，由浙江卫星 务资函［2010］294 号文批准，由浙江卫星丙
丙烯酸制造有限公司整体变更，在嘉兴市工商 烯酸制造有限公司整体变更，在嘉兴市工商行
行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照 政管理局注册登记，取得企业法人营业执照
（注册号：330400400002711）。公司目前在嘉 （注册号：330400400002711）。公司目前在浙
兴市市场监督管理局注册登记，持有的营业执 江省市场监督管理局注册登记，持有的营业执
照 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 照 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
9133000077826404X2。 9133000077826404X2。
公司于 2011 年 12 月 7 日经中国证券监督 公司于 2011 年 12 月 7 日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准， 管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万 首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万
股，并于 2011 年 12 月 28 日在深圳证券交易 股，并于 2011 年 12 月 28 日在深圳证券交易
所（以下简称“证券交易所”）上市。 所（以下简称“证券交易所”）上市。
第5条 第5条
公司注册资本为 1,720,071,529 元。 公司注册资本为 2,406,730,447 元。
第 10 条 第 10 条
本章程所称其他高级管理人员是指公司 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总裁、董事会秘书及财务总监。 的副总裁、董事会秘书及财务负责人。
第 17 条
第 17 条
公司的股份总额为 2,406,730,447 股。
公司的股份总额为 1,720,071,529 股。公司
公司的股本结构为：普通股 2,406,730,447
的股本结构为：普通股 1,720,071,529 股。
股。
第 22 条 第 22 条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
益所必需。 必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。 股份的活动。
第 23 条 第 23 条
公司收购本公司股份的，应当依照《中华 公司收购本公司股份的，应当依照《证券
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义 法》的规定履行信息披露义务。公司收购本公
务。公司收购本公司股份，可以通过公开的集 司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
中交易方式，或者法律、行政法规、中国证监 法律、行政法规、中国证监会部门规章及规范
会部门规章及规范性文件、证券交易所交易规 性文件、证券交易所交易规则认可的其他方式
则认可的其他方式进行。 进行。
公司因本章程第 22 条第一款第（三）项、 公司因本章程第 22 条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第 22 条第一款第（一）项、 公司因本章程第 22 条第一款第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第 22 条第一款 股东大会决议；公司因本章程第 22 条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因 第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照第 22 条第一款规定收购本公司 公司依照本章程第 22 条第一款规定收购
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
转让或者注销。 三年内转让或者注销。
第 28 条 第 28 条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司
股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务 后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国
院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。 质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。 起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执
负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第 40 条 第 40 条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表担任的董 （二）选举和更换非职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对公司发行股票、可转换公司债、 （八）对公司发行股票、可转换公司债、
普通债券作出决议； 普通债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式等事项作出决议； 者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第 41 条规定的担保事 （十二）审议批准本章程第 41 条规定的
项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议批准以下交易事项（公司受 划；
赠现金资产除外）： （十六）审议批准以下交易事项（公司受
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最 赠现金资产除外）：
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 （1）交易涉及的资产总额占上市公司最
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
高者作为计算数据； 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计 高者作为计算数据；
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金 占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以
额超过 5,000 万元； 上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 者为准；
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计
过 500 万元； 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％ 额超过 5,000 万元；
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计
（5）交易产生的利润占上市公司最近一 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
金额超过 500 万元； 过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 （5）交易的成交金额（含承担债务和费
其绝对值计算。 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （6）交易产生的利润占上市公司最近一
项。 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
上述股东大会的职权不得通过授权的形 金额超过 500 万元；
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第 41 条 第 41 条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。 议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司 （二）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司 （三）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
过 5,000 万元； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）公司的对外担保总额，达到或超过 提供的担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
何担保； 资产 10%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
提供的担保； 供的担保。
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净 股东大会在审议前款对外担保事项时，须
资产 10%的担保； 经出席股东大会的股东所持表决权的半数以
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 上表决通过，在审议前款第（三）项担保事项
供的担保。 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
除前款以外的其他担保事项由董事会审
议批准，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并作出决议。
第 48 条 第 48 条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。 式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第 49 条
第 49 条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，
监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第 54 条 第 54 条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知中应当充分、完整披露所有 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 程序。
董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时 股东大会通知中应当充分、完整披露所有
披露独立董事的意见及理由。 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
股东大会采用网络投票方式的，应当在股 董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时
东大会通知中明确载明网络投票方式的表决 披露独立董事的意见及理由。
时间及表决程序。 股东大会采用网络投票方式的，应当在股
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 东大会通知中明确载明网络投票方式的表决
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 时间及表决程序。通过证券交易所交易系统投
得变更。 票时间应遵循《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》（包括其不时的修订）
的规定。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第 56 条 第 56 条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
知各股东并说明原因。 告并说明原因。
第 76 条 第 76 条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
变更公司形式； 清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的； 产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司采取股票或者现金股票相结合 （六）公司采取股票或者现金股票相结合
的方式分配利润； 的方式分配利润；
（七）调整利润分配政策； （七）调整利润分配政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的， （八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第 77 条 第 77 条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 决权的股份总数，公司应当在股东大会决议公
例限制。 告中披露前述情况。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。征集人持有
公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东
大会决议公告前不转让所持股份。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第 86 条 第 86 条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络投票方式投票的公司股东或其 通过网络投票方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第 95 条 第 95 条
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年； 治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年； 日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年； 起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
未满的； 未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务。
第 107 条
第 107 条
公司董事会成员中有 3 名为独立董事，其
公司董事会成员中有 3 名为独立董事。独
中至少包括 1 名会计专业人士。独立董事应当
立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤
忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主 独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主 要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
人的影响。 人的影响。
独立董事应确保有足够的时间和精力有 独立董事最多在五家上市公司兼任独立
效地履行独立董事的职责。 董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
第 108 条
第 108 条
独立董事应当符合下列基本条件：
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规
（一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任公司董事的资格；
定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备中国证监会颁发的《关于在上
（二）具备中国证监会颁发的《上市公司
市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求
独立董事规则》所要求的独立性；
的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则；
悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验；
履行独立董事职责所必需的工作经验。
（五）法律法规规定的其他条件。
（五）法律法规规定的其他条件；
第 109 条 第 109 条
有下列情形的人员不得担任独立董事： 有下列情形的人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及 （一）在公司或者附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）； 偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
东及其直系亲属； 东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单
位任职的人员及其直系亲属； 位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其 （四）在公司控股股东、实际控制人及其
附属企业任职的人员及其直系亲属； 附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人 （五）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员； 服务的人员；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制 （六）在与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位 单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位任职的人员； 的控股股东单位任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举 （七）最近一年内曾经具有前六项所列举
情形的人员； 情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、 （八）最近十二个月内，独立董事候选人、
其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立 其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立
性情形的人员； 性情形的人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。 （九）法律、行政法规、部门规章等规定
的其他人员；
（十）中国证监会认定的其他人员。
第 110 条 第 110 条
独立董事的提名、选举和更换应当按照下 独立董事的提名、选举和更换应当按照下
列程序进行： 列程序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合 （一）公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人。独立董事候选人均应由公 出独立董事候选人。独立董事候选人均应由公
司董事会提名委员会根据相关法律、行政法 司董事会提名委员会根据相关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件、证券交易所规则 规、部门规章及规范性文件、证券交易所规则
和本章程的规定，统一进行资格审查，经审查 和本章程的规定，统一进行资格审查，经审查
符合资格的独立董事候选人，提名人方可按照 符合资格的独立董事候选人，提名人方可按照
本章程规定的程序以提案的方式提请股东大 本章程规定的程序以提案的方式提请股东大
会选举决定。董事会提名委员会应在收到独立 会选举决定。董事会提名委员会应在收到独立
董事候选人名单及本条第（二）所述独立董事 董事候选人名单及本条第（二）所述独立董事
候选人详细资料次日起三个工作日内完成资 候选人详细资料次日起三个工作日内完成资
格审查并将审查结果书面通知董事会及提名 格审查并将审查结果书面通知董事会及提名
人； 人；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征 （二）独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会 系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按规定公告上述内 召开前，公司董事会应当按规定公告上述内
容； 容；
（三）在选举独立董事的股东大会召开 （三）在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定提供上述内容。 前，公司董事会应当按照规定提供上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送证券交易
所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第 112 条 第 112 条
独立董事出现下列情形之一时，董事会应 独立董事出现下列情形之一时，董事会应
及时提请股东大会予以解聘或免职： 及时提请股东大会予以解聘或免职：
（一）独立董事在任职期间出现本章程第 （一）独立董事在任职期间出现本章程第
109 条规定之情形； 109 条规定之情形；
（二）独立董事连续三次未亲自出席董事 （二）独立董事连续三次未亲自出席董事
会会议。 会会议。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独 对于不具备独立董事资格或能力、未能独
立履行职责或未能维护公司和中小股东合法 立履行职责或未能维护公司和中小股东合法
权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1% 权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东可以向公司董事会提出对独 以上股份的股东可以向公司董事会提出对独
立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事 应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事
会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召 会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披 开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。除前款规定外，独立董事任期届满前不得 露。除前款规定外，独立董事任期届满前不得
无故被解聘或免职。 无故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 独立董事任期届满前，公司可以经法定程
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 作为特别披露事项予以披露。
股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
章程要求的比例或者独立董事中没有会计专 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
业人士时，在改选出的独立董事就任前，原独 股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立
立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本
公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事 章程要求的比例或者独立董事中没有会计专
会应在两个月内召开股东大会会补选独立董 业人士时，在改选出的独立董事就任前，原独
事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再 立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
履行职务。 公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事
会应在两个月内召开股东大会会补选独立董
事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再
履行职务。
第 113 条 第 113 条
独立董事除具有《公司法》和其他法律、 独立董事除具有《公司法》和其他法律、
行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职 行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职
权： 权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人
应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独 达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具 计净资产值的 5%的关联交易）应当由独立董
专项报告； 事认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中
（二）向董事会提议聘用或解聘为公司审 介机构出具专项报告；
计的会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘为公司审
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 计的会计师事务所；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
配提案，并直接提交董事会审议； （四）征集中小股东的意见，提出利润分
（五）提议召开董事会； 配提案，并直接提交董事会审议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 （五）提议召开董事会；
构； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
（七）在股东大会召开前公开向股东征集 构；
投票权，在股东大会召开前公开向股东征集投 （七）在股东大会召开前公开向股东征集
票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行 投票权，在股东大会召开前公开向股东征集投
征集。独立董事行使上述职权应取得二分之一 票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行
以上独立董事的同意。 征集。
独立董事行使前款第（六）项职权，应当
经全体独立董事同意；独立董事行使前款其他
职权，应当经取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
第 117 条 第 117 条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行股票、债券或其他证券及上市方案； 发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
事项和奖惩事项； 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十一）制订公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 司审计的会计师事务所；
总裁的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 总裁的工作；
章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第 120 条 第 120 条
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
行评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
第 140 条
第 140 条 董事会审计委员会的主要职责是：
董事会审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构，监
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 督及评估外部审计机构工作；
（二）监督公司的内部审计制度及其实 （二）监督及评估公司的内部审计制度及
施； 其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟
通； 通；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）审阅公司的财务报告并对其发表意
（五）审查公司的内控制度。 见；
（五）监督及评价公司的内部控制。
第 143 条
第 143 条
董事会秘书的主要职责是：
董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董
（一）准备和递交国家有关部门要求的董
事会和股东大会出具的报告和文件；
事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负
责会议的记录和会议文件、记录的保管；
责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）办理公司信息披露事务；
（三）办理公司信息披露事务；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件
（四）保证有权得到公司有关记录和文件
的人及时得到有关文件和记录；
的人及时得到有关文件和记录。
（五）组织和协调投资者关系管理工作。
（五）公司章程和证券交易所上市规则所
（六）公司章程和证券交易所上市规则所
规定的其他职责。
规定的其他职责。
第 146 条 第 146 条
公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，财务总监一名，由董事 公司设副总裁若干名，财务负责人一名，由董
会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高
级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高 级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高
级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 级管理人员职务的董事不得超过公司董事总
数的 1/2。 数的 1/2。
在董事会提名委员会成立之前，总裁由董 在董事会提名委员会成立之前，总裁由董
事长提名，副总裁、财务总监及其他高级管理 事长提名，副总裁、财务负责人及其他高级管
人员由总裁提名；在董事会提名委员会成立之 理人员由总裁提名；在董事会提名委员会成立
后，由董事会提名委员会提名。 之后，由董事会提名委员会提名。
第 147 条
第 147 条 本章程关于不得担任董事的情形的规定
本章程关于不得担任董事的情形的规定 同时适用于高级管理人员。本章程第 97 条关
同时适用于高级管理人员。本章程第 97 条关 于董事的忠实义务和第 98 条第（四）至（六）
于董事的忠实义务和第 98 条第（四）至（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。
人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第 149 条 第 149 条
总裁对董事会负责，行使下列职权： 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织 (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度计划和投资方案， (二) 组织实施公司年度计划和投资方案，
并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章； (五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务总监； 裁、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或 (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或
者解聘以外的管理人员； 者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩， (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘； 决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议； (九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。
副总裁、财务总监协助总裁的工作。 副总裁、财务负责人协助总裁的工作。
第 154 条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第 159 条 第 160 条
监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第 170 条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 第 171 条
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 报送并披露中期报告。
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
务会计报告。 行政法规及中国证监会及证券交易所的规定
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第 178 条
公司聘用已按照中国证监会发布的《证券 第 179 条
服务机构从事证券服务业务备案管理规定》完 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
成从事证券服务业务备案的会计师事务所进 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
