博彦科技：公司章程修正案2022-03-23
博彦科技股份有限公司
《公司章程》修正案
博彦科技股份有公司（以下简称“公司”）根据《证券法（2019 年修订）》《上市公司章
程指引（2022 年修订）》(以下简称“章程指引”)和《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》（以下简称“上市规则”）等有关法律法规，结合公司实际情况，拟对《博彦科技股
份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》或“本章程”）及其附件部分条款进行修订。
具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况对照
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限
公司若干问题的暂行规定》及其他有关规定，由博彦科技（北 公司若干问题的暂行规定》及其他有关规定，由博彦科技（北
京）有限公司整体变更设立的股份有限公司。 京）有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在北京市工商行政管理局注册登 公司以发起方式设立；在北京市市场监督管理局注册登
记，取得企业法人营业执照，营业执照号 110000410218438。 记，取得企业法人营业执照，营业执照号
911100001021132178。
第三条 公司于 2011 年 12 月 12 日经中国证券监督管理委员 第三条 公司于 2011 年 12 月 12 日经中国证券监督管理委员
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 会(以下简称“中国证监会”)批准，首次向社会公众发行人
2012 年 01 月 06 日在深圳证券交易所上市。 民币普通股 2500 万股，于 2012 年 01 月 06 日在深圳证券交
易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 52,466.28 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 59,166.4848 万元。
增加：第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
其后条款序号相应后移；文中引用的条款序号也做相应修订，
不再一一列示
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
经依法登记，公司的经营范围为：信息技术开发、服务；计 信息技术开发、服务；计算机及相关设备软件的开发、设计、
算机及相关设备软件的开发、设计、制作、测试、销售；为 制作、测试、销售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；
自产产品提供技术咨询和技术服务；计算机系统集成的设计、 计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；以服务外包方
安装、调试、维护；以服务外包方式从事数据处理服务；企 式从事数据处理服务；企业管理咨询；信息技术培训；货物
业管理咨询；信息技术培训；货物进出口、技术进出口、代 进出口、技术进出口、代理进出口;翻译服务。
理进出口。
第十九条 公司股份总数为 52,466.28 万股，均为普通股。 第二十条 公司股份总数为 59,166.4848 万股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
因包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
不受 6 个月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
事依法承担连带责任。 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
关董事、监事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
（三）审议批准董事会的报告； 关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 （八）对发行公司债券作出决议；
出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
（十）修改本章程； 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）修改本章程；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准下列对外投资、购买、出售资产等事项： （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计 （十三）审议批准根据法律、法规及《深圳证券交易所股票
的期末总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 上市规则》规定需提交股东大会审议批准的重大交易和关联
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 交易事项。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
且绝对金额超过 5,000 万元； （十六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
对金额超过 500 万元； 由股东大会决定的其他事项。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
个会计年度经审计的期末净资产的 50%以上，且绝对金额超 构和个人代为行使。
过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
6、金额超过 5,000 万元的风险投资；
7、任何金额的证券投资。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；“以
上”均含本数。公司对外投资属于关联交易的，其决策程序
遵照国家法律法规及本章程关于关联交易事项审议规定从严
执行。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。 过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
超过最近一个会计年度经审计的期末净资产的 50%以后提供 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 30%以后提供的任何担保；
资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 知董事会，同时向证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 告时，向证券交易所提交有关证明材料。
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 事会议事规则及监事会议事规则）；
（三）本章程的修改； （二）公司增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资 （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.8 条、6.1.10
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 条规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
的其他事项。 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会
认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在现证券交易
所上市交易、并决定不再在现证券交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席
会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
效表决总数。公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以 表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 表决情况。公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，
易，由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
关联股东的回避和表决程序为： 由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。关
…… 联股东的回避和表决程序为:
……
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 删除该条
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
…… ……
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
的有关规定执行。 会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
交易以及对外借款等事项； 关联交易、对外捐赠以及对外借款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理 （十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，并决定
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
…… 报酬事项和奖惩事项；
（十六） 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意， ……
可决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） （十六） 经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议同意，可决
项规定原因收购公司股份事项； 定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
…… 项规定原因收购公司股份事项；
……
第一百一十一条 董事会对外投资、购买、出售资产、资产抵 第一百一十一条 董事会审议批准根据法律、法规及《深圳证
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限如下： 券交易所股票上市规则》规定需予以披露但无需提交股东大
（一）对外交易事项未达到本章程第四十条（十三）规定标 会审议批准的重大交易和关联交易事项。
准之一的，由董事会审议决定；同时达到以下标准之一的， 对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；
还应及时披露该等对外交易事项： 对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，
1、交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的期 超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。
末总资产的 10%及以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会
计年度经审计的期末净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
6、单项金额在 5,000 万元以下的除证券投资以外的风险投资
（风险投资是指证券投资、期货房地产投资、信托产品投资
以及深圳证券交易所认定的其他投资和向成长型的高科技企
业行为；证券投资是指公司投资境内外股票、证券投资基金
等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、
利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品）；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上
述数字均含本数。
（二）除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议通过的
收购、出售资产事项之外的其他收购、出售资产事项；
（三）单笔金额在公司最近一期经审计净资产 10%以下的资
产抵押、质押事项；
（四）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过
的对外担保之外的其他对外担保事项；
（五）累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 10%
以下的委托理财事项；
（六）公司与关联人发生的交易金额低于 3,000 万元或者低
于公司最近一期经审计净资产值 5%的关联交易事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性
文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规
范性文件的规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，应当取得全体董事会
的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。
公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；
进行金额在人民币 5,000 万元及以上的除证券投资以外的风
险投资，还应当提交股东大会审议。其中，公司进行证券投
资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大
会审议，并应当取得全体董事 2/3 以上和独立董事 2/3 以上
同意。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；
对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，
超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特 第一百二十七条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特
别职权： 别职权：
…… ……
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （六）可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上 体事项进行审计和咨询。
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得
应将有关情况予以披露。 全体独立董事的 1/2 以上同意；行使前款第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第四节 董事会秘书 第一百三十三条至第一百三十七条相 删除本节
关内容 其后条款序号相应前移
第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 第一百三十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高
级管理人员。 级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司
高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连 第一百三十六条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，
任。 连聘可以连任。
第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 第一百四十条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由前述人员与公
同规定。 司之间的劳务合同规定。
第一百四十六条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者 第一百四十一条 副总经理、财务负责人由总经理提名，由董
解聘。 事会聘任和解聘。
第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。 息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。
定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规
定。
第一百四十四条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 券交易所报送并披露半年度报告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、中国
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 第一百六十八条 公司符合《证券法》规定的会计师事务所进
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十四条 公司指定中国证券监督管理委员会指定的 第一百八十条 公司指定符合中国证监会规定条件的报刊和
信息披露报刊和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息 网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
的媒体。
第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最 本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
二、附件一《博彦科技股份有限公司股东大会议事规则》修订情况对照
修订前 修订后
第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相 第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相
关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法 关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十三）审议批准下列对外投资、购买、出售资产等事项： （十三）审议批准根据法律、法规及《深圳证券交易所股票
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计 上市规则》规定需提交股东大会审议批准的重大交易和关联
的期末总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 交易事项；
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； ……
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划 ；
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 （十六）对公司因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）
绝对金额超过 5,000 万元； 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上 ……
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一
个会计年度经审计的期末净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
6、金额超过 5,000 万元的风险投资；
7、任何金额的证券投资。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；“以
上”均含本数。公司对外投资属于关联交易的，其决策程序
遵照国家法律法规及本章程关于关联交易事项审议规定从严
执行。
……
（十五） 审议股权激励计划；
（十六）对公司因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
……
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。 内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大
会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东 会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得
实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网
络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书
中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案
实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，
不得在本次股东大会上进行表决。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。 股
股权登记日一旦确认，不得变更。 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
…… 权登记日一旦确认，不得变更。
……
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包 通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容： 括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司 5%
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关 以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其
系； 他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三） 披露持有公司股份数量； （二） 是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
易所惩戒。 （三） 披露持有公司股份数量；
…… （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公
开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）证券交易所要求披露的其他重要事项。
……
第三十八条 股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投 第三十八条 股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投
票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权 票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权
的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一 的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合 席股东大会有表决权的股份总数。
相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权提出最低持股比例限制。 权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董
（二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； 事会议事规则及监事会议事规则）；
（三） 公司章程的修改； （二）公司增加或者减少注册资本；
（四） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资 （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五） 股权激励计划； （五）《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.8 条、6.1.10
（六） 调整利润分配政策； 条规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额
（七） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会
过的其他事项。 认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在现证券交易
所上市交易、并决定不再在现证券交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议
的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第四十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 第四十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案
不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表 同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
决。 或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予
表决。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案
生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并
就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提
进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案
间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，
并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无 第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。 效。
…… 公司控股股东 、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
……
第七十条 本规则经股东大会审议批准，自公司首次公开发行 第七十条 本规则自股东大会审议批准之日起生效实施。
的股票在深圳证券交易所上市之日起生效实施。
第七十三条 要规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定 第七十三条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是
报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公 指在中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有
司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披 关信息披露内容。
露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一
指定报刊上公告。
三、附件二《博彦科技股份有限公司董事会议事规则》修订情况对照
修订前 修订后
第十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由 7 名 第十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由 7 名
董事组成，设董事长一人。 董事组成，设董事长一人。公司董事会成员中包括 3 名独立
董事。
第十七条 董事会行使下列职权： 第十七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十六） 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意， （十六） 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，
可决定因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 可决定因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定原因收购公司股份事项； （六）项规定原因收购公司股份事项；
…… ……
为了保证独立董事有效行使职权 ，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及
时协助办理公告事宜。
第五章 董事会办公室 第五章 董事会秘书及证券事务部
第二十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事 第二十三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
务。
第二十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管 第二十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管
理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会 以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会
秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室 秘书主管证券事务部相关工作，保管董事会印章。董事会秘
印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其 书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
处理日常事务。
第三十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第三十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
…… ……
召开董事会临时会议，董事会办公室应当在会议召开 5 日以 召开董事会临时会议，证券事务部应当在会议召开 5 日以前
前通过邮件、传真或专人通知全体董事。 通过邮件、传真或专人通知全体董事。
第三十五条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 第三十五条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 独立
董事聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询，应当经全体独立董事同意。法律、行政法规及
中国证监会另有规定的，从其规定。
第四十三条 定期会议的提案 第四十三条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
…… ……
第四十四条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办 第四十四条 提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提 部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
议。书面提议中应当载明下列事项： 书面提议中应当载明下列事项：
…… ……
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当 证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关 转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
…… ……
第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情 第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发表意见。 况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其 董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务 高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所
所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议 等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。 况。
第四十九条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决 第四十九条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决
的，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收 的，证券事务代表和证券事务部有关工作人员应当及时收集
集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董 董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事
事的监督下进行统计。 的监督下进行统计。
…… ……
第五十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对 第五十五条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董
董事会会议做好记录。 事会会议做好记录。
第六十条 本规则自股东大会决议通过之日且公司首次公开 第六十条 本规则自股东大会决议通过之日起生效。
发行的股票在证券交易所上市起生效。
四、附件三《博彦科技股份有限公司监事会议事规则》修订情况对照
修订前 修订后
第十条 监事会依据《公司法》、公司章程以及有关法规行使 第十条 监事会依据《公司法》、公司章程以及有关法规行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 监事会应当对董事会编制的财务会计报告进行审核并提出书
面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是
否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务
会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供
专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
监事发现上市公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及
其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正
或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监
事会进行核查，必要时应当向证券交易所报告。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三十九条 本规则经股东大会审议批准且自公司首次公开 第三十九条 本规则经股东大会审议批准之日起生效。
发行的股票在证券交易所上市之日起生效。
博彦科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 23 日
