博彦科技股份有限公司对外投资管理制度

                             第一章 总则
    第一条 为加强博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管
理，规范公司对外投资行为，建立有效的投资决策流程，提高投资收益，规避投
资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《博彦科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司具体情况特制
订本制度。
    第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的
投资活动，包括但不限于：除担保以外的项目投资、证券投资、金融衍生产品、
股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资设立子公司、融资贷款、委托理
财等事项。
    第三条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称
“子公司”）的一切对外投资行为。公司参股的企业发生的本制度所述对外投资
事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当
参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司的章程及其有关制
度行使公司的权利。

                       第二章 对外投资的原则
    第四条 公司的对外投资遵循以下原则：

    （一）遵循国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定；
    （二）符合公司发展战略，有利于增强公司的竞争能力；
    （三）合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益，并
最终能提高公司价值和股东回报；
    （四）谨慎控制风险，保证资金安全。
                    第三章 对外投资的审批权限
    第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司董事会及股东大
会是各类投资活动的决策主体。各决策主体严格按照《公司法》《上市规则》和
中国证券监督管理委员会的相关法律、法规及《公司章程》及本制度规定的权限，
对公司的对外投资活动作出决策。
    第六条 公司对外投资的审批权限如下：

    （一） 对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东大会审批：
     1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）对外投资事项达到下列标准之一，但未达到本制度第六条（一）规定
的任一标准的，应提交董事会审议并及时披露：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （三）未达到董事会审议标准的对外投资事项，由公司董事长决定。
    第七条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用本制度第六条第（一）项、第（二）项的规定。

    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第八条 公司发生除委托理财之外的其他对外投资时，应当按照《上市规则》
等法律法规和《公司章程》规定的累计计算原则计算并适用本制度第六条的相关
规定。
    第九条 公司对外投资属于关联交易的，其决策程序遵照《上市规则》等法
律法规和《公司章程》等相关制度的规定从严执行。

                   第四章 对外投资的组织机构及职责
    第十条 公司股东大会、董事会、董事长根据《公司章程》和本制度的规定
各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
    第十一条 公司应设立专门机构或部门，负责对公司需要提交董事会及股东
大会审议的重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和
评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向
公司董事会报告。

    董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按
计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当
查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
    第十二条 投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实施。
公司总经理作为对外投资实施的主要负责人，负责组织对新的投资项目进行信息
收集、整理和初步评估，进行投资计划论证，评估审计，提出投资建议等，并应
及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
    第十三条 根据项目性质，总经理应指派相关部门作为具体对外投资项目的
管理部门。该部门应参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评
估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、
租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。
    第十四条 公司董事会秘书和证券事务部负责按照有关法律法规及《公司章
程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
    第十五条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出
资手续、税务登记、银行开户等工作。
    第十六条 公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章
程等的法律审核。
    第十七条 对专业性很强或较大型的投资项目，其前期工作应组成专门项目
可行性调研小组来完成。

                   第五章 对外投资的转让与收回
    第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

    （一）按照被投资公司的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
    （五）公司认为有必要的其他情形。
    第十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （四）公司认为有必要的其他情形。
    第二十条 投资转让应严格按照《公司法》《公司章程》中有关转让投资的规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关
规定。
    第二十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
    第二十二条 由总经理指派相关部门负责做好投资收回和转让的资产评估工
作，防止公司资产的流失。

                    第六章 对外投资的人事管理
    第二十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
    第二十四条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生
的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、
决策起重要作用。
    第二十五条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切
实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，
获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公
司签订责任书，接受公司下达的考核指标，派出人员每年应与公司签订责任书，
接受公司下达的考核指标并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

                    第七章 对外投资的财务管理
    第二十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
    第二十七条 对外投资的会计核算方法应符合《企业会计准则》和公司会计
制度的规定。
    第二十八条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析
和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行
分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
    第二十九条 公司内部审计部门在每年度末对长、短期投资进行全面检查，
并可视情况对子公司进行定期或专项审计。
    第三十条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司会计管理办法的有关规定。
    第三十一条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
    第三十二条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。

                     第八章 对外投资的信息披露
    第三十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》及其他有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定履行信息披露义务。
    第三十四条 公司各部门和子公司须遵循公司信息披露管理办法。董事会秘
书和证券事务部对各部门和子公司的信息享有知情权。
    第三十五条 公司各部门和子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在
对外投资事项发生后 24 小时内报送公司董事会秘书和证券事务部，以便公司及
时对外披露。
    第三十六条 公司在进行对外投资时，从立项到实施完毕的每一重要环节，
相关部门和子公司应通知董事会秘书和公司证券事务部，以便于公司严格履行对
外信息披露的义务。

                               第九章 附则
    第三十七条 对于在对外投资决策、实施和管理过程中的违规行为，投资项
目收益预计严重偏离实际收益给公司造成损失的，以及投资项目条件、资源等要
素落实不到位等情况，公司将视情节轻重给予相关企业和责任人员相应的处罚。
    第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”不含本数。
    第三十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
    第四十条 本制度自公司董事会会议审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
    第四十一条 本制度解释权属公司董事会。

                                                   博彦科技股份有限公司
                                                         二〇二三年四月