证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2021-05-04
苏州扬子江新型材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材”或“本公司”、“公
司”）于2021年4月29日收到贵所《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司的
关注函》（公司部关注函【2021】第 193号，以下简称“关注函”）。本公司董
事会高度重视，按照深圳交易所要求，对相关问题进行了认真核查，现对问询函
中所列问题做出如下书面回复：
关注函问题 1、请详细说明你公司于何时、在何种情况下发现已对俄联合
丧失控制，认为已丧失对俄联合控制的具体原因及依据，认定的丧失控制时点
及依据，在发现丧失控制的时点是否进行了临时信息披露（如适用）。
公司回复：
一、何时、在何种情况下发现已对俄联合丧失控制
通过回顾，公司现任管理层发现丧失俄联合控制权的过程如下：
1、2020年1月21日，扬子新材披露《2019年度业绩预告》称，预计2019年
净利润为400万元至580万元；2020年6月30日披露的年度报告显示，2019年度经
审计净利润为-31,762万元。业绩预告中预计净利润与2019年经审计净利润差异
金额为-32,162万元，且盈亏性质发生变化，差异原因是控股子公司俄罗斯联合
新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）提供的财务数据前后出入较大，当年
出现经营亏损及全额计提商誉减值导致。
2、由于受新冠疫情影响，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“前任年审会计师”）无法前往现场审计，扬子新材2019年度被出具保留意
见的审计报告，其中保留意见主要涉及事项为（1）俄联合存货；（2）俄联合
在建工程；（3）合并俄联合公司形成的商誉全额计提减值准备，均与俄联合相
关。
3、2020年5月，公司新任管理层调整到位后，为掌握俄联合财务状况及经
1
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2021-05-04
营情况，同时也为了消除2019年年报保留事项的影响，2020年12月聘请了境外
会计师事务所RSM RUS Ltd（以下简称“RSM”）对俄联合进行2018年、2019年、
2020年财务报表审计及2019年末存货和在建工程的专项审计。2021年3月22日
RSM出具审计备忘录，提到马德明（持有俄联合49%股权、同时担任俄联合副
董事长）是俄联合的控制人，并提及以下事项：
（1）存在未经审议的资金使用及重大投资事项。
2018 年 至 2020 年 期 间 ， 俄 联 合 对 马 德 明 控 制 的 OKADREV LLC 和
OKADREV Vologda LLC提供了资金支持共计5.8亿卢布。2019年12月，俄联合
以对价1.2亿卢布收购马德明控制的OKADREV LLC和OKADREV Vologda LLC
的99%股权。
上述事项均未按照相关制度规则履行俄联合董事会审议程序，后在公司要
求下，于2019年12月签署债权债务抵消协议，以马德明对俄联合的债权抵消上
述债权债务。但对于俄联合收购的OKADREV LLC和OKADREV Vologda LLC
的99%股权事宜，于2019年12月已在俄罗斯政府机构办理登记。公司要求中止
收购后，俄联合并未到政府机构办理股权变更登记，仍显示OKADREV LLC和
OKADREV Vologda LLC为俄联合的子公司。
（2）存在未上报上市公司的前期报表重大调整。
俄联合向RSM提供的2018年、2019年财务数据与原公告的审定数有较大差
异，公司及俄联合正在就差异与RSM进行核对沟通，最终报表数据及差异原因
待RSM审计报告出具后确认。
以上迹象表明公司与控制有关的实质性权利出现受损。收到RSM审计备忘
录后，公司开始与各方讨论上述事项及俄联合控制权问题。综合考虑各方意见
与证据，管理层认为公司对俄联合2020年度的管控已不符合《企业会计准则第
33号-合并财务报表》中对控制的定义。
二、认为已丧失对俄联合控制的具体原因及依据
1、公司治理层面，俄联合设立董事会，董事会设5名董事，其中由扬子新
材委派3人，重大经营决策通过董事会及股东会审批。自2019年12月22日最后一
次董事会召开后，俄联合未以任何形式召开过董事会，扬子新材在一段时期内
未能通过相关权利机制实际对俄联合的经营计划、投资方案、财务预决算等重
2
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2021-05-04
大决策事项实施控制。
2、无法有效参与俄联合重要的财务与经营决策。
3、由于受新冠疫情和管理层变动等影响，公司无法有效地实施加强控制的
手段，2020年2月至今，俄罗斯政府实质仍未开放中国公民入境。
4、随着公司战略转型方向确定及落地，决定不再继续投入资源加强对俄联
合实施控制，在董事会作出处置俄联合股权的决定后，公司新任管理层积极寻
找交易对手，努力推进该项资产出售进程并按照相关法律法规的规定及时履行
了信息披露义务。
三、认定的丧失控制时点及依据
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其应用指南关于合并范
围的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。投资方
应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。
结合上述二已丧失对俄联合控制的原因，公司认为俄联合失控的时点为：
2020年初。
四、发现丧失控制的时点是否进行了临时信息披露
2020年7月28日，公司在《关于对深圳证券交易所问询函回复》的公告中提
到，跨国经营的市场经济环境、汇率、文化差异、信息互通等因素，都给公司
管理带来了挑战。突如其来的疫情，使得无法派驻国内人员开展有效工作，公
司管理面临着更大的挑战，公司董事会已决定将俄联合进行转让，正在积极寻
找交易对手。
2020年12月18日，公司与马德明、马晨签署了《关于俄罗斯联合新型材料
有限公司之股权转让框架协议》，拟通过协议转让方式转让公司持有的俄联合
51%的股权，并进行了公告。
2021年1月，公司首次业绩预告时，未考虑俄联合出表；2021年3月22日，
收到RSM审计备忘录后，公司判断2019年存在实质性权利受损迹象并初步确认
2019年初为俄联合失控时点，故于4月26日发布第一次修正公告；后经多方沟通，
认为将失控时点确认在2019年初的证据不够充分，进一步论证并综合考虑以上
证据后，将失控时点确认在2020年初，并于4月28日进行第二次修正公告。
综上，公司对相关重大事项均进行了临时信息披露。
3
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2021-05-04
年审会计师核查
1、我们获取并检查了扬子新材提供的俄联合章程，获取并检查了俄联合的
治理结构、管理层设置情况等相关资料；
2、我们获取了扬子新材《控股子公司管理制度》、《控股子公司重大事项
报告制度》，了解了扬子新材对子公司管理的内部控制；
3、我们询问扬子新材管理层俄联合管控相关事宜，检查俄联合董事会决议、
俄联合公司重大事项报告、重大事项审批等资料时，管理层告知我们：俄联合
2020年度并未召开董事会，无俄联合重大事项报告的资料，也没有对俄联合重
要事项审批的资料；
4、我们获取了RSM提供的审计备忘录，并对备忘录中提及的重要事项与
RSM进行了沟通，复核并评价了RSM提供的相关证据；
5、我们就俄联合控制权问题，与扬子新材管理层进行了沟通；
6、我们就RSM提出的扬子新材在2020年以前对俄联合失控的情况，与前任
会计师进行了沟通，获取并检查了前任会计师提及的对控制权判断的相关资料；
7、我们检查了扬子新材2020年7月28日《关于对深圳证券交易所问询函回
复》的公告、扬子新材与马德明、马晨签署了《关于俄罗斯联合新型材料有限
公司之股权转让框架协议》等相关资料。
8、就扬子新材判断2020年初丧失对俄联合的控制，我们结合上述核查程序
及收集的证据，评价了扬子新材的判断是否符合企业会计准则的要求。
年审会计师意见：
我们认为：按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定：合并财务
报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资
方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对
被投资方的权力影响其回报金额。从董事会人员设置来看：俄联合董事会共5
名董事，其中扬子新材委派3人，扬子新材拥有对被投资方俄联合的权力；存在
扬子新材丧失对俄联合控制的迹象，2020年扬子新材无法有效参与俄联合的相
关活动；受疫情影响，扬子新材无法派出人员，运用权力加强对被投资方俄联
合的控制；并且因公司战略转型，公司决定处置俄联合的股权。扬子新材判断
2020年丧失对俄联合的控制，并于2020年初将俄联合不纳入合并范围的会计核
算，我们没有发现该判断存在明显不符合企业会计准则规定的直接证据。
4
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2021-05-04
我们复核并评价RSM相关证据时发现：RSM要求俄联合提供股东会、董事
会决议等资料，但未能收到任何决议文件；RSM检查了俄联合审批的签署情况，
但俄联合没有关于管理职责规定的内部文件，RSM没有得到审批程序相关内控
规定的证据。同时，RSM提出了2019年俄联合收购OKADREV LLC和OKADREV
Vologda LLC的99%股权等丧失控制权迹象的情况。我们复核了前任会计师提及
的扬子新材2019年及以前年度控制俄联合的相关证据。综合上述俄联合存在对
外收购股权未经扬子新材同意、2019年12月俄联合召开董事会等事项，我们未
能对扬子新材丧失俄联合控制权的具体时点获取充分适当的审计证据，该事项
作为出具保留意见审计报告的因素之一。我们无法判断扬子新材2020年财务报
表期初数据的准确性和恰当性，也无法判断扬子新材2020年期末长期股权投资、
2020年投资收益数据的准确性和恰当性。
关注函问题 2、请你公司说明《修正公告》还认定你公司 2019 年初即对
俄联合失去控制，仅两天之后就在《二次修正公告》中变为以2020年初对俄联
合失去控制的具体原因，前述公告做出判断的各自依据及分歧所在。
公司回复：
2021年3月22日，公司收到RSM审计备忘录后，公司判断2019年存在实质性
权利受损迹象并初步确认2019年初为俄联合失控时点，故于4月26日发布第一次
修正公告，公司未充分考虑2019年12月22日俄联合召开董事会这一重要权利机
制在当时得到运行的证据。
由于RSM首次承接俄联合审计项目，因工作量较大、涉及内容较多以及信
息沟通效率不高等因素影响，未能在规定的时间内完成信息收集、核对沟通、
确认等工作。经各方沟通，目前掌握的信息不能充分证明丧失控制的时点为2019
年初，仍需要进一步论证，基于谨慎性原则，将失控时点确认在2020年初，并
于4月28日进行第二次修正公告。
年审会计师核查：
我们检查了俄联合2019年董事会决议、扬子新材相关公告等资料，同时我
们结合扬子新材对俄联合管控的实际情况对丧失俄联合控制权进行核查，如关
注函问题1回复所述。
年审会计师意见：
5
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2021-05-04
我们认为：
扬子新材判断2020年丧失对俄联合的控制并于2020年初将俄联合不纳入合
并范围的会计核算，我们没有发现该判断存在明显不符合企业会计准则规定的
直接证据。但我们未能对扬子新材丧失俄联合控制权的具体时点获取充分适当
的审计证据。对此，我们出具了保留意见的审计报告。
关注函问题 3、请你公司说明《二次修正公告》中认定 2019 年度俄联合
仍纳入合并报表，导致你公司2020年度营业利润、利润总额、净利润较《业绩
快报》《修正公告》披露的对应数据大幅下降而期末总资产、净资产较《修正
公告》披露的对应数据未有显著变化的具体原因及合理性。
公司回复：
前述三次公告涉及的主要财务指标对比表如下（单位：元）：
科目\公告 《业绩快报》 《修正公告》 《二次修正公
2020年度营业总收 告》
2,382,263,796.49 1,267,985,888.15 1,267,985,888.15
入2020年度营业利润 28,324,823.55 28,416,766.53 -116,213,919.76
2020年度利润总额 27,351,642.91 27,509,377.82 -117,121,308.47
2020年度净利润 29,070,044.54 23,492,770.51 -120,824,594.19
2020年末总资产 2,192,530,872.87 1,025,580,376.36 1,025,580,376.36
2020年末净资产 424,628,344.02 320,383,360.91 320,696,682.50
注：以上数据均未经审计。
各数据变化情况及原因如下：
1、《业绩快报》与《修正公告》各项差异如下（单位：元）：
科目\公告 《业绩快报》 《修正公告》 差异
2020 年度营业总收
2,382,263,796.49 1,267,985,888.15 1,114,277,908.34
入
2020 年度营业利润 28,324,823.55 28,416,766.53
-91,942.98
2020 年度利润总额 27,351,642.91 27,509,377.82
-157,734.91
2020 年度净利润 29,070,044.54 23,492,770.51 5,577,274.03
2020 年末总资产 2,192,530,872.87 1,025,580,376.36 1,166,950,496.51
2020 年末净资产 424,628,344.02 320,383,360.91 104,244,983.11
6
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2021-05-04
上述数据变化的主要原因为：（1）公司编制《业绩快报》时，将俄联合纳
入了合并范围。而编制《修正公告》时，公司从2019年初开始未将俄联合纳入
合并范围。（2）俄联合不并表后，截止2020年12月31日扬子新材公司应收安徽
省技术进出口股份有限公司款项账面余额61,658,083.01元无法在合并层面进行
抵消，计提了信用减值损失6,165,808.30元。
2、《修正公告》、《二次修正公告》的2020年数据均未将俄联合纳入合并，
具体数据及差异如下（单位：元）：
科目\公告 《修正公告》 《二次修正公告》 数据差异
2020 年度营业总收入 1,267,985,888.15 1,267,985,888.15 -
2020 年度营业利润 28,416,766.53 -116,213,919.76 144,630,686.29
2020 年度利润总额 27,509,377.82 -117,121,308.47 144,630,686.29
2020 年度净利润 23,492,770.51 -120,824,594.19 144,317,364.70
2020 年末总资产 1,025,580,376.36 1,025,580,376.36 -
2020 年末净资产 320,383,360.91 320,696,682.50 -313,321.59
《修正公告》与《二次修正公告》的变化为丧失控制权的确认时点不同产
生。
《二次修正公告》中，将丧失俄联合控制权的时点确定为2020年初。由于
RSM对俄联合的审计尚未结束,俄联合的财务状况、经营成果尚不明确，导致丧
失控制权之日俄联合的股权价值较难计量。公司于2020年7月做出处置俄联合的
决定，2020年12月与潜在收购方签订了股权转让框架协议，并收到股权转让相
关款项1010万元（包括转让意向金1000万元、保证金10万元），基于谨慎性原
则，公司确定丧失控制权日对俄联合的股权价值为1010万元。该股权价值与公
司将持有俄联合股权比例51%计算应享有俄联合自购买日（2015年4月30日）开
始持续计算至丧失控制权日(2020年1月1日)净资产的份额之差-14,557.31万元，
确认为2020年投资收益。计算过程如下：
项目 金额（万元） 计算公式
2020 年初扬子新材对俄联合长期股权投资的价值 1,010.00 ①
俄联合 2020 年初净资产（即：2019 年期末净资产） 31,312.35 ②
自购买日开始持续计算对俄联合 2020 年初净资产的
788.21 ③
影响
自购买日开始持续计算至 2020 年初俄联合的净资产 30,524.14 ④=②-③
扬子新材持有 51%股权应享有俄联合 2020 年初净资 ⑤=④*51
15,567.31
产的份额 %
2020 年初丧失俄联合控制权，扬子新材确认的投资 -14,557.31 ⑥=①-⑤
7
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2021-05-04
收益
《修正公告》中，将丧失俄联合控制权的时点确定为2019年初，2019年公
司将俄联合纳入合并范围。对于2019年初丧失控制权时点的长期股权投资、投
资收益处理原则同《二次修正公告》中丧失控制权时点的处理原则一致。丧失
控制权的确认时点不同，但处理原则一致，导致丧失控制权时点的投资收益确
认在不同的年度。故《二次修正公告》中的本公司2020年度营业利润、利润总
额、净利润较《业绩快报》《修正公告》披露的对应数据大幅下降（主要系2020
年确认丧失控制权的投资收益-14,557.31万元），而期末总资产、净资产较《修
正公告》披露的对应数据未有显著变化。
同时，公司注意到：根据2021年3月22日RSM审计备忘录提及事项，2019
年俄联合调整后的报表初稿与前任年审会计师审定数差异较大。前任年审会计
师审定的2019年末俄联合净资产为32.37亿卢布，RSM对俄联合报表调整后的净
资产为2.79亿卢布，差异29.58亿卢布，差异产生原因及期间正在进行核对沟通。
根据目前沟通的情况来看，RSM拟对俄联合2018年-2019年出具保留意见审计报
告，因RSM审计工作尚未完成，上述金额可能存在变动。
年审会计师核查：
我们检查了扬子新材公司收取俄联合股权转让意向金的相关资料。获取了
扬子新材公司编制的财务报表，复核了《修正公告》、《二次修正公告》对应
财务报表数据差异的合理性。
年审会计师意见：
我们认为，扬子新材《修正公告》、《二次修正公告》对应财务报表数据
的变化确属于扬子新材所述的以上原因造成的。
关注函问题 4、请你公司说明《二次修正公告》中提及的“不排除境外审计
工作完成后，继续修正年报的可能”的具体触发情形或条件，你公司在存在该种
可能的情况下披露2020年年度报告，该年度报告所披露信息是否真实、准确、
完整。
公司回复：
一、具体触发情形或条件
根据2021年3月22日RSM审计备忘录提及事项，2019年俄联合调整后的报表
初稿与前任年审会计师审定数差异较大。前任年审会计师审定的2019年末俄联
合净资产为32.37亿卢布，RSM对俄联合报表调整后的净资产为2.79亿卢布，差
异29.58亿卢布。如果跟据初步审计结论对俄联合以前年度报表进行调整，调减
2019年期末归属扬子新材股东权益约为人民币1.44亿元，其中归属2019年约为
人民币0.39亿元，归属于2018年约为人民币1.05亿元。因审计工作尚未结束，且
8
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2021-05-04
RSM与俄联合也未完成对期初差异原因核对工作、合并抵消与报表折算未最终
确定等原因，并且根据目前沟通的情况来看，RSM拟对俄联合2018年-2019年出
具保留意见审计报告，故以上数据存在较大不确定性，最终调整金额与归属期
间可能与以上数据存在较大差异。待上述事项沟通核实清楚、审计工作全部完
成，由RSM完成委托合同要求的审计工作后，公司再判断是否需要对以前年度
财务报表进行更正。
二、在存在该种可能的情况下披露2020年年度报告，所披露信息是否真实、
准确、完整
1、根据关注函问题1回复的相关内容，因丧失对俄联合的控制权，公司2020
年初将俄联合不再纳入合并范围，客观地反映了实际情况；
2、在上述差异及归属期间未核对完成的前提下，公司暂时无法对报表作出
差错更正，因丧失对俄联合的控制权，公司2020年初将俄联合出表对当期损益
的影响进行了充分体现；待RSM审计工作结束后，公司再判断是否需要对以前
年度财务报表进行更正，并考虑对2020年财务报表的影响；
因此，基于年审会计师保留意见的前提下，我们认为所披露2020年年度报
告信息是真实、准确、完整的。
年审会计师核查：
我们获取了RSM提供的俄联合审计备忘录，与RSM就审计中的重要事项，
进行了讨论；我们对扬子新材丧失俄联合控制权的相关事项进行了核查，详细
见关注函问题1回复。
年审会计师意见：
因RSM对俄联合的审计工作尚未完成。并且我们未能对扬子新材丧失俄联
合控制权的时点获取充分适当的审计证据。我们无法判断扬子新材2020年财务
报表期初数据的准确性和恰当性，也无法判断扬子新材2020年期末长期股权投
资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性，我们就对俄联合的长期股权投资
及其影响发表了保留意见。
关注函问题 5、请你公司说明在存在可能完成境外审计工作的情况下，在
《修正公告》和《二次修正公告》中均认为已丧失对俄联合控制的原因及合理
性。
公司回复：
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，合并财务报
表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的
权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投
资方的权力影响其回报金额。
投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方
9
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2021-05-04
进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生
变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：（一）被投资
方的设立目的；（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；（三）
投资方享有的权利是否使其有能力主导被投资方的相关活动；（四）投资方是
否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（五）投资方是否有能力运
用对被投资方的权力影响其回报金额；（六）投资方与其他方的关系。
投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关
的实质性权利，判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，
包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、
法律法规等方面的障碍；当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存
在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权；权利
持有人能否从行权中获利等。
根据关注函问题1回复所述，公司管理层认为对子公司的控制权不光体现在
持有的表决权，而要考虑是否具有实际能力主导子公司的日常经营活动，2019
年已存在对俄联合丧失控制权迹象，后由于疫情因素叠加，无法实施加强控制
的手段，于2020年初丧失对俄联合的控制权。
根据公司战略调整及发展需要，公司董事会于2020年7月做出了处置俄联合
的决定。随后，公司新任管理层积极寻找交易对手方，2020年12月公司与潜在
收购方签订了股权转让框架协议，目前该事项仍在持续推进中。
本公司委托RSM对俄联合进行审计，并存在可能完成境外审计工作的情况。
但审计是一项事后核查工作，其完成情况不足以作为判断公司是否丧失控制权
的依据。
综上所述，公司结合实际情况并出于谨慎性原则，在《修正公告》以及《二
次修正公告》中认为已丧失对俄联合控制是合理的。
年审会计师核查：
核查程序详细见关注函问题1回复。
年审会计师意见：
我们认为：虽然扬子新材委托RSM对俄联合进行审计，但不能仅通过开展
审计工作作为判断公司是否丧失控制权的依据。根据《企业会计准则第33号——
合并财务报表》的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以
确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动
而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。2020年
扬子新材未能参与俄联合的相关活动，受疫情影响，扬子新材无法派出人员，
运用权力加强对被投资方俄联合的控制。并且因公司战略转型，公司决定处置
俄联合的股权。扬子新材判断2020年丧失对俄联合的控制并于2020年初将俄联
合不纳入合并范围的会计核算，我们没有发现该判断存在明显不符合企业会计
10
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2021-05-04
准则规定的直接证据。
苏州扬子江新型材料股份有限公司
董事会
二〇二一年五月十四日
11
