证券代码：002652               证券简称：扬子新材           公告编号：2021-06-13




                   苏州扬子江新型材料股份有限公司
                   第五届监事会第三次会议决议公告


     本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三
次会议于 2021 年 6 月 29 日在公司会议室召开，会议通知于 2021 年 6 月 24 日
以书面的形式向全体监事发出。会议应到监事 3 人，实到 3 人。会议由监事会
主席侯丹青女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经
与会监事审议，一致通过了如下议案：
     一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，经逐项核对，董事会认为，公司拟以现金收购胡卫林先生持有的苏州开
元民生科技股份有限公司（以下简称“民生科技”）1,400 万股股票（占民生科
技股份总数的 33.73%）构成重大资产重组，且公司符合上市公司重大资产重
组的各项条件。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


     二、审议通过了《关于重大资产购买暨关联交易方案的议案》
     公司拟进行重大资产重组，方案为公司通过支付现金的方式购买胡卫林先
生持有的民生科技 1,400 万股股票（占民生科技股份总数的 33.73%），具体方案
如下：
     1、本次交易方案
     公司拟以支付现金方式购买胡卫林先生所持有的民生科技 1,400 万股股票
（占民生科技股份总数的 33.73%），本次交易价格约为 4.05 亿元。公司已向胡
卫林先生支付 1.00 亿元股份转让意向金，胡卫林先生拟以上述交易的税后所得
扣除银行质押借款金额的余额抵偿其非经营性占用上市公司资金。
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     2、标的资产的评估及作价
     胡卫林先生将其所持有民生科技 900.00 万股和 500.00 万股股票质押给中国
农业银行股份有限公司苏州姑苏支行，暂作价为 0.6381 亿元和 1.334 亿元（即
民生科技 1,400.00 万股股票暂作价为 1.9721 亿元），期限为自 2018 年 12 月 21
日起至 2021 年 12 月 20 日止和自 2020 年 5 月 27 日起至 2023 年 5 月 26 日止。
     截至本预案签署日，本次交易相关评估工作尚未完成，民生科技整体估值
预计为 12.00 亿元。拟交易的民生科技 1,400.00 万股股票预计作价 4.05 亿元，
实际转让价格将根据评估情况及各方谈判结果以各方最终签订的正式协议为准。
     3、本次交易预计构成重大资产重组
     本次交易标的预估价格为 4.05 亿元，拟交易标的公司的资产总额、资产净
额和营业收入占最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资
产总额、资产净额和营业收入的比例均超过 50%。本次交易构成重大资产重组。
     本次交易对价为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产
重组无需提交中国证监会审核。
     4、本次交易构成关联交易
     本次交易中，公司拟以现金方式购买胡卫林先生所持有的民生科技 1,400
万股股票（占民生科技股份总数 33.73%）。截至 2021 年 6 月 21 日，胡卫林先
生为上市公司第二大股东，持有上市公司 49,464,940 股股份，占上市公司总股
本的 9.66%，根据《股票上市规则》10.1.5 条规定，胡卫林先生为上市公司的关
联自然人，因此本次交易构成关联交易。
     在公司董事会审议本次交易事项时，独立董事对有关事项进行事前认可并
发表了独立意见。
     5、本次交易不构成重组上市
     本次交易前，公司控股股东为南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）（以
下简称“南宁颐然”），无实际控制人，本次交易为上市公司拟以现金交易方式
购买交易对方胡卫林先生所持有的民生科技 1,400.00 万股股票（占总股份比例
33.73%），不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生
变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市，无需
提交中国证监会审核。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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     三、审议通过了《关于<苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产购买
暨关联交易预案>及其摘要的议案》
     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的
相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《苏州扬子江新型材料股份有限
公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
     鉴于本次交易涉及的评估等工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将编
制《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
等相关文件，并另行提交公司董事会、监事会和股东大会审议。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


     四、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
     本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定：
     1、本次交易的标的资产为民生科技 1,400 万股股票，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事
项的，公司已在《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易
预案》中披露了向有权机构报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险
做出了重大事项提示。
     2.、胡卫林先生对公司本次购买的民生科技股票拥有合法的所有权，该部
分股票目前质押给中国农业银行苏州姑苏支行，本次转让尚需办理完成质押解
除手续。
     3、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，将继续在人员、
财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
     4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险
能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
     本议案尚须提交公司股东大会审议。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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     五、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
     本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体
如下：
     1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
     2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
     3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。
       4、胡卫林先生承诺持有的民生科技 1,400 万股股票于交割日前解除影响股
权过户给公司的全部转让限制，据此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
       5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
       6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
     7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
     本议案尚须提交公司股东大会审议。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       六、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
     本次交易前，公司控股股东为南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）（以
下简称“南宁颐然”），无实际控制人。本次交易为上市公司拟以现金交易方式
购买交易对方胡卫林先生所持有的民生科技 1,400.00 万股股票（占总股份比例
33.73%），不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生
变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市，无需
提交中国证监会审核。
     本议案尚须提交公司股东大会审议。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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     七、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》
     经认真审核，本次交易相关主体（包括公司、交易对方、公司董事、监事、
高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，为
本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及
其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
     本议案尚须提交公司股东大会审议。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


     八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的议案》
     经审慎判断，公司监事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶
段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部
门提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提
交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律
文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
     本议案尚须提交公司股东大会审议。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     九、审议通过了《关于签署<股份转让框架协议之补充协议二>的议案》
     公司与胡卫林先生签署《股份转让框架协议之补充协议二》，就本次交易的
目的即主要为解决胡卫林先生对上市公司的资金占用，同时通过收购标的公司
提升公司的盈利能力；以及胡卫林先生对标的公司 2021 年-2023 年净利润预测
数进行补充承诺。
     本议案尚须提交公司股东大会审议。
证券代码：002652              证券简称：扬子新材           公告编号：2021-06-13



     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


     特此公告。




                                           苏州扬子江新型材料股份有限公司
                                                                     监事会
                                                   二〇二一年六月二十九日