证券代码：002652              证券简称：扬子新材          公告编号：2022-03-01



                   苏州扬子江新型材料股份有限公司
               关于资产置换暨关联交易的提示性公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     风险提示：
     1、本次交易存在不确定性，需根据具体内容安排和相关规定履行相应审议
程序后方可实施。
     2、根据目前对本次交易的初步判断，本次交易将构成关联交易，暂不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     3、目前该交易尚处于筹划推进阶段，最终交易方案及该项交易是否能够完
成存在不确定性，公司董事会提醒投资者注意投资风险。


     一、交易概述
     近日，苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”、“扬子新材”）
与中民居家养老产业有限公司（以下简称“中民居家”）、胡卫林共同签署了《资
产置换协议》，拟以中民居家持有的中民护培（武汉）咨询管理有限公司（以下
简称“中民护培”）100%股权置换扬子新材持有的对胡卫林关联方的债权，以
解决胡卫林对公司的资金占用问题。
     中民居家持有扬子新材控股股东南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）
99.86%股权，本次交易将构成关联交易。根据目前对本次交易的初步判断，暂不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     二、交易对方基本情况
     （一）基本情况
     1.公司名称：中民居家养老产业有限公司
     2.统一社会信用代码：91120118MA05L1FK8E
     3.法定代表人：张令元


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     4.注册资本：100000 万元人民币
     5.企业类型：有限责任公司（法人独资）
     6.住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金融贸易中心北区
1-1-1905-3
     7.成立日期：2016-09-14
     8.营业期限：2016-09-14 至 2066-09-13
     9.经营范围：养老服务；健康信息咨询；机械设备租赁；计算机软件技术开
发、推广、服务；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作广告；组织文化艺
术交流活动；日用品、I 类医疗器械、家用电器、五金交电、电子产品的批发兼
零售；企业管理咨询；商务信息咨询；财务信息咨询；市场营销策划。
     （二）股权结构：
      中民未来控股集团有限公司持有中民居家 100%股权。
     （三）截止公告披露日，上述法人不属于失信被执行人。
     三、交易标的基本情况
     （一）置出标的
       扬子新材拥有的对胡卫林占款主体债权，按照账面价值作为交易价格，合
计人民币 150,000,000 元。
     （二）置入标的
       中民居家持有中民护培 100%股权，置入资产作价人民币 150,000,000 元。
       1.公司名称：中民护培（武汉）咨询管理有限公司
       2.统一社会信用代码：91420102MA49FJ5E23
       3.法定代表人：习文
       4.注册资本：20000 万元人民币
       5.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
       6.住所：武汉市江岸区劳动街道惠济路 40 号武汉会议中心 1 号楼 1-2 层办
公室、会议室
       7.成立日期：2020-05-01
       8.营业期限：2020-05-01 至 无固定期限
       9.经营范围：企业管理咨询；医疗管理服务；医疗信息咨询；健康咨询（以


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上均不含诊疗）；商务信息咨询（不含投资咨询）；第一、二类医疗器械的租赁、
批发兼零售；软件开发及批发兼零售。
       10.截止公告披露日，上述法人不属于失信被执行人。
     四、交易定价及依据
     （一）置出资产的交易价格
     置出资产按照账面价值作为交易价格，即￥150,000,000 元（大写：人民币
壹亿伍仟万元）。
     （二）置入资产的交易价格
     扬子新材和中民居家同意，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的评估
机构上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，置入资产作价
￥150,000,000 元（大写：人民币壹亿伍仟万元）。
     五、交易协议的主要内容

     第一条        本次资产置换

       1.1 交易标的范围及交易方案扬子新材以其拥有的对胡卫林占款主体债权
合计￥150,000,000 元（大写：人民币壹亿伍仟万元）（“置出资产”），与中
民居家持有中民护培 100%股权（“置入资产”）进行置换。

       1.2 交易价格
       （1）置出资产的交易价格
       置出资产按照账面价值作为交易价格，即￥150,000,000 元（大写：人民币
壹亿伍仟万元）。
       （2）置入资产的交易价格
       扬子新材和中民居家同意，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的评
估机构上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，置入资产作价
￥150,000,000 元（大写：人民币壹亿伍仟万元）。

     第二条 资产交割

       2.1 置出资产的交割：在资产交割期间，扬子新材应向中民居家递交与置
出资产有关的全部合同、文件及资料（包括告知置出资产债务人胡卫林关联方关
于置出资产（即债权转让）的书面通知），并由中民居家与胡卫林及胡卫林关联


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方签署借款合同（“借款合同”）；在资产交割期间，扬子新材应与中民居家签
订置出资产交接确认文件，该交接日即为置出资产交割日，置出资产权属和风险
自置出资产交割日起即转移至中民居家。

       2.2 置入资产的交割：在资产交割期间，中民居家应向扬子新材递交与置
入资产有关的全部合同、文件及资料（包括用于办理工商变更登记的股权转让协
议），并且中民居家应确保置入资产权属变更于扬子新材名下，即扬子新材成为
中民护培 100%的股权的合法拥有者，对该等股权享有完整的股东权利。该股权
变更日即为置入资产交割日，置入资产权属和风险自置入资产交割日起即转移至
扬子新材。

     第三条 过渡期间的安排

     3.1 过渡期间内，除扬子新材和中民居家事先书面同意外，置入资产涉及的
中民护培及其子公司的资产、业务、人员、运营等各方面保持稳定；不会采取与
其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，
或对其经营和财务情况产生重大影响的活动。

     3.2 扬子新材和中民居家同意：过渡期间置出资产所产生的利息（如有），
均由中民居家享有；过渡期间置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成
的权益变动，均由扬子新材享有或承担。

     3.3 扬子新材和中民居家同意：过渡期间置出资产和置入资产的损益以其截
至资产交割日未经审计的财务报表分别确定。

     第四条 协议成立、生效、履行、变更与解除

     4.1 本协议经各方签署（即由扬子新材和中民居家的法定代表人或授权代表
签字并加盖双方公章、由胡卫林签字）即成立并经扬子新材有权机构决策通过后
生效。

     4.2 如根据相关法律、法规、各方公司章程及其内部管理制度之规定，本协
议任何一方所必需的内部权力机构未能审议通过本次重组方案，则本次重组自始
无效。在此情形下，各方应友好协商，在继续共同推进扬子新材按相关政府部门
要求的或法律法规规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、


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完善，以使本次重组目标最终获得实现。

     4.3 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最
终履行完毕。

     4.4 任何对本协议的修改、增加或删除相应条款均应以书面方式进行。

     4.5 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

     第五条 违约责任及补救

    5.1 本协议签订后，除重大情势变更或不可抗力以外，任何一方不履行或不
及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出
的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

    5.2 一方承担违约责任应当赔偿其他各方由此所造成的全部损失。

    5.3 如因法律、法规或政策限制，或因扬子新材股东大会未能审议通过，或
因政府部门和/或证券监管机构（包括但不限于深交所及结算公司）未能批准或
核准等任何一方不能控制的原因，导致置入资产、置出资产不能按本协议的约定
转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

    5.4 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作
出补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未
适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约
方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

    5.5 如本协议签署之日起 60 日内本协议第 3.4 条第（3）、（4）项约定的手
续未全部完成，且胡卫林未提供替代担保财产并办理相关登记手续的，则中民居
家有权解除本协议。

     六、涉及购买、出售资产的其他安排
     本次资产置换不涉及置入资产、置出资产相关人员的安置事宜。
     七、对公司的影响
     本次资产置换系为解决公司股东胡卫林资金占用问题，置出对公司存在不确
定风险因素的债权，置入优质的资产和业务，不会对公司产生不利影响。


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       八、当年年初至披露日与该关联人累计易发生的各类关联交易的总金额
     2022 年年初至今，公司与中民居家除本次关联交易外，未发生其他关联交
易。
       九、备查文件
     《资产置换协议》
     特此公告。


                                            苏州扬子江新型材料股份有限公司
                                                                      董事会
                                                        二〇二二年三月八日




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