证券代码：002652              证券简称：扬子新材           公告编号：2022-04-02



                   苏州扬子江新型材料股份有限公司
                    关于资产置换暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、交易概述
     苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”、“扬子新材”）与中民
居家养老产业有限公司（以下简称“中民居家”）、胡卫林共同签署了《资产置换
协议》，拟以中民居家持有的中民护培（武汉）咨询管理有限公司（以下简称“中
民护培”）100%股权置换扬子新材持有的对胡卫林关联方的债权，以解决胡卫林
对公司的资金占用问题。
     中民居家持有扬子新材控股股东南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）
99.86%股权，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
规定，本次交易不构成重大资产重组。
     公司于 2022 年 4 月 6 日召开了第五届董事会第十五次会议，以 6 票通过，0
票反对，0 票弃权，审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》，关联董事
实行回避表决。本次交易尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
     二、交易对方基本情况
     （一）基本情况
     1.公司名称：中民居家养老产业有限公司
     2.统一社会信用代码：91120118MA05L1FK8E
     3.法定代表人：张令元
     4.注册资本：100000 万元人民币
     5.企业类型：有限责任公司（法人独资）
     6.住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金融贸易中心北区
1-1-1905-3
     7.成立日期：2016-09-14


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     8.营业期限：2016-09-14 至 2066-09-13
     9.经营范围：养老服务；健康信息咨询；机械设备租赁；计算机软件技术开
发、推广、服务；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作广告；组织文化艺
术交流活动；日用品、I 类医疗器械、家用电器、五金交电、电子产品的批发兼
零售；企业管理咨询；商务信息咨询；财务信息咨询；市场营销策划。
     （二）股权结构：
      中民未来控股集团有限公司（以下简称“中民未来”）持有中民居家 100%
股权。
     （三）截止公告披露日，上述法人不属于失信被执行人。
     三、交易标的基本情况
     （一）置出标的
       扬子新材拥有的对胡卫林占款主体债权，按照账面价值作为交易价格，合
计人民币 150,000,000 元。
     （二）置入标的
       中民居家持有中民护培 100%股权，置入资产作价人民币 150,000,000 元。
       1.公司名称：中民护培（武汉）咨询管理有限公司
       2.统一社会信用代码：91420102MA49FJ5E23
       3.法定代表人：习文
       4.注册资本：20000 万元人民币
       5.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
       6.住所：武汉市江岸区劳动街道惠济路 40 号武汉会议中心 1 号楼 1-2 层办
公室、会议室
       7.成立日期：2020-05-01
       8.营业期限：2020-05-01 至 无固定期限
       9.经营范围：企业管理咨询；医疗管理服务；医疗信息咨询；健康咨询（以
上均不含诊疗）；商务信息咨询（不含投资咨询）；第一、二类医疗器械的租赁、
批发兼零售；软件开发及批发兼零售。
       10.截止公告披露日，上述法人不属于失信被执行人。
       11.历史沿革
     中民护培由中民居家于 2020 年 5 月 1 日出资设立，设立时注册资本 100.00

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万元,2021 年 12 月 9 日，经股东决议，中民护培将注册资本由 100 万元增加至
20,000.00 万元。
       截至 2022 年 3 月 31 日，中民护培注册资本 20,000.00 万元，实收资本
15,019.00 万元，股东出资情况如下：

股东                         认缴注册资本           实缴出资额       认缴出资比例（%）

中民居家养老产业有限公司     200,000,000.00         150,190,000.00                100.00

合计                         200,000,000.00         150,190,000.00                100.00

    12.截止 2022 年 3 月 31 日，根据重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）就
本次资产置换事项出具的《审计报告》（重康会表审报字(2022)第 64 号），中
民护培最近一年又一期的主要财务指标如下（合并报表口径）：
                                                                           单位：万元
           项目             2021 年 12 月 31 日              2022 年 3 月 31 日
总资产                             100.22                        15,059.88
总负债                              7.49                             59.49
净资产                             92.73                         15,000.39
           项目                   2021 年                      2022 年 1-3 月
营业收入                              0                                0
净利润                             -5.18                             -11.33
    13.中民护培不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
    14.中民护培持有股权与基金情况
    2022 年 3 月，中民居家对中民护培增加实缴出资，注资后中民护培的实缴资
本为 15,019 万元。
    2022 年 3 月，中民护培分别以 987.70 万元和 14,060.31 万元，合计 15,048.01
万元的对价，向中民未来收购其持有的建创中民创业投资管理（昆山）有限公司
（以下简称“建创管理公司”）25%股权和建创中民（昆山）创业投资企业（有
限合伙）（简称“建创合伙企业”）32.8%有限合伙人份额，合称“建创基金资
产”。
    15.建创基金资产的基本情况
    2017 年，建银国际产业投资（珠海）有限公司、昆山高新集团有限公司和中
民未来共同发起建创管理公司，中民未来持股 25%（实缴资本金 125 万元）。建
创管理公司担任普通合伙人，发起成立一支股权投资基金----建创合伙企业，中
民未来对建创合伙企业出资 1 亿元，持有合伙人份额 32.8%。建创合伙企业以医

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疗大健康为主要投向，目前已投资项目 16 个，已上市项目 4 个。
    根据上海立信资产评估有限公司的评估报告，在 2021 年 10 月 31 日的评估
基准日，建创管理公司的 25%股东权益价值为 987.70 万元；建创合伙企业的
32.8%有限合伙人权益价值为 14060.31 万元。
       四、交易协议的主要内容
     公司与中民居家、胡卫林共同签署的《资产置换协议》具体详见公司于 2022
年 3 月 9 日在指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于资产置换暨关联交易的提示性公告》
（公告编号：2022-03-01）；该事项待履行完相应的审议程序之后，交易双方将
签署正式的股权/债务转让协议，后续公司将根据进展情况严格按照有关法律法
规的规定及时履行信息披露义务。
       五、涉及购买、出售资产的其他安排
     本次资产置换不涉及置入资产、置出资产相关人员的安置事宜。
       六、对公司的影响
     本次资产置换系为解决公司股东胡卫林资金占用问题，置出对公司存在不确
定风险因素的债权，置入优质的资产和业务，不会对公司产生不利影响。
       七、当年年初至披露日与该关联人累计易发生的各类关联交易的总金额
     2022 年年初至今，公司与中民居家除本次关联交易外，未发生其他关联交
易。
       八、备查文件
  1.《第五届董事会第十五次会议决议》
  2.《资产置换协议》
  3.《审计报告》
     特此公告。


                                              苏州扬子江新型材料股份有限公司
                                                                        董事会
                                                          二〇二二年四月七日




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