苏州扬子江新型材料股份有限公司
              2021 年度内部控制自我评价报告


苏州扬子江新型材料股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部

控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以

下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专

项监督的基础上，我们对公司 2021 年 12 月 31 日（内部控制评价报

告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、 重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控

制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责

任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织

领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、 监事、

高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法

律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、

财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展

战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供

合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或

对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、 内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评

价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公

司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面

保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评

价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未

发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事

项以及高风险领域。

    1、纳入评价范围的主要单位包括：公司本部；子公司扬子江新

型材料（苏州）有限公司、苏州慧来城市服务有限公司。纳入评价范

围单位资产总额占公司财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占

公司财务报表营业收入总额的 100%。

    2、纳入评价范围的主要业务和事项包括:

    （1）组织架构

    根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定，公司建立了股东大

会、董事会、监事会为基础的法人治理结构。公司董事会设立了战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。公司监事会

对股东大会负责，是公司的监督机构，依法对董事、高级管理人员履

行职责及财务状况进行监督、检查。公司管理层具体负责实施股东大

会和董事会决议，开展公司的日常生产经营管理工作。

    （2）战略管理

    公司在董事会下设立战略委员会，对公司中长期发展战略和重大

投资决策进行研究并提出建议。

    （3）人力资源

    公司按照国家法律法规的规定，建立了全面的人力资源管理制度，

明确了人力资源的引进、开发、使用、培养考核、激励和退出等管理

要求和制度。公司将努力建立科学的激励机制和约束机制，通过科学

的人力资源管理，充分调动公司员工的积极性，从而有效提升工作效

率。

    （4）社会责任

    公司本着对社会高度负责的态度，严格遵循国家相关法律法规，

并结合公司实际情况，制定和完善了安全生产、环境保护、质量管理、

员工权益保护等方面的相关制度，有效地履行了各项社会责任，打造

和提升了企业形象。

    （5）企业文化

    公司确定了“诚信、谦和、致恒、至善”的文化宗旨，通过多种形

式积极培育了员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导员工诚实守

信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。
    （6）资金管理

    公司进一步加强资金集中管理，形成了严格的资金审批授权程序，

规范了公司投资、筹资和资金运营活动，结合钉钉线上审批流程与金

蝶 EAS 管理系统，有效地防范了资金活动风险、提高了资金使用效率。

定期对货币资金进行清查及内控流程的执行情况进行检查，对涉及货

币资金相关单据、印章的使用已作明确的规定，确保资金使用安全。

    （7）采购业务

    公司设置了采购部专职从事原材料等采购业务，在请购与审批、

询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计

记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要

求与措施，堵塞采购中各环节的漏洞，减少和避免采购风险。

    （8）资产管理

    公司建立健全了资产管理体系，制定了《固定资产管理规定》、

《存货管理规定》等制度，完善了固定资产、存货盘点清查等各业务

领域和环节的管理制度，并严格按照各项资产管理制度和授权审核程

序执行运作。

    （9）销售业务

     公司制定了《销售与收款管理规定》，对销售岗位与权限设置、

客户信用评估、合同签订、发货、收款、对账与催收、账龄分析、票

据收取与贴现、坏账损失报批等方面均予以规范。

    （10）担保业务

    公司制定了《对外担保管理办法》，规范公司的担保行为，加强
公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，明确公司担保原则

和担保审批程序，有效控制担保带来的财务风险，保护投资者和债权

人的利益。

    （11）财务报告

    为规范公司财务报告，保证财务报告的真实、完整，提高会计核

算、信息披露质量，公司对财务报告编制与审核、会计账务处理等主

要业务流程进行了规范，严格按照会计法律法规和国家统一的会计准

则制度，明确相关工作流程和要求，落实责任制，并确保财务报告合

法合规、真实完整和有效利用。

    （12）全面预算

    公司加强了全面预算管理体系的建立，制定了《财务预算管理规

定》等制度。明确各项预算指标的审批、分解、落实和考核，确保预

算编制依据合理、方法得当，通过实施预算控制实现年度各项预算目

标。

    3、重点关注的高风险领域主要包括：

    销售与收款管理、采购与付款管理、资金管理等，高风险领域均

建立了有效的控制程序。

    4、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖

了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

       公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合

公司实际情况组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部
控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公

司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内

部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制

缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺

陷认定标准如下：

    1、     财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 缺陷种类         税前利润错报           总收入错报             总资产错报

 一般缺陷      错报≤税前利润的 5%   错报≤营业收入的 1%   错报≤总资产的 1%

             税前利润的 5%＜错报＜   营业收入的 1%＜错报   总资产的 1%＜错报
 重要缺陷
                 税前利润的 10%        ＜营业收入的 2%       ＜总资产的 2%

 重大缺陷     错报≥税前利润的 10%    错报≥营业收入 2%    错报≥总资产的 2%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

 缺陷种类                               定性标准

 一般缺陷    未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

             （1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊和重要
 重要缺陷    的制衡制度和控制措施；（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽
             然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
             （1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利
             影响；（2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发
 重大缺陷
             现；（3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改
             正；（4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。

    2、     非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 缺陷种类                               定量标准

 一般缺陷    损失金额≤总收入的 0.5%，未对公司定期报告披露造成负面影响

             总收入的 0.5%＜损失金额＜总收入的 1.5%，未对公司定期报告披露造成
 重要缺陷
             负面影响
 重大缺陷   损失金额≥总收入的 1.5%，对公司定期报告披露造成负面影响

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

 缺陷种类                               定性标准

 一般缺陷   内部控制中除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。

            （1）公司因管理失误发生重要财产损失，控制活动未能防范该失误；（2）
 重要缺陷   财产损失虽未达到和超过重要性水平，但从性质上看，应引起董事会和
            管理层的重视。
            （1）重大决策程序不科学；（2）严重违反法律、法规；（3）关键管理人
 重大缺陷   员或重要人才大量流失；（4）内部控制评价的重大缺陷未得到整改；（5）
            重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公

司财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现

公司存在非财务报告内部控制重大缺陷。

    四、 其他内部控制相关重大事项说明

    （一）关联方违规占用资金问题

    公司自 2020 年 11 月发现关联方违规占用资金事项后，立即针对

相应的内部控制缺陷采取了积极有效的整改措施，具体措施如下：

    1、优化公司治理结构

    进一步规范公司治理结构，完善审批流程，确保公司日常管理的

合理性、合规性、合法性，2021 年 8 月对公司核决权限表进行了修

订完善。公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规
范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障

董事、监事、高管对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的

职能和监事会、审计委员会的监督作用，督促上市公司规范运作。2021

年 1 月新颁布了董事会审计委员会议事规则等相关制度。

    2、完善内控制度、加强内控执行度

    完善资金管理制度，加强资金管控。2021 年 1 月公司启用了财

务线上审批系统（金蝶 EAS），弥补了纸质审批不及时、事后补签等

内控漏洞。每月召开经营分析会，包含现金流分析，以提高公司资金

管理的计划性。 新修订了《印章管理办法》、《日常审批流程》等制

度，建立了钉钉线上 OA 审批系统，要求日常事项必须严格按照审批

流程进行线上审批。

    进一步完善采购合同管理，使财务部、法务相关人员参与到采购

合同的审核及签订过程中，建立不同部门、岗位之间相互监督制约的

机制。采购合同需经财务部、法务相关人员的审核后，方能执行或呈

送更高层次的领导审批。财务部在审核采购合同时，重点关注合同金

额、结算条款、涉税事项等方面，特别是在合同约定大额预付款项的

情况下，综合考虑市场状况、公司资金情况、公司经营需求等方面的

因素，确定相关条款是否合理，以满足公司在资金管理、财务合规性

方面的要求，减轻公司的资金压力，降低资金安全风险和运营风险。

    加强财务日常监督。公司加强了财务部门对公司货币资金运行情

况、采购、销售、费用报销等日常监督，严格检查原始凭据，确保所

有的资金变动均在公司的掌控之下。
    3、加强学习培训，提高风险意识

    进一步加强公司管理层、相关业务部门、关键岗位业务人员对关

联方资金占用、关联交易相关的规章制度、审批流程的学习培训， 强

化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。

    截止 2021 年 12 月 31 日，公司股东胡卫林占用公司资金余额为

24,870.94 万元（含占用资金利息），2021 年公司共计收到胡卫林偿还

的占用资金 6,039.53 万元。2021 年公司对胡卫林占用资金计提减值

准备 3,919.06 万元。

    2022 年 3 月，公司与中民居家养老产业有限公司、胡卫林共同

签署了《资产置换协议》，拟以中民居家持有的中民护培（武汉）咨

询管理有限公司 100%股权置换公司持有的对胡卫林关联方的债权

15,000 万元，以解决胡卫林对公司的资金占用问题。公司分别于 2022

年 4 月 6 日召开第五届董事会第十五次会议、于 2022 年 4 月 22 日召

开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于资产置换暨关联交

易的议案》，具体详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告。

    （二） 重要子公司控制权问题

    公司持有俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称俄联合公司）

51%的股权，公司认为自 2020 年度起不能对俄联合公司实施控制后，

公司于 2020 年 11 月启动了出售所持俄联合公司股权的程序，2021

年公司持续推进出售俄联合公司股权事宜。

    1、继续推进出售俄联合公司股权事宜

    公司于 2020 年 12 月 18 日与马德明、马晨签署了《关于俄罗斯
联合新型材料有限公司之股权转让框架协议》，拟通过协议转让方式

转让公司持有的俄罗斯联合新型材料有限公司 51%的股权，已收到受

让方支付的股权转让意向金 1,000 万元人民币。2021 年 10 月，公司

与马德明、马晨签署了《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转

让框架协议之补充协议 2》，双方同意双方框架协议有效期和排他期

延长至 2021 年 12 月 31 日。

    2022 年开始随着俄乌冲突持续升级，以及欧美国家对俄罗斯实

施的制裁措施，对俄罗斯的经济产生重大不利影响，造成卢布快速贬

值人民币持续升值。外部环境的急剧变化，对公司出售俄联合公司股

权交易的推进带来了不确定性的风险。

    2、拟于公开交易场所挂牌出售俄联合公司股权

    因受新冠疫情及俄乌战争等因素影响，俄联合股权出售事项推进

存在一定的困难，公司拟在公开交易场所挂牌出售俄联合公司股权的

方式公开征集拟转让股权的潜在受让方，以最大化维护上市公司及广

大投资者的利益。2022 年 4 月 14 日，公司第五届董事会第十六次会

议审议通过了《关于拟于公开交易场所挂牌出售所持有的俄联合 51%

股权的议案》。



                               董事长：王功虎

                               苏州扬子江新型材料股份有限公司

                                     2022 年 4 月 28 日