苏州扬子江新型材料股份有限公司
     防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度


                           第一章 总则
   第一条 为了建立防止控股股东及其他关联方占用苏州扬子江新型材料股份
有限公司（以下简称“公司”）资金、侵占公司利益的长效机制，杜绝控股股
东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步做好清
理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》、《苏州扬子江新型材料股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定，结合公司的实际情况，特制
定本制度。
   第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
   经营性资金占用：是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营
环节的关联交易产生的资金占用。
   非经营性资金占用：是指为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，代其偿还债务而支付资金，直接或间接、有偿或无偿拆借给 控
股股东及其他关联方资金，为其承担担保责任而形成的债权，其他在没有商 品和
劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金，以及与控股股东及 其它关
联方互相代为承担成本和其他支出。
   本制度所称“关联方”是指按照《深圳证券交易所股票上市规则》所界定
的关联方。
        第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则
    第三条 公司应与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
    第四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东及其他关联方提
供资金等财务资助。
   第五条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应严格限

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制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付
投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
   第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
   （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
   （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
   （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
   （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
   （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
   （六）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出；
   （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
   （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
   （九）中国证监会认定的其他方式。
   第七条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《股票
上市规则》、《公司章程》进行决策和实施。
   第八条 公司应严格执行《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外
担保的规定。
   第九条 公司在拟购买或参与竞买控股股东或其他关联方的项目或资产时，
应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上
述违法违规情形未有效解决之前，公司不得购买其有关项目或者资产。
                           第三章 职责和措施
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法
定义务和责任，应按照《公司法》、《公司章程》等相关规定勤勉尽职，切实
履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金的职责。
   第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，
总经理是直接主管责任人，财务总监是该项工作的具体监管负责人，财务部是
落实防范资金占用措施的职能部门，内部审计部是日常监督部门。
   第十二条 公司股东大会、董事会、总裁办公会按照各自权限和职责审议批



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准公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交
易事项并依法披露。
   第十三条 公司与控股股东及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流
程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。
   第十四条 公司与控股股东及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易
事项时，必须签订具有真实交易背景的经济合同，明确结算期限。由于市场原
因致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，
经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
   第十五条 公司财务部应定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报与控
股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东及关联方的
非经营性占用资金的情况发生。
   第十六条 公司审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经
营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提
出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
   第十七条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并依
法制定清欠方案，按照要求及时向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所报
告并公告，以维护公司及社会公众股东的合法权益。
   第十八条 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司
1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东
所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事
宜进行审议时，关联董事须回避表决。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独
立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有
权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对
相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东
须回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总
数之内。
   公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清
欠方案。
   第十九条 董事会应在披露公司半年度报告、年度报告的同时披露独立董事



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对关联方占用资金的专项意见，在披露年度报告的同时披露注册会计师对控股
股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。
   公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当前对外担保情况、公司控
股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见。
                           第四章 责任追究及处罚
    第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占
公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的董事给予警告处分，对
负有重大责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序；
对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事
责任。
    第二十一条 公司发生被控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况，给
公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚；给投资
者造成损失的，还将追究相关责任人的法律责任。公司监事会切实履行好监督
职能。
    第二十二条 公司及下属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金
占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；
因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分
外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。

                              第五章 附则

   第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时
修订，报董事会审议通过。
   第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
   第二十五条 本制度解释权归属公司董事会。




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                                                         二〇二二年四月


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