证券代码：002652              证券简称：扬子新材           公告编号：2023-03-02



                   苏州扬子江新型材料股份有限公司
     关于拟与中民居家签订俄联合股权转让协议暨关联交易
                                  的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2020 年 6
月决议通过处置境外子公司俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）
51%股权以来，公司一直多方寻找尽力达成俄联合 51%股权的转让事宜。但受新
冠疫情以及俄乌战争等因素持续影响，俄联合股权出售事项遇到重大障碍。
     为了保障投资者特别是中小投资者的合法权益，早日解决公司历史遗留问
题，公司董事会于 2022 年 4 月决议通过拟于公开交易场所挂牌出售所持有的俄
联合 51%股权。2022 年 4 月 27 日公司通过苏州产权交易中心有限公司发布意向
转让公告，拟转让持有的俄联合 51%股权，未征集到潜在意向方；2023 年 1 月
11 日公司再次通过苏州产权交易中心有限公司发布意向转让公告，拟以 1,010 万
元（意向价格）转让持有的俄联合 51%股权，仍无潜在意向方与公司接洽。
     控股股东方中民未来控股集团有限公司（以下简称“中民未来”）为了帮助
与扶持公司解决历史遗留问题，使公司走出困境健康发展，指定其全资子公司中
民居家养老产业有限公司（以下简称“中民居家”）以 1,010 万元（该项投资的
账面价值）受让公司持有的俄联合 51%股权。本次股权转让事项构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     公司于 2023 年 3 月 7 日召开了第五届董事会第二十四次会议，以 4 票通过，
0 票反对，0 票弃权，5 票回避，审议通过《关于拟与中民居家签订俄联合股权
转让协议暨关联交易的议案》，关联董事实行回避表决，本议案尚需提交公司
2023 年第二次临时股东大会审议。

     一、交易对方基本情况
     1. 名称：中民居家养老产业有限公司
     2. 注册资本：100,000 万元人民币
     3. 地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心

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北区 1-1-1905-3
     4. 统一社会信用代码：91120118MA05L1FK8E
     5. 经营范围：养老服务;健康信息咨询;机械设备租赁;计算机软件技术开发、
推广、服务;会议服务;承办展览展示活动;设计、制作广告;组织文化艺术交流活
动;日用品、I 类医疗器械、家用电器、五金交电、电子产品的批发兼零售;企业
管理咨询;商务信息咨询;财务信息咨询;市场营销策划。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
     6. 股权结构：中民未来持有中民居家 100%股权
     7. 经查询，截至本公告披露日中民居家不属于失信被执行人。
     8. 中民居家最近一年财务数据：
                                                           单位：人民币万元
                                               2022 年 12 月 31 日/
                    项目
                                              2022 年度（未经审计）
                   资产总额                                        161,679.90

                   负债总额                                           71,336.27

                    净资产                                            90,343.63

                   营业收入                                                0.00

                    净利润                                               -19.40

     9. 关联关系：中民居家为公司控股股东南宁颐然的控股股东，本次股权转
让事项构成关联交易。

     二、交易标的基本情况
     1. 名称：俄罗斯联合新型材料有限公司
     2. 国家基础注册号：1117154033468
     3. 成立时间：2011 年 12 月 01 日
     4. 注册资本：89,990,000 卢布
     5. 法定代表人：赖雪梅
     6. 注册地址：俄罗斯弗拉基米尔州科夫罗夫市罗帕提那街道 7#
     7. 经营范围：彩涂板的生产和销售
     8. 股权结构：公司持有俄联合 51%股权，中矿国能（北京）进出口有限公
司持有俄联合 49%股权

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     9. 财务数据及审计评估情况：由于公司丧失对俄联合的控制，因此无法获
取俄联合最近一年及最近一期财务数据，也无法对其进行审计评估。

     三、关联交易的定价政策和定价依据

     目前俄联合 51%股权投资的账面价值为 1,010 万元。由于公司丧失对俄联合
的控制，因此无法获取俄联合最近一年及最近一期财务数据，也无法对其进行审
计评估。2023 年 1 月，公司以 1,010 万元将持有的俄联合 51%股权在苏州产权交
易中心进行意向带价挂牌转让。
     控股股东方中民未来为了帮助与扶持公司解决历史遗留问题，指定其全资子
公司中民居家以 1,010 万元受让公司持有的俄联合 51%股权。同时中民居家承诺
在股权交割完毕后，加快联系、督促、推动对俄联合的审计工作，审计师由公司
聘请，费用由公司承担。若审计发现 2022 年俄联合 51%净资产超出 1,010 万元
人民币，超出部分归公司所有；若中民居家与第三方达成关于俄联合 51%股权再
转让协议，中民居家承诺将交易额高出 1,010 万元部分在扣除相关税费后支付给
公司（与前款所述净资产超出部分返还义务不累加，以二者孰高者计算）。

     上述保障措施，有利于保护公司利益及中小股东合法权益。
     四、交易协议主要内容
     1. 甲方：苏州扬子江新型材料股份有限公司
         乙方：中民居家养老产业有限公司
     2. 交易标的：公司持有的俄联合 51%股权
     3. 转让价款：1,010 万元人民币
     4. 付款方式：支付现金方式
     5. 付款时间：本次交易的转让标的转让价款应于 2023 年 3 月 31 日前支付
完毕。乙方同意按期支付股权转让款，若逾期支付，按逾期金额支付每日万分之
五滞纳金。
     6. 过渡期安排：标的公司过渡期的损益由甲方享有或承担
     7. 保证与承诺：

     乙方承诺在股权交割完毕后，加快联系、督促、推动对标的公司的审计工作；
会计师由甲方聘请，费用由甲方承担；若审计发现 2022 年标的公司 51%净资产
超出 1,010 万元人民币，超出部分归甲方所有。


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     若乙方与第三方达成关于标的公司 51%股权再转让，乙方承诺将交易额高出
1,010 万元部分在扣除相关税费后，于实际收到交易款后 5 日内支付给甲方（与
前款所述净资产超出部分返还义务不累加，以二者孰高者计算）。
     8. 生效条件：本协议经双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章后成立，
并于甲方股东大会审议通过之日起生效。
     9. 违约责任：任何一方违反本协议任何条款，或其在本协议项下做出的陈
述、保证系不真实和/或存在误导的，均构成违约行为。

     如因一方（以下简称“违约方”）的违约行为而给另一方（以下简称“守约
方”）造成损失的（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方赔偿其因此遭
受的全部损失。
     五、出售资产的目的和对公司的影响
     公司本次与中民居家签订俄联合股权转让协议是为了解决公司历史遗留问
题，使公司走出困境，实现健康发展，系从保护公司及全体股东利益出发，有利
于公司后续稳健发展。
     六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
      2023 年初至本公告披露日，公司与中民居家累计已发生的各类关联交易的
总金额为 0 元。
     七、独立董事事前认可意见和独立意见
     （一）独立董事事前认可意见
     经会前认真审查相关会议资料，我们认为：公司本次转让持有的俄罗斯联合
新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）51%股权系公司在 2023 年 1 月 11 日通
过苏州产权交易中心有限公司发布意向转让公告，拟转让持有的俄联合 51%股
权，意向价格为 1010 万元，但无任何潜在意向方与公司接洽；为协助公司走出
困境，解决历史遗留问题，使公司走上健康发展之路，中民居家养老产业有限公
司同意受让上述股权。本次股权转让事项系为保护公司及全体股东的利益，不会
影响公司的日常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，作为公司独立董事，我们同意将《关于拟与中民居家签订俄联合股权转让
协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
     （二）独立董事独立意见
     本次与中民居家养老产业有限公司（以下简称“中民居家”）签订俄罗斯联
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合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）股权转让协议是为了解决公司历史
遗留问题，使公司走出困境，实现健康发展。
     中民居家承诺在股权交割完成后，加快联系、督促、推动对俄联合的审计工
作；会计师由公司聘请，费用由公司承担。若审计发现 2022 年俄联合 51%净资
产超出 1,010 万元人民币，超出部分归公司所有；若中民居家与第三方达成俄联
合 51%股权转让，交易额高出 1,010 万元部分在扣除相关税费后于实际收到交易
款后 5 日内支付给公司（与前款所述净资产超出部分返还义务不累加，以二者孰
高者计算）。故本次交易系从保护公司及全体股东利益出发，有利于公司后续稳
健发展。
     公司董事会在审议上述交易事项时，表决程序合法，关联董事进行了回避，
符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，未发现有损害公司
以及中小股东利益的情况。
     作为公司独立董事，我们同意《关于拟与中民居家签订俄联合股权转让协议
暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
     八、备查文件
     1. 独立董事事前认可意见
     2. 独立董事独立意见
     3. 第五届董事会第二十四次会议决议




     特此公告。




                                             苏州扬子江新型材料股份有限公司
                                                                       董事会
                                                         二〇二三年三月八日




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