苏州扬子江新型材料股份有限公司



                     苏州扬子江新型材料股份有限公司

                     2022 年度内部控制自我评价报告


苏州扬子江新型材料股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控
制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2022
年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
     一、 重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、 监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
     二、 内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    三、内部控制评价工作情况
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    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
    1、纳入评价范围的主要单位包括：公司本部；子公司扬子江新型材料（苏
州）有限公司、苏州慧来城市服务有限公司、中民护培（武汉）咨询管理有限公
司。纳入评价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额的 100%，营业收入合
计占公司财务报表营业收入总额的 100%。
    2、纳入评价范围的主要业务和事项包括:
    （1）组织架构
    根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定，公司建立了股东大会、董事
会、监事会为基础的法人治理结构。公司董事会设立了战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、审计委员会。公司监事会对股东大会负责，是公司的
监督机构，依法对董事、高级管理人员履行职责及财务状况进行监督、检查。
公司管理层具体负责实施股东大会和董事会决议，开展公司的日常生产经营管
理工作。
    （2）战略管理
    公司在董事会下设立战略委员会，对公司中长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
    （3）人力资源
    公司按照国家法律法规的规定，建立了全面的人力资源管理制度，明确了人
力资源的引进、开发、使用、培养考核、激励和退出等管理要求和制度。公司将
努力建立科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理，充分调动公司
员工的积极性，从而有效提升工作效率。
    （4）社会责任
    公司本着对社会高度负责的态度，严格遵循国家相关法律法规，并结合公司
实际情况，制定和完善了安全生产、环境保护、质量管理、员工权益保护等方面
的相关制度，有效地履行了各项社会责任，打造和提升了企业形象。
    （5）企业文化
    公司确定了“诚信、谦和、致恒、至善”的文化宗旨，通过多种形式积极培育
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了员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导员工诚实守信、爱岗敬业、开拓创
新和团队协作精神。
    （6）资金管理
    公司进一步加强资金集中管理，形成了严格的资金审批授权程序，规范了公
司投资、筹资和资金运营活动，结合钉钉线上审批流程与金蝶 EAS 管理系统，
有效地防范了资金活动风险、提高了资金使用效率。定期对货币资金进行清查及
内控流程的执行情况进行检查，对涉及货币资金相关单据、印章的使用已作明确
的规定，确保资金使用安全。
    （7）采购业务
    公司设置了采购部专职从事原材料等采购业务，在请购与审批、询价与确定
供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批
与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施，堵塞采购中各环节的漏
洞，减少和避免采购风险。
    （8）资产管理
    公司建立健全了资产管理体系，制定了《固定资产管理规定》、《存货管理规
定》等制度，完善了固定资产、存货盘点清查等各业务领域和环节的管理制度，
并严格按照各项资产管理制度和授权审核程序执行运作。
    （9）销售业务
     公司制定了《销售与收款管理规定》，对销售岗位与权限设置、客户信用评
估、合同签订、发货、收款、对账与催收、账龄分析、票据收取与贴现、坏账损
失报批等方面均予以规范。
    （10）担保业务
    公司制定了《对外担保管理办法》，规范公司的担保行为，加强公司银行信
用和担保管理，规避和降低经营风险，明确公司担保原则和担保审批程序，有效
控制担保带来的财务风险，保护投资者和债权人的利益。
    （11）财务报告
    为规范公司财务报告，保证财务报告的真实、完整，提高会计核算、信息披
露质量，公司对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，
严格按照会计法律法规和国家统一的会计准则制度，明确相关工作流程和要求，
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落实责任制，并确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
    （12）全面预算
    公司加强了全面预算管理体系的建立，制定了《财务预算管理规定》等制度。
明确各项预算指标的审批、分解、落实和考核，确保预算编制依据合理、方法得
当，通过实施预算控制实现年度各项预算目标。
    3、重点关注的高风险领域主要包括：
    销售与收款管理、采购与付款管理、资金管理等，高风险领域均建立了有效
的控制程序。
    4、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营
管理的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
     公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情
况组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺
陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适
用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的
内部控制缺陷认定标准如下：
    1、      财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  缺陷种类         税前利润错报          总收入错报           总资产错报

                                      错报≤营业收入的      错报≤总资产的
  一般缺陷      错报≤税前利润的 5%
                                             1%                    1%

                                      营业收入的 1%＜
                税前利润的 5%＜错                          总资产的 1%＜错
  重要缺陷                            错报＜营业收入的
                报＜税前利润的 10%                         报＜总资产的 2%
                                             2%

                 错报≥税前利润的                           错报≥总资产的
  重大缺陷                            错报≥营业收入 2%
                       10%                                         2%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  缺陷种类                              定性标准
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  一般缺陷      未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

                （1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反
                舞弊和重要的制衡制度和控制措施；（3）财务报告过程中出现
  重要缺陷
                单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财
                务报告的真实、准确目标。
                （1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大
                损失和不利影响；（2）外部审计发现当期财务报告存在重大错
  重大缺陷      报，公司未能首先发现；（3）已经发现并报告给管理层的重大
                缺陷在合理的时间内未加以改正；（4）公司审计委员会和公司
                内部审计部门对内部控制的监督无效。
    2、      非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  缺陷种类                              定量标准

                损失金额≤总收入的 0.5%，未对公司定期报告披露造成负面影
  一般缺陷
                响

                总收入的 0.5%＜损失金额＜总收入的 1.5%，未对公司定期报
  重要缺陷
                告披露造成负面影响

  重大缺陷      损失金额≥总收入的 1.5%，对公司定期报告披露造成负面影响

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  缺陷种类                              定性标准

  一般缺陷      内部控制中除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。

                （1）公司因管理失误发生重要财产损失，控制活动未能防范
  重要缺陷      该失误；（2）财产损失虽未达到和超过重要性水平，但从性质
                上看，应引起董事会和管理层的重视。
                （1）重大决策程序不科学；（2）严重违反法律、法规；（3）
                关键管理人员或重要人才大量流失；（4）内部控制评价的重大
  重大缺陷
                缺陷未得到整改；（5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失
                效。
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    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司存在非
财务报告内部控制重大缺陷。
     四、   其他内部控制相关重大事项说明
     1、 俄联合股权处置
    公司持有俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）51%的股权，
公司管理层认为已丧失对俄联合的控制，公司从 2020 年 1 月 1 日开始不再将俄
联合纳入财务报表合并范围。公司董事会于 2020 年 6 月决议通过处置俄联合
51%股权以来，公司一直多方寻找尽力达成俄联合 51%股权的转让事宜。但受俄
乌战争等因素持续影响，俄联合股权出售事项遇到重大障碍。
    为了早日解决公司历史遗留问题，公司董事会于 2022 年 4 月决议通过拟
于公开交易场所挂牌出售所持有的俄联合 51%股权。2022 年 4 月 27 日公司
通过苏州产权交易中心有限公司发布意向转让公告，拟转让持有的俄联合 51%
股权，未征集到潜在意向方；2023 年 1 月 11 日公司再次通过苏州产权交易中
心有限公司发布意向转让公告，拟以 1,010 万元（意向价格）转让持有的俄联合
51%股权，仍无潜在意向方与公司接洽。
    因无任何潜在意向方与公司接洽，2023 年 3 月 24 日，公司股东大会审议通
过《关于拟与中民居家签订俄联合股权转让协议暨关联交易的议案》，公司的控
股股东中民未来控股集团有限公司制定其全资子公司中民居家养老产业有限公
司以 1,010 万元（该项投资的账面价值）受让公司持有的俄联合 51%股权。公司
已于 2023 年 3 月收到股权转让款 1,010 万元。
    中民居家承诺在股权交割完毕后，若审计发现 2022 年标的公司 51%净资产
超出 1,010 万元人民币，超出部分归扬子新材所有；若中民居家与第三方达成关
于标的公司 51%股权再转让，将交易额高出 1,010 万元部分在扣除相关税费后，
支付给扬子新材（与前款所述净资产超出部分返还义务不累加，以二者孰高者计
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算）。
     2、 关联方胡卫林资金占用
    公司 2020 年在自查中发现股东胡卫林存在通过向公司重要供应商超额支
付预付款占用公司资金的情况，在发现资金占用情况以后，公司一直在积极推动
该事项的解决。截至 2021 年 12 月 31 日，胡卫林占用公司资金余额 24,870.94 万
元，2022 年度胡卫林累计偿还 19,983.65 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，胡卫
林占用公司资金余额为 5,673.33 万元（含资金占用利息）。
    2023 年 3 月公司与胡卫林、苏州汇丰圆物资贸易有限公司、德峰国际有限
公司（以下简称“德峰国际”）签订债务清偿协议，德峰国际同意与胡卫林共同偿
还资金占用款，并对还款计划及还款来源作了以下约定：
    胡卫林、德峰国际在 2023 年 4 月 25 日前通过现金或债权抵偿等方式偿付
1,010 万元；在 2023 年 11 月 6 日前向公司偿付现金 2,000 万元，在 2023 年 12
月 31 日前向公司偿付剩余本金和利息。
    还款来源：（1）根据德峰国际与俄联合达成的 A11-11591/2022 案件和解，
俄联合应向德峰国际支付现金 4,017.87 万元，德峰国际同意将上述应收款项用于
偿还所占用扬子新材资金，收款方和收款账户由扬子新材指定；（2）胡卫林持有
扬子新材 1200 万股流通股票，上述股票可支配收益专项用于偿还扬子新材。
    公司将继续采取一切措施积极追偿，确保按时回款，以保护公司及股东的合
法权益。




                                         苏州扬子江新型材料股份有限公司
                                                            董事长：王梦冰
                                                  二〇二三年四月二十四日