共达电声股份有限公司独立董事
       关于吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易
                        相关事项的独立意见



    共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向其控股股东万魔声学
科技有限公司（以下简称“目标公司”）之全体股东非公开发行股票的方式，换
股吸收合并目标公司（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关法律法规及《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，我们作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，
在认真审阅公司本次交易预案及其他相关文件后，对公司本次交易相关事项发表
独立董事意见如下：

    1、本次交易构成重组上市。公司符合实施本次重大资产重组、换股吸收合
并目标公司的各项条件；目标公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规
定的主体资格、规范运作、财务会计等方面的要求，且不存在《首次公开发行股
票并上市管理办法》第十八条规定的情形；本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第十三条、第四十三条
及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问
题的规定》”）第四条等相关法律法规的规定。

    2、本次交易对方中 1MORE Hong Kong Limited 、HKmore Holdings Limited 、
深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳
万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔
恒青科技企业（有限合伙）为上市公司实际控制人谢冠宏控制的企业。在本次交
易完成后，谢冠宏通过其控制的企业持有公司合计 13.87%的股权，鸿泰基金、
People Better 等将成为持有公司 5%以上股份的股东。根据《重组管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
       3、本次交易所涉及的预案以及公司拟与交易对方签署的《共达电声股份有
限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议》符合国家有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。

    4、本次交易有助于增强公司的业务独立性；有利于提高资产质量、改善财
务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局；有利于保护
中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

    5、公司与交易对方共同签署的《共达电声股份有限公司与万魔声学科技有
限公司之吸收合并协议》等相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及
的关联交易事项公开、公平、合理，该等关联交易将以具有相应资质的评估机构
出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价公允，体现了诚信、公开、
公平的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

       6、本次交易选聘中介机构的程序合规，选聘的中介机构具有相关的专业资
质；该等机构与公司、交易对方及目标公司之间没有现时的和/或预期的利益或
冲突，具有充分的独立性。

       7、公司本次交易相关议案已经公司第四届董事会第九会议审议通过，涉及
关联交易事项的，关联董事回避了对相关议案的表决，该次董事会会议的召集程
序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。

       8、待与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核等工作完成后，公司就
本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再
次发表意见。

       9、本次交易相关事项尚需提交公司股东大会批准及中国证监会核准。

    综上所述，本次交易符合法律法规规定，且有利于公司业务的发展及业绩的
提升，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意本次吸收合并万魔声
学科技有限公司暨关联交易事项，并同意公司董事会提交股东大会审议。

    （以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《共达电声股份有限公司独立董事关于吸收合并万魔声学科技
有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》签署页）




独立董事（签字）：


  _________________       _________________       _________________
        张志学                 王立彦                  杨步湘




                                                     2018 年 11 月 14 日