共达电声股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

                                  的说明

    共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向控股股东万魔声学科
技有限公司（以下简称“万魔声学”）全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收
合并万魔声学（以下简称“本次交易”）。经过对本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定进行审
慎分析，董事会认为：

       1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；

       2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

       3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；

       4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍（除
1More Hong Kong Limited将其持有目标公司11.8341%的股权质押给平安银行股
份有限公司深圳分公司外，但1More Hong Kong Limited已保证将于公司董事会审
议本次交易的重组报告书（草案）前解除上述股权质押），相关债权债务处理合
法；

       5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；

       7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

       综上，公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定。
特此说明。




             共达电声股份有限公司董事会

                         2018年11月14日