共达电声股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的

         完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明


    共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向万魔声学科技有限公
司全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并万魔声学科技有限公司（以下
简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）、《上市公司信息披露管理
办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上
市公司停复牌业务》等相关法律法规、部门规章及规范性文件和《共达电声股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，
特此说明如下：


    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本
次交易文件。公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确定了独立财务顾问、法律
顾问及具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构等中介机构，与各中介机构
签署了《保密协议》。
    2、在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本
次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案
提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
    3、公司拟与万魔声学科技有限公司及其全体股东签订《吸收合并协议》。
    4、本次交易尚需履行下列程序：
   （1）待与标的资产相关的审计报告及评估报告出具后，公司将再次召开董
事会审议本次交易的最终方案；
   （2）召开股东大会审议本次交易的最终方案；
   （3）本次交易尚需取得中国证监会的核准；
   （4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
    综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若
干问题规定》、《信息披露办法》、《股票上市规则》、《主板信息披露业务备
忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规、部门规章及规范性文件
和《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完备、合规、有效。


    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
    根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题规定》、《信
息披露办法》、《股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市
公司停复牌业务》等相关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相
关规定，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：
   公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。


   综上所述，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应
履行的法定程序完整、合法、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公
司章程》的规定，公司就本次交易向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
等监管机构提交的法律文件合法有效。


   特此说明。


                                             共达电声股份有限公司董事会
                                                      2018 年 11 月 14 日