股票代 码： 002655 股票 简 称：共 达电 声 公告编 码： 2018-083
共达电声股份有限公司吸收合并
万魔声学科技有限公司
暨关联交易预案摘要
吸收合并方 住所
共达电 声股 份有限 公司 山东省 潍坊 市坊子 区凤 山路 68号
被吸收合并方 住所
深圳市 前海 深港合 作区 前湾一 路 1号A栋201室 （入驻 深
万魔声 学科 技有限 公司
圳市前 海商 务秘书 有限 公司）
交易对方
万魔声 学科 技有限 公司 全体股 东
独立财务顾问：
（上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层）
签署日期：二零一八年十一月
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本 预案摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个
别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，本公司董事会
及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资
产经审计的历史财务数据、估值结果将在本次重大资产重组报告书中予以
披露。
本公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺：如
本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次
重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本 预案摘要所述本次
重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由
此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本 预案摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、各中介机构或
者投资者造成损失的，将依法承担法律责任 。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，承诺方承诺暂停转让承诺方在上市公司
拥有权益的股份。
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
重大事项提示
一、本次交易简要方案
本次交易前，万魔声学通过子公司爱声声学持有上市公司共达电声
15.27%股权（即共达电声 5,498 万股股票），爱声声学为共达电声的控股
股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。万魔声学已经与爱声声学少
数股东凤翔金控签订股权收购协议，拟收购爱声声学 1.10%股权，爱声声
学将成为万魔声学的全资子公司，之后万魔声学将通过吸收合并或直接清
算注销爱声声学等方式直接持有共达电声 5,498 万股股票。
本次交易前，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，盈科
天成分别受让万魔声学注册资本 36.8998 万元、133.3832 万元，但尚需
要签订合资合同、办理工商登记等程序；凤翔金控、嘉为投资与万魔声学
签订了协议，拟以 0.25 亿元、3.96 亿元对万魔声学增资，但尚待办理实
缴出资、工商变更登记等相关手续。
上述事项完成后，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股
份的方式收购万魔声学 100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达
电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次交易完成后，万魔声
学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司
承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，
持有的共达电声 5,498 万股股票将相应注销。万魔声学的全体股东将成为
共达电声的股东。
根据标的资产的预评估值，考虑到本次评估基准日后 嘉为投资、凤翔
金控对万魔声学合计增资 4.21 亿元，本次交易价格暂定为 340,950.00 万
元。共达电声通过向交易对方合计新发行 629,059,029 股 A 股股份支付
本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次交
易取得的共达电声股份数量情况如下：
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
交易对价 发行股份数
序号 股东名称 持股比例
（万元） 量（股）
1 1MORE Hong Kong Limited 11.8341% 40,348.33 74,443,407
2 HK more Holdings Limited 2.9171% 9,945.88 18,350,335
3 深圳万 魔冠 兴科技 企业 （有限 合伙 ） 1.8206% 6,207.49 11,452,927
4 深圳万 魔应 人科技 企业 （有限 合伙 ） 1.3655% 4,655.57 8,589,619
5 深圳万 魔人 聚科技 企业 （有限 合伙 ） 1.1379% 3,879.65 7,158,020
6 深圳万 魔顺 天科技 企业 （有限 合伙 ） 1.3655% 4,655.57 8,589,619
7 深圳万 魔恒 青科技 企业 （有限 合伙 ） 0.1517% 517.23 954,305
8 People Better Limited 10.9675% 37,393.60 68,991,881
9 Shun wei TMT(Hong Kong) Limited 7.0701% 24,105.66 44,475,395
10 Walden CEL More (Hong Kong) Limited 5.2953% 18,054.36 33,310,624
11 Value More Hong Kong Limited 0.3942% 1,343.92 2,479,554
12 Tropical Excellence(Hong Kong) Limited 2.2758% 7,759.31 14,316,071
13 宁波永 欣贰 期股权 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 1.6634% 5,671.33 10,463,705
14 青岛盈 科天 成创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 3.0203% 10,297.64 18,999,342
15 平潭盈 科盛 达创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 3.1247% 10,653.71 19,656,296
16 平潭盈 科盛 隆创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 1.5624% 5,326.86 9,828,155
17 平潭盈 科盛 通创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 3.1247% 10,653.72 19,656,304
18 平潭王 狮盈 科创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 1.9529% 6,658.57 12,285,191
19 平潭弘 润盈 科新材 料创 业投资 合伙 企业（ 有限 合伙） 0.3206% 1,093.07 2,016,739
20 宁波梅 山保 税港区 盈科 鸿运创 业投 资中心（ 有 限合伙） 0.7568% 2,580.20 4,760,510
21 宁波盈 科恒 通创业 投资 中心（ 有限 合伙） 0.7337% 2,501.44 4,615,202
22 深圳南 山鸿 泰股权 投资 基金合 伙企 业（有 限合 伙） 15.8575% 54,066.18 99,753,093
23 国投创 合国 家新兴 产业 创业投 资引 导基金（ 有 限合伙） 3.9644% 13,516.55 24,938,275
24 置瀚（ 上海 ）投资 中心 （有限 合伙 ） 3.9644% 13,516.55 24,938,275
25 JMT HOLDINGS LIMITED 1.9288% 6,576.23 12,133,272
26 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD 0.6990% 2,383.21 4,397,069
27 深圳鼎 天风 华科技 企业 0.2122% 723.47 1,334,824
28 潍坊凤 翔金 融投资 控股 有限公 司 0.9952% 3,393.26 6,260,633
29 嘉兴嘉 为投 资合伙 企业 （有限 合伙 ） 9.5238% 32,471.43 59,910,387
合计 100.0000% 340,950 629,059,029
本次发行新股 629,059,029 股，考虑到爱声声学持有的原 5,498 万股
股票在本次交易实施后注销，实际新增新股 574,079,029 股。
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二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本 次 交 易 拟 购 买 标 的 资 产 万 魔 声 学 100% 股 权 的 交 易 作 价 为
340,950.00 万元，扣除持有的上市公司 15.27%股权预估值 29,799.16 万
元，占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司
所有者权益 46,731.62 万元的 665.83%，超过 50%，且大于 5,000 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司
重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重 组 审核委 员 会审核 。
（二）本次交易构成重组上市
本 次 交 易 拟 购 买 标 的 资 产 万 魔 声 学 100% 股 权 的 交 易 作 价 为
340,950.00 万元，扣除持有的上市公司 15.27%股权预估值 29,799.16 万
元，占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司
所有者权益 46,731.62 万元的 665.83%，超过 100%。
上市公司原控股股东为潍坊高科，原实际控制人为赵笃仁、杨进 军 、
董晓民、葛相军。2017 年 12 月，潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学
签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共
达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声 15.27%
的股份全部转让给爱声声学。此次股份转让已于 2018 年 3 月 6 日完成过
户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人
发生变化，控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏先生。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市 公司自控制权发 生 变
更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生
以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的
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资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公 司
控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的
比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%
以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人
购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）
上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（五）项标
准 ， 但可能导致上市公司主营 业务发生根本变化；（七）中国证监会认定
的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司本次收购的万魔声学为谢冠宏先生控制的公司，扣除间接持
有的上市公司 15.27%股权的交易价格超过上市公司 2017 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益的 100%，且谢冠宏在 2018 年 3 月变为上市公
司的实际控制人，本次交易构成重组上市。
本次交易符合《首发管理 办法》的相关规定，详见 预案“第八节 本
次交易的合规性分析”。
（三）本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方中 加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应
人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青 为公司实际控制人谢冠宏实际控制的
公司，此外，其他交易对方中深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、People Better Limited、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）将成
为持有共达电声 5%以上股份的股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》、
《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表 决 ，
上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避
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表决。
三、本次交易的预估及作价情况
本次交易的评估基准日为 2018 年 10 月 31 日，截至本预案摘要签署
日，有关标的资产的评估工作尚未完成。
经初步预估，本次交易标的预估值情况如下：万魔声学 100%股权对
应的净资产账面值 90,344.92 万元，预估值为 301,350.00 万元，预估增
值为 211,005.08 万元，预估增值率为 233.56%。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，最终交易价格以评估报
告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的
相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前评估工作尚未完成，故
可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。相
关资产经核准的资产评估结果将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中
予以披露。
四、本次交易的股份发行情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为万魔声学的全体
股东，具体如下：
序号 股东 认缴出资额 持股比例
1 1MORE Hong Kong Limited 948.0931 11.8341%
2 HKmore Holdings Limited 233.7054 2.9171%
3 深圳万 魔冠 兴科技 企业 （有限 合伙 ） 145.8617 1.8206%
4 深圳万 魔应 人科技 企业 （有限 合伙 ） 109.3953 1.3655%
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序号 股东 认缴出资额 持股比例
5 深圳万 魔人 聚科技 企业 （有限 合伙 ） 91.1628 1.1379%
6 深圳万 魔顺 天科技 企业 （有限 合伙 ） 109.3953 1.3655%
7 深圳万 魔恒 青科技 企业 （有限 合伙 ） 12.1538 0.1517%
8 People Better Limited 878.6638 10.9675%
9 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 566.4278 7.0701%
10 Walden CEL More (Hong Kong) Limited 424.2360 5.2953%
11 Value More Hong Kong Limited 31.5790 0.3942%
12 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 182.3260 2.2758%
13 宁波永 欣贰 期股权 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 133.2632 1.6634%
14 青岛盈 科天 成创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 241.9710 3.0203%
15 平潭盈 科盛 达创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 250.3378 3.1247%
16 平潭盈 科盛 隆创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 125.1690 1.5624%
17 平潭盈 科盛 通创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 250.3379 3.1247%
18 平潭王 狮盈 科创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 156.4612 1.9529%
19 平潭弘 润盈 科新材 料创 业投资 合伙 企业（ 有限 合伙） 25.6847 0.3206%
20 宁波梅 山保 税港区 盈科 鸿运创 业投 资中心 （有 限合伙 ） 60.6287 0.7568%
21 宁波盈 科恒 通创业 投资 中心（ 有限 合伙） 58.7781 0.7337%
22 深圳南 山鸿 泰股权 投资 基金合 伙企 业（有 限合 伙） 1,270.4311 15.8575%
23 国投创 合国 家新兴 产业 创业投 资引 导基金 （有 限合伙 ） 317.6078 3.9644%
24 置瀚（ 上海 ）投资 中心 （有限 合伙 ） 317.6078 3.9644%
25 JMT HOLDINGS LIMITED 154.5264 1.9288%
26 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD 56.0000 0.6990%
27 深圳鼎 天风 华科技 企业 17.0000 0.2122%
28 潍坊凤 翔金 融投资 控股 有限公 司 79.7339 0.9952%
29 嘉兴嘉 为投 资合伙 企业 （有限 合伙 ） 763.0041 9.5238%
合计 8,011.5427 100.0000%
上述发行对象中，盈科天成 与盈科新材、盈科鸿运 签订了转让协 议 ，
盈科天成分别受让万魔声学注册资本 36.8998 万元、133.3832 万元，但
尚需要签订投资合同、办理工商登记等程序；凤翔金控、嘉为投资与万魔
声学签订了协议，拟以 0.25 亿元、3.96 亿元对万魔声学增资，但尚待办
理实缴出资、工商变更登记等相关手续。
（三）发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干
个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的价格为定价基准日（ 共达电声第四届董事会第九次会议决
议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%（计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量×90%），即每股价格为人民币 5.42 元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
（四）发行股份的数量
本次共达电声向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行股份总
数=万魔声学 100%股权交易价格÷发行价格
交易对方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：交易对方
中任一方取得的股份数量 =万魔声学 100%股权的交易价格×该方在 万魔
声学的持股比例÷本次发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交
易对方自愿放弃尾差。
根据万魔声学 100%股权的预估值进行测算，预计共达电声本次发行
的股份数量为 629,059,029 股，具体情况如下：
交易对价 发行股份数
序号 股东名称 持股比例
（万元） 量（股）
1 1MORE Hong Kong Limited 11.8341% 40,348.33 74,443,407
2 HK more Holdings Limited 2.9171% 9,945.88 18,350,335
3 深圳万 魔冠 兴科技 企业 （有限 合伙 ） 1.8206% 6,207.49 11,452,927
4 深圳万 魔应 人科技 企业 （有限 合伙 ） 1.3655% 4,655.57 8,589,619
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
交易对价 发行股份数
序号 股东名称 持股比例
（万元） 量（股）
5 深圳万 魔人 聚科技 企业 （有限 合伙 ） 1.1379% 3,879.65 7,158,020
6 深圳万 魔顺 天科技 企业 （有限 合伙 ） 1.3655% 4,655.57 8,589,619
7 深圳万 魔恒 青科技 企业 （有限 合伙 ） 0.1517% 517.23 954,305
8 People Better Limited 10.9675% 37,393.60 68,991,881
9 Shun wei TMT(Hong Kong) Limited 7.0701% 24,105.66 44,475,395
10 Walden CEL More (Hong Kong) Limited 5.2953% 18,054.36 33,310,624
11 Value More Hong Kong Limited 0.3942% 1,343.92 2,479,554
12 Tropical Excellence(Hong Kong) Limited 2.2758% 7,759.31 14,316,071
13 宁波永 欣贰 期股权 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 1.6634% 5,671.33 10,463,705
14 青岛盈 科天 成创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 3.0203% 10,297.64 18,999,342
15 平潭盈 科盛 达创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 3.1247% 10,653.71 19,656,296
16 平潭盈 科盛 隆创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 1.5624% 5,326.86 9,828,155
17 平潭盈 科盛 通创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 3.1247% 10,653.72 19,656,304
18 平潭王 狮盈 科创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 1.9529% 6,658.57 12,285,191
19 平潭弘 润盈 科新材 料创 业投资 合伙 企业（ 有限 合伙） 0.3206% 1,093.07 2,016,739
20 宁波梅 山保 税港区 盈科 鸿运创 业投 资中心（ 有 限合伙） 0.7568% 2,580.20 4,760,510
21 宁波盈 科恒 通创业 投资 中心（ 有限 合伙） 0.7337% 2,501.44 4,615,202
22 深圳南 山鸿 泰股权 投资 基金合 伙企 业（有 限合 伙） 15.8575% 54,066.18 99,753,093
23 国投创 合国 家新兴 产业 创业投 资引 导基金（ 有 限合伙） 3.9644% 13,516.55 24,938,275
24 置瀚（ 上海 ）投资 中心 （有限 合伙 ） 3.9644% 13,516.55 24,938,275
25 JMT HOLDINGS LIMITED 1.9288% 6,576.23 12,133,272
26 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD 0.6990% 2,383.21 4,397,069
27 深圳鼎 天风 华科技 企业 0.2122% 723.47 1,334,824
28 潍坊凤 翔金 融投资 控股 有限公 司 0.9952% 3,393.26 6,260,633
29 嘉兴嘉 为投 资合伙 企业 （有限 合伙 ） 9.5238% 32,471.43 59,910,387
合计 100.0000% 340,950 629,059,029
本次共达电声向交易对方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务
资格的评估机构出具正式资产评估报告并经各方根据资产评估报告确认
的万魔声学股东全部权益价值评估结果协商确定万魔声学全部股权交易
价格后按照上述公式计算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核
准的股数为准。
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国
证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数 量 也随之 相 应调整 。
本次交易后，持有的上市公司 5,498 万股股票将被注销，因此，共达
电声在本次交易中实际新增股份数量为 574,079,029 股。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（六）股份锁定期
本次交易中交易对方股份锁定期分别如下：
1、本次交易的交易对方中谢冠宏先生控制的 加一香港、HKmore、万
魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青 承诺如下：
（1）本次共达电声向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 36 个
月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6 个月内，如共达电声的股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少 6 个月
（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、本次交易的交易对方 People Better Limited、Shunwei TMT (Hong
Kong) Limited、Tropical Excellence (Hong Kong) Limited、宁波永欣贰
期 股 权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、置
瀚（上海）投资中心（有限合伙）、JMT HOLDINGS LIMITED、EASTERN
EAGLE INVESTMENT CO., LTD、深圳鼎天风华科技企业承诺如下：
（1）本次共达电声向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 24 个
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月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6 个月内，如共达电声的股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少 6 个月
（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、本次交易的交易对方平潭盈科盛通创业投资合伙企业 (有限合伙)、
平潭盈科盛达创业投资合伙企业 (有限合伙)、平潭王狮盈科创业投资合伙
企 业 (有 限 合伙 )、 宁 波梅 山保 税港 区盈 科鸿 运创 业投 资中 心 (有限 合 伙 )、
青岛盈科天成创业投资合伙企业 (有限合伙)、宁波盈科恒通创业投资中心
(有限合伙) 、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业 (有限合伙)、平潭弘润盈科
新 材 料 创 业 投 资 合 伙 企 业 (有 限 合 伙 )、 Walden CEL More(Hong Kong)
Limited、Value More Hong Kong Limited、潍坊凤翔金融投资控股有限公
司、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）承诺如下：
（1）若在本次交易中取得共达电声股票时，其持有万魔声学股权（以
工商登记完成日为准）未满 12 个月，其在本次交易中取得的共达电声股
票自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
（2）若在本次交易中取得共达电声股票时，其持有万魔声学股权（以
工商登记完成日为准）已满 12 个月，其在本次交易中取得的共达电声股
票自本次发行完成之日起 24 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
（3）本次发行完成后 6 个月内，如共达电声的股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
上 述 期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，
则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
4、除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最
新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，
交 易 对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行
转让。
5、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易
对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股
本等原因发生变动的，新取 得的股份亦应遵守上述规定。
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
各方确认，对于本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，相关方应就 上市公司
因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺。
本次交易的业绩补偿期间为 2019 年至 2021 年三个完整的会计年度
（以下简称“业绩补偿期间”）；若本次吸收合并于 2020 年实施完毕，则
业绩补偿期间为 2020 年至 2022 年三个完整的会计年度。如届时中国证
监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，各方同意按照监管部门
的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。
若前述资产业务在业绩补偿期间各年度实际实现的净利润（应为扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以该年度结束时 上市公司
聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对该年度的实际盈利情况
出具的专项审核意见为准，下同）未能达到该年度盈利预测数（以正式资
产 评 估报告中的盈利预测数额为准），则相关方将根据中国证监会相关规
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定对上市公司给予补偿。在业绩补偿期间届满时，上市公司还将对本次交
易取得资产业务进行减值测试，如出现中国证监会要求的减值补偿情形的，
相关方将对上市公司予以另行补偿。
待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监
会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协
议》。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，共达电声是一家电声元器件及电声组件制造商、服务商
和电声技术整体解决方案提供商，主要产品包括微型麦克风、微型扬声器 、
受话器及其阵列模组。
本次交易完成后，共达电声将承继及承接间接控股股东万魔声学的全
部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万魔声学的资产业务将整体
注入上市公司，共达电声将成为一家智能声学设备公司，将从事耳机、音
箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售 ，产品
应 用 拓展至智能手机音频、智 能汽车音频、智能家居（办公）、智能无线
穿戴等，从而全方位多角度打造智能声学产业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次标的资产预估情况和发行股份的价格，本次交易前后，上市
公司股权结构预计情况如下：
本次吸收合并前 股份 本次吸收合并后
序
股东名称 持股数量 持股 变动数量 持股数量 持股
号
（万股） 比例 （万股） （万股） 比例
1 潍坊爱声声学科技有限公司 5,498.00 15.27% -5,498.00 -- --
2 1MOREHongKongLimited 7,444.34 7,444.34 7.97%
3 HKmoreHoldingsLimited 1,835.03 1,835.03 1.96%
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本次吸收合并前 股份 本次吸收合并后
序
股东名称 持股数量 持股 变动数量 持股数量 持股
号
（万股） 比例 （万股） （万股） 比例
4 深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙） 1,145.29 1,145.29 1.23%
5 深圳万魔应人科技企业（有限合伙） 858.96 858.96 0.92%
6 深圳万魔人聚科技企业（有限合伙） 715.80 715.80 0.77%
7 深圳万魔顺天科技企业（有限合伙） 858.96 858.96 0.92%
8 深圳万魔恒青科技企业（有限合伙） 95.43 95.43 0.10%
谢冠宏控制股东合计 12,953.82 12,953.82 13.87%
9 PeopleBetterLimited 6,899.19 6,899.19 7.39%
10 ShunweiTMT(HongKong)Limited 4,447.54 4,447.54 4.76%
11 WaldenCELMore (HongKong) Limited 3,331.06 3,331.06 3.57%
12 ValueMoreHongKongLimited 247.96 247.96 0.27%
13 TropicalExcellence(HongKong)Limited 1,431.61 1,431.61 1.53%
14 宁 波 永 欣 贰 期 股 权 投 资 合 伙 企 业（ 有 限 合 伙 ） 1,046.37 1,046.37 1.12%
15 青 岛 盈 科 天 成 创 业 投 资 合 伙 企 业（ 有 限 合 伙 ） 1,899.93 1,899.93 2.03%
16 平 潭 盈 科 盛 达 创 业 投 资 合 伙 企 业（ 有 限 合 伙 ） 1,965.63 1,965.63 2.10%
17 平 潭 盈 科 盛 隆 创 业 投 资 合 伙 企 业（ 有 限 合 伙 ） 982.82 982.82 1.05%
18 平 潭 盈 科 盛 通 创 业 投 资 合 伙 企 业（ 有 限 合 伙 ） 1,965.63 1,965.63 2.10%
19 平 潭 王 狮 盈 科 创 业 投 资 合 伙 企 业（ 有 限 合 伙 ） 1,228.52 1,228.52 1.32%
平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有
201.67 201.67 0.22%
20 限合伙）
宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心
476.05 476.05 0.51%
21 （有限合伙）
22 宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 461.52 461.52 0.49%
深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限
9,975.31 9,975.31 10.68%
23 合伙）
国投创合国家新兴产业创业投资引导基金
2,493.83 2,493.83 2.67%
24 （有限合伙）
25 置瀚（上海）投资中心（有限合伙） 2,493.83 2,493.83 2.67%
26 JMTHOLDINGSLIMITED 1,213.33 1,213.33 1.30%
27 EASTERNEAGLEINVESTMENTCO.,LTD 439.71 439.71 0.47%
28 深圳鼎天风华科技企业 133.48 133.48 0.14%
29 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 626.06 626.06 0.67%
30 嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙） 5,991.04 5,991.04 6.41%
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
本次吸收合并前 股份 本次吸收合并后
序
股东名称 持股数量 持股 变动数量 持股数量 持股
号
（万股） 比例 （万股） （万股） 比例
31 其他股东 30,502.00 84.73% -- 30,502.00 32.65%
合计 36,000.00 100.00% 57,407.90 93,407.90 100.00%
本次交易完成后，谢冠宏先生通过 加一香港、 HKmore、万魔冠兴、
万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青 合计持有上市公司 13.87%股
权，仍为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利
润均将得到大幅提升。由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数
据尚未最终确定。审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议通
过相关议案。届时，公司将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力
的影响。
（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
根据标的资产预评估情况和本次发行股份的价格，本次交易完成 后 ，
上市公司的总股本将由 36,000 万股变更为 93,407.90 万股，社会公众股
东合计 持 股比例 将 不低 于 本 次交易 完 成后上 市 公司总 股 本的 10%，满足
《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法 规规定 的 股票上 市 条件。
（五）本次交易不会触发要约收购义务的说明
本次交易完成后，谢冠宏先生通过 加一香港、 HKmore、万魔冠兴、
万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青合计持有上市公司 13.87%股
权，未超过上市公司股本总额的 30%，本次发行不会触发要约收购义务。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
2018 年 11 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第九次临时会议，
审议通过本次吸收合并相关的议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
根据交易对方出具的确认函，交易对方已经履行了必要的批准或内部
决策程序。
3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准
万魔声学已经履行了内部决策程序。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后， 交易各方 签订补
充协议，并履行相关程序；
2、本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准；
5、各方已根据相关法律法规规定履行其他必要的审批 /备案程序（如
适用）。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次
交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、异议股东的利益保护机制
为充分保护共达电声异议股东的利益，在本次吸收合并过程中共达电
声和/或其指定的第三方将向共达电声的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，共达电声将确定实施本
次现金选择权的股权登记日。共达电 声将向在共达电声股东大会表决本次
吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决
时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行
权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法
强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股
票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择
权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择
权。对于共达电声异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被
司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权
人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
现金选择权价格按本次发行股份吸收合并的定价基准日（共达电声第
四届董事会第九次会议决议公告日 ）前 20 个交易日公司股票均价的 90%
计算即每股价格为人民币 5.42 元，如在定价基准日至现金选择权实施日
期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
在本次吸收合并交易协议生效后，共达电声和/或其指定的第三方应当
于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的
共达电声股份，并按照现金选择权价格向异议股东支 付 相应的 现 金对价 。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现
金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机
构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明
确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议
股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
共达电声将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现
金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
九、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续
公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债
务、业务、人员及相关权益。
本次交易双方将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程 序 ，
并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿
债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，共达
电声或万魔声学未予清偿的债务均将由合并后的共达电声承担。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺类型 承诺方 承诺内容
1、 上 市 公 司 在 本 次 交 易 中 向 承 诺 方 发 行 的 新 增 股 份 ， 自
本 次 新 增 股 份 发 行 （ 以 下 简 称 “ 本 次 发 行 ”） 完 成 之 日 起
的 36 个 月 内 不 得 转 让 （ 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开
转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ）或 者 委 托 他 人 管 理 承 诺 方 持 有
的上市公司股份。
2、本 次 发 行 完 成 后 6 个 月 内 ，如 上 市 公 司 的 股 票 连 续 20
个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 本 次 发 行 价 ，或 者 本 次 发 行 完 成
后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 本 次 发 行 价 的 ，则 承 诺 方 持 有 的
该 等 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月（ 若 上 述 期 间 甲
方发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，
关于股份限 交易对方—谢冠宏控制的 则 前 述 本 次 发 行 价 以 经 除 息 、除 权 等 因 素 调 整 后 的 价 格 计
售期的承诺 企业 算 ）。
3、 除 上 述 锁 定 期 承 诺 外 ， 承 诺 方 还 需 遵 守 法 律 、 行 政 法
规 、部 门 规 章 、规 范 性 文 件 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 业 务 规 则 、
实 施 细 则 的 规 定 以 及 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 ，若 上 述 锁
定 期 与 前 述 规 定 或 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符 ，承 诺
方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见重新
出 具 关 于 股 份 限 售 期 的 锁 定 函 ，上 述 锁 定 期 满 后 ，其 持 有
的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
4、 上 述 新 增 股 份 自 发 行 完 成 之 日 起 至 上 述 锁 定 期 届 满 之
日 止 ，发 行 对 象 基 于 本 次 合 并 所 取 得 的 股 份 因 上 市 公 司 进
行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
承诺类型 承诺方 承诺内容
的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。
二 、如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 、误 导
性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ，被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证
监 会 立 案 调 查 的 ，在 形 成 调 查 结 论 以 前 ，承 诺 方 不 得 转 让
其在上市公司拥有权益的股份。
1、 上 市 公 司 在 本 次 交 易 中 向 承 诺 方 发 行 的 新 增 股 份 ， 自
本 次 新 增 股 份 发 行 （ 以 下 简 称 “ 本 次 发 行 ”） 完 成 之 日 起
的 24 个 月 内 不 得 转 让 （ 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开
转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ）或 者 委 托 他 人 管 理 承 诺 方 持 有
的上市公司股份。
2、本 次 发 行 完 成 后 6 个 月 内 ，如 上 市 公 司 的 股 票 连 续 20
个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 本 次 发 行 价 ，或 者 本 次 发 行 完 成
后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 本 次 发 行 价 的 ，则 承 诺 方 持 有 的
该 等 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月（ 若 上 述 期 间 甲
方发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，
则 前 述 本 次 发 行 价 以 经 除 息 、除 权 等 因 素 调 整 后 的 价 格 计
算 ）。
3、 除 上 述 锁 定 期 承 诺 外 ， 承 诺 方 还 需 遵 守 法 律 、 行 政 法
交易对方—其他股东 规 、部 门 规 章 、规 范 性 文 件 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 业 务 规 则 、
实 施 细 则 的 规 定 以 及 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 ，若 上 述 锁
定 期 与 前 述 规 定 或 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符 ，承 诺
方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见重新
出 具 关 于 股 份 限 售 期 的 锁 定 函 ，上 述 锁 定 期 满 后 ，其 持 有
的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
4、 上 述 新 增 股 份 自 发 行 完 成 之 日 起 至 上 述 锁 定 期 届 满 之
日 止 ，发 行 对 象 基 于 本 次 交 易 所 取 得 的 股 份 因 上 市 公 司 进
行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动
的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。
二 、如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 、误 导
性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ，被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证
监 会 立 案 调 查 的 ，在 形 成 明 确 的 调 查 结 论 以 前 ，承 诺 方 不
得转让其在上市公司拥有权益的股份。
1、 承 诺 方 取 得 上 市 公 司 在 本 次 交 易 中 向 其 发 行 的 新 增 股
份 时 ，如 其 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间（ 以
交易对方—持有标的资产
工 商 登 记 完 成 日 为 准 ） 不 足 12 个 月 ， 则 承 诺 方 所 认 购 的
不 足 12 个 月 的 股 东
上 市 公 司 新 增 股 份 自 本 次 发 行 完 成 之 日 起 36 个 月 内 不 得
转 让（ 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方
22
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
承诺类型 承诺方 承诺内容
式转让）或者委托他人管理承诺方持有的上市公司股份。
2、 承 诺 方 取 得 上 市 公 司 在 本 次 交 易 中 向 其 发 行 的 新 增 股
份 时 ，如 其 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间（ 以
工 商 登 记 完 成 日 为 准 ） 已 满 12 个 月 ， 则 承 诺 方 所 认 购 的
上 市 公 司 新 增 股 份 自 本 次 发 行 完 成 之 日 起 24 个 月 内 不 得
转 让（ 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方
式转让）或者委托他人管理承诺方持有的上市公司股份。
3、本 次 发 行 完 成 后 6 个 月 内 ，如 上 市 公 司 的 股 票 连 续 20
个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 本 次 发 行 价 ，或 者 本 次 发 行 完 成
后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 本 次 发 行 价 的 ，则 承 诺 方 持 有 的
该 等 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月（ 若 上 述 期 间 甲
方发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，
则 前 述 本 次 发 行 价 以 经 除 息 、除 权 等 因 素 调 整 后 的 价 格 计
算 ）。
4、 除 上 述 锁 定 期 承 诺 外 ， 承 诺 方 还 需 遵 守 法 律 、 行 政 法
规 、部 门 规 章 、规 范 性 文 件 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 业 务 规 则 、
实 施 细 则 的 规 定 以 及 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 ，若 上 述 锁
定 期 与 前 述 规 定 或 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符 ，承 诺
方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见重新
出 具 关 于 股 份 限 售 期 的 锁 定 函 ，上 述 锁 定 期 满 后 ，其 持 有
的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
5、 上 述 新 增 股 份 自 发 行 完 成 之 日 起 至 上 述 锁 定 期 届 满 之
日 止 ，发 行 对 象 基 于 本 次 交 易 所 取 得 的 股 份 因 上 市 公 司 进
行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动
的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。
二 、如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 、误 导
性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ，被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证
监 会 立 案 调 查 的 ，在 形 成 调 查 结 论 以 前 ，承 诺 方 不 得 转 让
其在上市公司拥有权益的股份。
一 、承 诺 方 为 拟 注 入 资 产 及 其 相 关 权 益 的 合 法 所 有 者 ，权
属 真 实 、清 晰 ，不 存 在 受 任 何 其 他 方 追 索 之 可 能 ；承 诺 方
有权将拟注入资产根据双方签署的相关协议转让给上市
拟注入资产 交易对方—关于不存在权 公 司 ；承 诺 方 未 在 拟 注 入 资 产 上 设 定 任 何 抵 押 、质 押 或 其
权属的承诺 利限制 他限制性权利导致其无法将拟注入资产转让给上市公司，
且 未 签 署 和 /或 作 出 任 何 导 致 或 可 能 导 致 在 资 产 交 割 日 后
对 上 市 公 司 使 用 、转 让 、出 售 或 以 其 他 方 式 处 置 拟 注 入 资
产 及 其 相 关 权 益 造 成 重 大 不 利 后 果 的 任 何 协 议 、合 同 、安
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承诺类型 承诺方 承诺内容
排或承诺。
二、如因以上承诺内容不真实或承诺方违反上述任何承
诺 ，导 致 上 市 公 司 遭 受 损 失 ，承 诺 方 将 对 由 此 给 上 市 公 司
造 成 的 全 部 损 失 作 出 全 面 、及 时 和 足 额 的 赔 偿 ，并 保 证 积
极消除由此造成的任何不利影响。
一 、承 诺 方 为 拟 注 入 资 产 及 其 相 关 权 益 的 合 法 所 有 者 ，权
属 真 实 、清 晰 ，不 存 在 受 任 何 其 他 方 追 索 之 可 能 ；承 诺 方
有权将拟注入资产根据双方签署的相关协议转让给上市
公司。
二 、截 止 本 承 诺 函 出 具 日 ，承 诺 方 已 将 其 持 有 目 标 公 司 全
部 股 权 质 押 给 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 外 ，承 诺
方 未 在 拟 注 入 资 产 上 设 定 任 何 抵 押 、质 押 或 其 他 限 制 性 权
利 导 致 承 诺 方 无 法 将 拟 注 入 资 产 转 让 给 上 市 公 司 的 ，且 未
交易对方—关于存在权利
签 署 和 /或 作 出 任 何 导 致 或 可 能 导 致 在 资 产 交 割 日 后 对 上
限制加一香港
市 公 司 使 用 、转 让 、出 售 或 以 其 他 方 式 处 置 拟 注 入 资 产 及
其 相 关 权 益 造 成 重 大 不 利 后 果 的 任 何 协 议 、合 同 、安 排 或
承 诺 。承 诺 方 保 证 将 于 上 市 公 司 董 事 会 审 议 本 次 交 易 的 重
组报告书（草案）前解除上述股权质押。
三、如因以上承诺内容不真实或承诺方违反上述任何承
诺 ，导 致 上 市 公 司 遭 受 损 失 ，承 诺 方 将 对 由 此 给 上 市 公 司
造 成 的 全 部 损 失 作 出 全 面 、及 时 和 足 额 的 赔 偿 ，并 保 证 积
极消除由此造成的任何不利影响。
一、承诺方（含承诺方直接或间接控制的其他经营主体，
下 同 ）未 在 中 国 境 内 外 任 何 地 域 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从
事 或 参 与 、或 协 助 其 他 方 从 事 与 上 市 公 司 现 有 业 务 构 成 或
可能构成竞争的任何业务。
二 、若 上 市 公 司 从 事 新 的 业 务 领 域 ，则 承 诺 方 亦 不 会 从 事
与 上 市 公 司 的 新 业 务 构 成 竞 争 关 系 的 业 务 活 动 ，但 经 上 市
公司事先明确表示放弃该项业务的除外。
避免同业竞 交易对方—谢冠宏控制的
三 、承 诺 方 将 不 会 利 用 从 上 市 公 司 获 取 的 信 息 或 其 他 资 源
争的承诺 企业
以 任 何 方 式 作 出 任 何 损 害 上 市 公 司 利 益 的 行 为 ，并 承 诺 不
会 利 用 其 对 上 市 公 司 的 控 股 和 /或 控 制 地 位 从 事 任 何 损 害
上市公司利益的行为。
四、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，
承 诺 方 将 对 由 此 给 上 市 公 司 造 成 的 全 部 损 失 做 出 全 面 、及
时 和 足 额 的 赔 偿 ，并 保 证 积 极 消 除 由 此 造 成 的 任 何 不 利 影
响。
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承诺类型 承诺方 承诺内容
一 、承 诺 方 将 避 免 一 切 非 法 占 用 上 市 公 司 的 资 金 、资 产 的
行 为 ，在 任 何 情 况 下 ，不 会 要 求 上 市 公 司 向 承 诺 方 或 承 诺
方控制的企业提供任何形式的担保。
二、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交
易 ；对 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易 ，将 遵
循 自 愿 、公 平 、合 理 的 市 场 定 价 原 则 ，按 照 正 常 的 市 场 交
交易对方—谢冠宏控制的
易 条 件 进 行 ，并 按 照 上 市 公 司 章 程 、有 关 法 律 法 规 规 定 履
企业
行 回 避 表 决 、信 息 披 露 等 义 务 ，保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害
上市公司及其他股东的合法权益。
三 、因 承 诺 方 违 反 本 承 诺 函 ，导 致 上 市 公 司 遭 受 损 失 ，承
诺 方 将 对 由 此 给 上 市 公 司 造 成 的 全 部 损 失 做 出 全 面 、及 时
和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影
规范关联交 响。
易的承诺 一 、承 诺 方 将 避 免 一 切 非 法 占 用 上 市 公 司 的 资 金 、资 产 的
行 为 ，在 任 何 情 况 下 ，不 会 要 求 上 市 公 司 向 承 诺 方 或 承 诺
方控制的企业提供任何形式的担保。
二、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交
易 ；对 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易 ，将 遵
循 自 愿 、公 平 、合 理 的 市 场 定 价 原 则 ，按 照 正 常 的 市 场 交
交易对方—换股后持有上
易 条 件 进 行 ，并 按 照 上 市 公 司 章 程 、有 关 法 律 法 规 规 定 履
市 公 司 5%以 上 股 份 的 股 东
行 回 避 表 决 、信 息 披 露 等 义 务 ，保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害
上市公司及其他股东的合法权益。
三、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，
承 诺 方 将 对 由 此 给 上 市 公 司 造 成 的 全 部 损 失 做 出 全 面 、及
时 和 足 额 的 赔 偿 ，并 保 证 积 极 消 除 由 此 造 成 的 任 何 不 利 影
响。
一 、承 诺 方 已 向 上 市 公 司 及 各 中 介 机 构 提 交 其 所 要 求 的 全
部 文 件 及 相 关 资 料 ，同 时 承 诺 所 提 供 纸 质 版 、电 子 版 及 以
其 他 形 式 为 载 体 的 资 料 均 真 实 、完 整 ；有 关 副 本 或 者 复 印
件 均 与 原 件 一 致 ；文 件 上 该 承 诺 方 的 所 有 签 字 与 印 章 均 真
关于提供资
实、有效。
料 真 实 性 、准
交易对方 二 、承 诺 方 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 、准 确 、完 整 ，不 存 在
确性和完整
虚 假 记 载 、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 。如 因 提 供 的 信 息 存
性的承诺
在 虚 假 记 载 、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ，给 上 市 公 司 、各
中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载 、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ，被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者
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承诺类型 承诺方 承诺内容
被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的 ，在 案 件 调 查 结 论
明 确 以 前 ，承 诺 方 承 诺 暂 停 转 让 承 诺 方 在 上 市 公 司 拥 有 权
益的股份。
本 公 司 /本 方 及 本 公 司 /本 方 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 ， 本
公 司 /本 方 的 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 ， 以 及 前 述 主 体
控制的机构均不存在因涉嫌与本次上市公司重大资产重
关于内幕交
交易对方 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 况 ，最 近
易的承诺
36 个 月 内 不 存 在 因 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情况。
一 、 本 方 /本 公 司 /本 人 最 近 五 年 内 均 按 期 偿 还 大 额 债 务 、
严 格 履 行 承 诺 ，不 存 在 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行
关于诚信情
交易对方 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
况的承诺
二 、 本 方 /本 公 司 /本 人 最 近 五 年 内 诚 信 状 况 良 好 ， 不 存 在
任何诚信方面的重大违规或违约情形。
一 、 本 方 /本 公 司 不 存 在 因 工 商 、 税 务 、 知 识 产 权 、 劳 动
用 工 、社 会 保 障 等 原 因 产 生 的 行 政 处 罚 ，不 存 在 由 于 为 本
方 /本 公 司 合 并 报 表 外 的 公 司 /企 业 提 供 担 保 引 起 的 或 有 负
债。
二 、 本 方 /本 公 司 /本 人 最 近 5 年 内 未 受 到 过 行 政 处 罚 、 刑
关于守法情
交易对方 事 处 罚 ，且 未 作 为 一 方 当 事 人 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大
况的承诺
民事诉讼或者仲裁。
三 、 若 因 以 上 确 认 内 容 不 真 实 或 本 方 /本 公 司 违 反 以 上 任
何 承 诺 事 项 ， 导 致 上 市 公 司 遭 受 损 失 ， 本 方 /本 公 司 将 对
由 此 给 上 市 公 司 造 成 的 全 部 损 失 做 出 全 面 、及 时 和 足 额 的
赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
关于公司控
股股东及实 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 均 不 存 在 因 涉 嫌 与 重 大 资 产 重
际控制人不 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 形 ，最 近
上市公司控股股东及实际
存在内幕交 36 个 月 不 存 在 因 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 中 国
控制人
易及相关处 证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
罚等情况的 的情形。
声明
公司控股股 1、控 股 股 东 及 实 际 控 制 人（ 含 其 控 制 的 其 他 企 业 ，下 同 ）
东 、实 际 控 制 上市公司控股股东及实际 目 前 均 未 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 、或 协 助 其 他
人关于避免 控制人 方 从 事 或 参 与 对 上 市 公 司（ 含 其 控 股 子 公 司 ，下 同 ）构 成
同业竞争的 竞 争 的 任 何 生 产 经 营 业 务 或 活 动 ，不 存 在 直 接 或 间 接 的 同
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承诺类型 承诺方 承诺内容
承诺 业竞争。
2、 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 将 来 亦 不 会 直 接 或 间 接 从 事 或
参 与 、或 协 助 其 他 方 从 事 或 参 与 对 上 市 公 司 构 成 或 可 能 构
成 竞 争 的 任 何 生 产 经 营 业 务 或 活 动 。若 上 市 公 司 从 事 新 的
业 务 领 域 ，则 承 诺 方 亦 不 会 从 事 与 上 市 公 司 的 新 业 务 构 成
竞争关系的业务活动。
3、 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 不 会 利 用 其 对 上 市 公 司 的 控 股
或 实 际 控 制 地 位 和 /或 利 用 从 上 市 公 司 获 取 的 信 息 直 接 或
间 接 从 事 、参 与 与 上 市 公 司 相 竞 争 的 活 动 ，且 不 进 行 任 何
损害上市公司及其他股东利益的竞争行为。
4、 因 承 诺 方 违 反 本 承 诺 函 ， 导 致 上 市 公 司 遭 受 损 失 的 ，
控股股东及实际控制人将对由此给上市公司造成的全部
损 失 做 出 全 面 、及 时 和 足 额 的 赔 偿 ，并 保 证 积 极 消 除 由 此
造成的任何不利影响。
1． 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 将 尽 可 能 地 避 免 和 减 少 与 上 市
公 司（ 含 其 全 资 及 控 股 子 公 司 ，下 同 ）的 关 联 交 易 ；对 无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、
自 愿 、公 平 的 原 则 ，按 照 合 理 和 正 常 的 商 业 交 易 条 件 进 行 ，
并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
2、 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 作 为 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实
际 控 制 人 期 间 ，将 不 会 以 借 款 、代 偿 款 项 、要 求 提 供 担 保
公司控股股
或 者 其 他 任 何 方 式 非 法 占 用 上 市 公 司 的 资 金 或 资 产 ，不 会
东 、实 际 控 制
上市公司控股股东及实际 利 用 其 控 制 地 位 影 响 上 市 公 司 的 独 立 性 ，以 确 保 上 市 公 司
人关于规范
控制人 的规范运作。
关联交易的
3、 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易 ， 控
承诺
股 股 东 及 实 际 控 制 人 将 严 格 按 照 有 关 法 律 、法 规 、规 范 性
文 件 以 及 上 市 公 司 的 章 程 和 关 联 交 易 决 策 制 度 等 规 定 ，在
上 市 公 司 董 事 会 、股 东 大 会 对 相 关 关 联 交 易 事 项 进 行 表 决
时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、 因 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 违 反 本 承 诺 函 ， 导 致 上 市 公
司 遭 受 损 失 的 ，承 诺 方 将 对 由 此 给 上 市 公 司 造 成 的 全 部 损
失 做 出 全 面 、及 时 和 足 额 的 赔 偿 ，并 保 证 积 极 消 除 由 此 造
成的任何不利影响。
控 股 股 东 、实 一、保证上市公司的人员独立
上市公司控股股东及实际
际控制人关 1、 保 证 上 市 公 司 的 总 经 理 、 副 总 经 理 、 财 务 负 责 人 、 董
控制人
于保持上市 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 专 职 在 上 市 公 司 工 作 、并 在 上 市
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承诺类型 承诺方 承诺内容
公司独立性 公司领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的除上市公司
的承诺函 （ 含 其 全 资 及 控 股 子 公 司 ）外 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 、监
事以外的职务。
2、 保 证 上 市 公 司 的 人 事 关 系 ， 劳 动 关 系 独 立 于 承 诺 方 。
3、 保 证 承 诺 方 推 荐 出 任 上 市 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理
人 员 的 人 选 都 通 过 合 法 的 程 序 进 行 ，承 诺 方 不 干 预 上 市 公
司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、 保 证 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 建 立 独 立 的 财 务 会 计
部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、 保 证 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 能 够 独 立 做 出 财 务 决
策，不干预上市公司的资金使用。
3、 保 证 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 独 立 在 银 行 开 户 ， 不
与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。
4、 保 证 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 依 法 独 立 纳 税 。
5、 保 证 上 市 公 司 的 财 务 人 员 均 为 专 职 人 员 ， 不 在 承 诺 方
及 承 诺 方 控 制 的 除 上 市 公 司（ 含 其 全 资 及 控 股 子 公 司 ）外
的其他企业兼职。
三、保证上市公司的机构独立
1、 保 证 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 依 法 建 立 和 完 善 法 人
治 理 机 构 ，建 立 独 立 、完 整 的 组 织 机 构 ，并 与 承 诺 方 的 机
构 完 全 分 开 ；上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 与 承 诺 方 及 承 诺
方之其他关联企业在办公机构和生产经营场所等方面完
全分开。
2、 保 证 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 独 立 自 主 地 运 作 ， 承
诺方不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策
和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、 保 证 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 具 有 完 整 的 经 营 性 资
产。
2、 保 证 不 违 规 占 用 上 市 公 司 的 资 金 、 资 产 及 其 他 资 源 。
五、保证上市公司的业务独立
1、 保 证 上 市 公 司 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 、 人 员 、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、
销等环节不依赖承诺方。
2、 保 证 承 诺 方 及 其 控 制 的 其 他 关 联 企 业 避 免 与 上 市 公 司
及其控制的子公司发生同业竞争。
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3、 保 证 严 格 控 制 关 联 交 易 事 项 ， 尽 量 减 少 承 诺 方 及 其 控
制的其他关联企业与上市公司及其控制的子公司之间的
关联交易，并杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。
对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易 ，承 诺 方
及 其 控 制 的 其 他 关 联 企 业 将 本 着 平 等 、自 愿 、公 平 的 原 则
合 理 定 价 ，按 照 合 理 和 正 常 的 商 业 交 易 条 件 进 行 ，并 按 照
有 关 法 律 法 规 的 规 定 、上 市 公 司 的 公 司 章 程 及 关 联 交 易 决
策 制 度 等 规 定 履 行 回 避 表 决 、信 息 披 露 等 义 务 ，保 证 不 利
用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、保 证 不 通 过 任 何 途 径 、以 行 使 董 事 /股 东 权 利 以 外 的 任
何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资
产、人员、财务、机构、业务的独立性。
综 上 所 述 ，承 诺 方 将 确 保 上 市 公 司 独 立 性 ，并 承 诺 不 利 用
上 市 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 地 位 损 害 上 市 公 司 及 其 他
股 东 的 利 益 。如 因 承 诺 方 违 反 本 承 诺 函 导 致 上 市 公 司 遭 受
损 失 的 ，承 诺 方 将 对 由 此 给 上 市 公 司 造 成 的 全 部 损 失 做 出
全 面 、及 时 和 足 额 的 赔 偿 ，并 保 证 积 极 消 除 由 此 造 成 的 任
何不利影响。
关于资金占
截 至 预 案 摘 要 签 署 日 ，上 市 公 司 不 存 在 资 金 、资 产 被 实 际
用和关联担
上市公司 控 制 人 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形 ，不 存 在 为 实 际 控 制 人 及 其
保情况的承
关联人提供担保的情况。
诺函
1、 本 公 司 已 向 本 次 重 组 的 交 易 对 方 、 目 标 公 司 及 为 本 次
重 组 提 供 财 务 顾 问 、审 计 、评 估 、法 律 等 专 业 服 务 的 中 介
机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的相关信息和
文 件（ 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 、副 本 材 料 、口 头 证 言
等 ）；所 提 供 的 副 本 材 料 /复 印 件 均 与 正 本 材 料 /原 件 是 一 致
和 相 符 的 ；所 提 供 的 文 件 、材 料 上 的 签 字 、印 章 均 是 真 实
关于提供资
的 ，并 已 履 行 相 应 的 法 定 程 序 ，获 得 合 法 授 权 ；所 有 陈 述
料 真 实 性 、准
上市公司 和 说 明 的 事 实 均 与 所 发 生 的 事 实 一 致 。本 公 司 保 证 所 提 供
确性和完整
的 信 息 和 文 件 真 实 、准 确 和 完 整 ，不 存 在 虚 假 记 载 、误 导
性的承诺
性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ，并 对 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 、准
确性和完整性承担个别和连带法律责任。
2、 根 据 本 次 重 组 进 程 ， 需 要 本 公 司 继 续 提 供 相 关 文 件 及
相 关 信 息 时 ，本 公 司 将 依 照 相 关 法 律 、法 规 、规 章 、监 管
机 构 的 有 关 规 定 及 时 提 供 相 关 信 息 和 文 件 ，并 保 证 继 续 提
供 的 信 息 和 文 件 仍 然 符 合 真 实 、准 确 、完 整 、有 效 的 要 求 。
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3、本 公 司 如 违 反 上 述 承 诺 与 保 证 ，给 投 资 者 造 成 损 失 的 ，
将依法承担赔偿责任。
1、 本 公 司 及 本 公 司 现 任 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 均 不
存 在《 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 》第 39条 规 定 的 不 得 非
公开发行股票的下列情形：
（ 1） 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 重 大
遗漏；
（ 2） 上 市 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害
且尚未消除；
（ 3） 上 市 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解
除；
（ 4） 上 市 公 司 现 任 董 事 、 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月
内 受 到 过 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 行 政 处 罚 ，或 者 最 近
十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；
（ 5） 上 市 公 司 或 其 现 任 董 事 、 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪
关于守法及 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
上市公司及其董监高
诚信情况 立案调查；
（ 6） 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出
具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（ 7） 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情
形。
2、 本 公 司 最 近 三 年 内 不 存 在 因 违 反 法 律 、 行 政 法 规 、 规
章 受 到 行 政 处 罚 且 情 节 严 重 的 情 形 ，或 者 受 到 刑 事 处 罚 的
情 形 ；最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的
情形，不存在其他重大失信行为。
3、 本 公 司 现 任 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 ， 不 存 在 违 反
《 公 司 法 》第 146 条 、第 147 条 、第 148 条 规 定 的 情 形 ，
且最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务 、未 履 行 承 诺 而 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到
证券交易所纪律处分的情况。
关于公司及
本 公 司 及 本 公 司 现 任 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 不 存 在 因
董监高不存
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
在内幕交易
上市公司及其董监高 侦 查 ， 最 近 36 个 月 不 存 在 因 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕
及相关处罚
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
等情况的声
刑事责任的情形。
明
关于本次重 上司公司董监高 上 市 公 司 现 任 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 承 诺 自 本 次 重 大
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承诺类型 承诺方 承诺内容
大资产重组 资产重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
股份减持计
划的承诺
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披
露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管
理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地
向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响
的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资
产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、律师 事务所将对本次交易出
具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在公司董事会审议本次吸收合并议案时，关联董事回避表决，独立董事就
该事项发表了独立意见。股东大会审议本次吸收合并议案时，关联股东将
回避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根 据 中 国 证 监 会 《 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 》、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细》等有关规定，为给
参加股东大会的股东提供便利，公司已经为本次交易方案的股东表决提供
网络投票平台，确保股东通过网络进行投 票表决、行使股东权利。
（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
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截至本预案摘要出具之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅
报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收
益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在吸收合并暨关联交易报
告书中予以披露。
上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承
诺填补回报的具体措施。
十二、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情
况
本次交易标的资产万魔声学不存在最近三年向中国证监会报送首次
公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十三、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问，中银证券经中
国证监会批准设立，具有保荐人资格。
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从本 预案摘要披露至本次交
易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂
停、终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确
定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密
措施，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条
的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即 剔除中小板综合指
数（399101.SZ）和中证申万电子行业投资指数（ 399811.SZ）因素影响
后 ， 公 司 股 价 在 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 内 累 计 涨 幅 分 别 为
18.57%和 17.18%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的 通 知》（证 监 公 司字 [2007]128 号） 第五 条 的 相关 标 准 。上 市 公 司组
织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体
因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程
中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，
根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监 管 的 暂行规定》等法律、法规及规范性文件规定，公司可能存在暂停、
终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构
的审核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复
杂性，相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间
进度产生重大影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及在本次
交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
（二）本次交易的审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司董事会
审议通过本次重组正式方案、本公司股东大会表决通过本次交易正式方案、
本次交易方案获得中国证监会的核准等。
截至本预案摘要签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准
事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及
最终取得批准或核准的时间存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最
新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值的风险
本次交易标的资产为万魔声学 100%股权。根据预估情况，截至 2018
年 10 月 31 日，万魔声学 100%股权账面价值为 90,344.92 万元，预评估
值 301,350.00 万元，预评估增值 211,005.08 万元，增值率 233.56%。标
的资产评估增值率较高。上述预评估结果可能与最终经核准的评估结果有
差异，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（四）标的资产股权瑕疵风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产万魔声学的部分股权处于
质 押 状 态，该事项可能导致公 司本次重大资产重组的方案实施存在交割、
过户的不确定性。前述交易对方对此出具了承诺函，承诺在草案披露前完
成上述标的资产的解除质押登记手续。上述问题如不能解决，将导致本次
重组面临失败的风险。
此外，万魔声学已经与爱声声学少数股东 凤翔金控签订股权收购协议，
尚 需 要履行工商登记等程序 ； 而本次发行对象中，盈科天成 与盈科新材、
盈科鸿运签订了转让协议，但尚需要办理工商登记等程序；凤翔金控、嘉
34
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
为投资与万魔声学签订了协议，尚待办理实缴出资、工商变更登记等相关
手续，存在不确定风险。
（五）债权债务转移风险
本次合并过程中，万魔声学将按照相关法律法规的要求履行债权人通
知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自 行或促使
第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权
人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在
一定影响。
（六）现金选择权行权风险
为充分保护共达电声异议股东的利益，在本次吸收合并过程中共达电
声和/或其指定的第三方将向共达电声的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，共达电声将确定实施本
次现金选择权的股权登记日。共达电声将向在共达电声股东大会表决本次
吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决
时均投出有效反对票，并且持续持 有代表该反对权利的股票直至现金选择
权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
异议股东现金选择权的行权价格为 5.42 元/股。若共达电声股东申报
行使现金选择权时共达电声即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报
行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，共达电声股东申报行使现金
选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易标的资产盈利能力较强，本次吸收合并完成后预计将提升上
市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因
素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的
公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司 2018 年度及以后年
度实际取得的经营成果低于预期的情况。
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
本次重组实施后，上市公 司总股本规模及总资产规模都将有所增 加 ，
若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，
每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊
薄即期回报的风险。上市公司将针对摊薄即期风险制定相应的填补回报措
施，但该等措施不等于对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公 司 不承担 赔 偿责任 。
（八）审计、评估等工作尚未完成的风险
截止本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未
完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以吸收合并暨关联交易报
告书（草案）中披露的为准。本 预案摘要引用的历史财务数据、预评估值
数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请广
大投资者注意相关风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的资产的产品包括耳机、智能音箱等，直接面向消费者，与人们的
生产生活紧密相关，受宏观经济波动影响较为明显。目前，全球经济正处
于深度调整之中，一方面，发达国家经济总体复苏态势不稳，且贸易保护
主义进一步阻碍了全球经济的复苏；具体到国内而言，当前实体经济面临
困难增多，经济下行压力加大，进而可能影响到消费者对标的资产所提供
产品的市场需求。
（二）市场竞争的凤险
标的资产所处行业为充分竞争行业，面临着 森海塞尔、BEATS、SONY、
漫步者等厂商的竞争。尽管被合并方通过加强产品研发、设计保持较强的
核心竞争优势，并拥有客户渠道等优势，但随着行业竞争强度的加大，被
吸收合并方可能面对收入和利润降低的可能。
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（三）知识产权保护风险
被合并方万魔声学始终高度重视技术保密并通过专利申请等方式保
护公司核心技术，并制定了严格的制度和相关措施保护措施。万魔声学的
商标、专利和非专利技术是其核心竞争力的重要来源，也是行业内企业重
要的竞争领域，如果公司在后续经营过程中不能够持续通过知识产权注册、
严 格 的保密制度、法律诉讼等有效手段保护和继续巩固公司的知识产权，
将可能对公司市场竞争力、盈利能力等产生不利影响。
（四）核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是维持万魔声学企业核心竞争力的关键因
素，直接影响其持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务
发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流
失的可能性，从而对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利
影响。
（五）客户集中度高的风险
报告期内，万魔声学主要客户包括小米等 直接客户以及华为等间接客
户，其中小米为万魔声学股东 People Better Limited 的关联方。由于下游
行业特点以及公司市场地位的不断提升，公司客户集中度高。公司客户集
中度较高是日常经营形成的，公司与主要客户建立了比较稳定的合作关系。
尽管公司与主要客户均已建立了长期、稳定的战略合作关系，业务发展较
为稳定，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将会对公司
业务造成不利影响。
（六）外汇风险
标的资产设立了境外子公司负责境外的销售。境外销售及境外子公司
以外币作为记账本位币，而上市公司以人民币为记账本位币，未来若人民
币兑美元等外币的汇率出现大幅波动则可能给交易完成后的上市公司带
来一定的外汇风险，从而影响上市公司合并报表后的净利润，提示投资者
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关注外汇波动风险。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，万魔声学注销，其资产业务全部进入上市公司。从
公司整体角度分析，标的资产与上市公司需在企业文化、管理制度、业务
拓展等方面进行整合。尽管上市公司从 2018 年 3 月开始纳入谢冠宏先生
实际控制下，在企业文化、管理方式等方面逐步调整，且上市公司与万魔
声学处于产业上下游，产业协同较强，从而为顺利整合奠定了基础 ，本次
交易完成后，交易双方在公司治理、财务管理、财务制度及内控、人力资
源 管 理、业务合作等方面制定 切实可行的整合措施 ；但若后续整合不利，
交易双方之间难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。因此，
本次交易存在整合风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司
盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的
调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次
交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市
场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者
应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将
以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另
一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、
准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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四、其他风险
上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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目录
上 市 公 司 声 明 .................................................................................................. 2
交 易 对 方 声 明 .................................................................................................. 3
相 关 证 券 服 务 机 构 及 人 员 声 明 .......................................................................... 4
重 大 事 项 提 示 .................................................................................................. 5
一、本 次交 易简要 方案 .............................................................................. 5
二、本 次交 易的性 质 ................................................................................. 7
三、本 次交 易的预 估及 作价情 况 ................................................................ 9
四、本 次交 易的股 份发 行情况 .................................................................... 9
五、本 次交 易的盈 利承 诺及业 绩补 偿 ....................................................... 15
六、本 次交 易对上 市公 司的影 响 .............................................................. 16
七、本 次交 易已履 行的 和尚需 履行 的决策 程序 及审批 程序 ......................... 18
八、异 议股 东的利 益保 护机制 .................................................................. 19
九、债 权人 的利益 保护 机制 ..................................................................... 21
十、本 次重 组相关 方作 出的重 要承 诺 ....................................................... 21
十一、 本次 重组对 中小 投资者 权益 保护的 安排 .......................................... 31
十二、 交易 标的最 近 36 个月内 向 中国证 监会 报送 IPO 申请文件 的情 况 ..... 32
十三、 独立 财务顾 问的 保荐人 资格 ........................................................... 32
重 大 风 险 提 示 ................................................................................................ 33
一、与 本次 交易相 关的 风险 ..................................................................... 33
二、与 标的 资产经 营相 关的风 险 .............................................................. 36
三、与 上市 公司经 营相 关的风 险 .............................................................. 38
四、其 他风 险 ......................................................................................... 39
目 录 ............................................................................................................. 40
释 义 ............................................................................................................. 41
一、普 通术 语 ......................................................................................... 41
二、专 业术 语 ......................................................................................... 44
第 一 节 本 次 交 易 概 述 .................................................................................... 47
一、本 次交 易的背 景及 目的 ..................................................................... 47
二、本 次交 易方案 .................................................................................. 49
三、标 的资 产过渡 期间 损益安 排 .............................................................. 57
四、本 次交 易的性 质 ............................................................................... 57
五、本 次交 易相关 合同 的主要 内容 ........................................................... 59
40
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释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
本次交易、本次重组、本
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有
次重大资产重组、本次吸 指
限公司 暨关 联交易
收合并
上市公司、共达电声、合
指 共达电 声股 份有限 公司
并方、 吸收 合并方
潍坊高 科 指 潍坊高 科电 子有限 公司 ，上市 公司 的原控 股股 东
爱声声 学 指 潍坊爱 声声 学科技 有限 公司， 上市 公司控 股股 东
万魔声学、标的公司、被
指 万魔声 学科 技有限 公司 ，爱声 声学 的控股 股东
合并方 、被 吸收合 并方
交易标的、标的资产、拟
指 万魔声 学科 技有限 公司 100%股权
合并资 产
爱声声学收购潍坊高科所持有的上市公司
前次交 易、 前次收 购 指
15.27%的股份
交易对 方、 发行对 象 指 万魔声 学科 技有限 公司 全体股 东
加一香 港 指 1MORE Hong Kong Limited，加 一香港 有限 公司
加一开 曼 指 1More Inc.
HKmore 指 HKmore Holdings Limited
万魔冠 兴 指 深圳万 魔冠 兴科技 企业 （有限 合伙 ）
万魔应 人 指 深圳万 魔应 人科技 企业 （有限 合伙 ）
万魔人 聚 指 深圳万 魔人 聚科技 企业 （有限 合伙 ）
万魔顺 天 指 深圳万 魔顺 天科技 企业 （有限 合伙 ）
万魔恒 青 指 深圳万 魔恒 青科技 企业 （有限 合伙 ）
People Better 指 People Better Limited
Shunwei 指 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited
Walden 指 Walden CEL More (Hong Kong) Limited
Value 指 Value More Hong Kong Limited
Tropical Excellence 指 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited
永欣贰 期 指 宁波永 欣贰 期股权 投资 合伙企 业（ 有限合 伙）
盈科天 成 指 青岛盈 科天 成创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙）
盈科盛 达 指 平潭盈 科盛 达创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙）
盈科盛 隆 指 平潭盈 科盛 隆创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙）
盈科盛 通 指 平潭盈 科盛 通创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙）
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王狮盈 科 指 平潭王 狮盈 科创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙）
平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合
盈科新 材 指
伙）
宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限
盈科鸿 运 指
合伙）
盈科恒 通 指 宁波盈 科恒 通创业 投资 中心（ 有限 合伙）
南山鸿 泰 指 深圳南 山鸿 泰股权 投资 基金合 伙企 业（有限 合 伙）
国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限
国投创 合 指
合伙）
置瀚上 海 指 置瀚（ 上海 ）投资 中心 （有限 合伙 ）
JMT 指 JMT HOLDINGS LIMITED
EE 指 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD
鼎天风 华 指 深圳鼎 天风 华科技 企业
凤翔金 控 指 潍坊凤 翔金 融投资 控股 有限公 司
嘉为投 资 指 嘉兴嘉 为投 资合伙 企业 （有限 合伙 ）
GGV 指 GGV(1MORE)Limited
IDG 指 Chance Accord Limited
上海驰 泰 指 上海驰 泰资 产管理 有限 公司
加一万 摩 指 加一万 摩声 学科技 （深 圳）有 限公 司
深圳耳 一号 指 耳一号 声学 科技（ 深圳 ）有限 公司
深圳魔 听 指 深圳魔 听文 化科技 有限 公司
爱声声 学 指 潍坊爱 声声 学科技 有限 公司
万魔国 际 指 万魔国 际有 限公司
万魔美 国 指 1MORE USA, Inc.
万魔英 国 指 DEAN FOREST LIMITED
JMORE 指 JMORE LIMITED
魔耳智 能 指 深圳魔 耳智 能声学 科技 有限公 司
共达有 限 指 潍坊共 达电 讯有限 公司 （即共 达电 声前身 ）
预案摘要、本预案摘要、 共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有
指
重组预 案摘 要 限公司 暨关 联交易 预案 摘要
上市公司董事会审议本次交易相关事项的决议公
发行股 份的 定价基 准日 指 告日，即共达电声第四届董事会第九次会议相关
决议公 告之 日
各方就本次交易协商一致确认的标的资产的审
审计基 准日 、评估 基准 日 指
计、评 估基 准日， 即 2018 年 10 月 31 日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
交易交 割日 指
日
相关期 间 指 自交易基准日（不包括当日）至交易交割日（包
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
括当日 ）的 期间
《公司 法》 指 《中华 人民 共和国 公司 法》
《证券 法》 指 《中华 人民 共和国 证券 法》
《重组办法》、《重组管 《 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 （ 2016 年 修
指
理办法 》 订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干 问题 的规定 》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式 准则 26 号》 指 第 26 号— —上市 公司 重大资 产重 组（ 2017 年 修
订）》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号——
《备忘 录 8 号》 指
重大资 产重 组相关 事项 》
《 <关 于 修 改 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 与 配 套 融 资
《问题 与解 答》 指
相关规 定的 决定 >的问 题与解 答》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《暂行 规定 》 指
常交易 监管 的暂行 规定 》
《上市 规则 》 指 《深圳 证券 交易所 股票 上市规 则》（ 2018 年修 订）
《财务 顾问 管理办 法》 指 《上市 公司 并购重 组财 务顾问 业务 管理办 法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第
《财务 顾问 业务指 引》 指 二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指
引（试 行） 》
我国、 中国 指 中华人 民共 和国
国务院 指 中华人 民共 和国国 务院
发改委 、国 家发改 委 指 中华人 民共 和国国 家发 展和改 革委 员会
工信部 指 中华人 民共 和国工 业与 信息化 部
科技部 指 中华人 民共 和国科 学技 术部
商务部 指 中华人 民共 和国商 务部
财政部 指 中华人 民共 和国财 政部
海关总 署 指 中华人 民共 和国海 关总 署
质检总 局 指 中华人 民共 和国质 检总 局
中国证 监会 、证监 会 指 中国证 券监 督管理 委员 会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核
并购重 组委 指
委员会
深交所 、交 易所 指 深圳证 券交 易所
股票登 记机 构、中 登公 司 指 中国证 券登 记结算 有限 责任公 司深 圳分公 司
独立财 务顾 问、财务顾 问、
中银国 际、中银国 际证 券、 指 中银国 际证 券股份 有限 公司
中银证 券
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公司律 师、 律所 指 北京市 时代 九和律 师事 务所
会计师 指 华普天 健会 计师事 务所 （特殊 普通 合伙）
评估机 构 指 中同华 资产 评估有 限公 司
2015 年度 、2016 年度 、2017 年度 、2018 年 1-10
报告期 、近 三年及 一期 指
月
近三年 指 2015 年度 、2016 年 度、2017 年度
元、万 元、 亿元 指 人民币 元、 万元、 亿元
二、专业术语
电和声相互转换的电子产品，利用电磁感应、静
电声产 品 指
电感应 或压 电效应 等来 完成电 、声 信号的 转换
由相同和不同的电声元件（和其它元件）或线路
电声组 件 指
构成的 一个 组件
利 用 换 能 器 原 理 ， 实 现 声 信 号 -电 信 号 -声 信 号 的
转换，从而实现声音传递功能的微型元器件，主
微型电 声元 器件 指 要包括 微型 麦克风 、微 型扬声 器 /受话器 ，主要 应
用于移动电话、笔记本电脑、个人数码产品和消
费类电 声产 品等
实现由电信号到声信号转变的微型电声元器件，
通过音圈在磁场切割磁力线产生推动力驱动振膜
微型扬 声器 指 振动，进 而 由振膜 推动 空气实 现发 声，功率 较 大、
频响宽、保真度高，一般用于声音的外放，如运
用于手 机及 便携式 音频 产品的 音乐 播放
原理与微型扬声器相同，但功率相对较小，用于
微型受 话器 指
语音的 接收 ，如手 机或 电话机 的听 筒
又称麦克风，是将声音信号转换为电信号的能量
传声器 指
转换器 件
又称微型驻极体麦克风，应用了可驻留电荷的驻
极 体 材 料 的 微 型 麦 克 风 （ Electret Condenser
微型驻 极体 传声器 指 Microphone），具有电 容麦克 风的 优良特 性，不
需要复 杂的 电路，与 场 效应管 或专 用 IC 集成 到一
起，具 有低 阻抗输 出特 性，体 积可 以做得 很小
基于 MEMS 技术、采 用硅材 料制 作的麦 克风 ，可
MEMS 麦 克 风 / 硅 麦 克 以利用传统的表面贴片设备完成自动装配，汲取
指
/Silicon MIC 了半导体工艺技术的优点，具有高可靠性、优异
的声音 性能 和灵活 的扩 展性等 特点
消 费 类 电 声 产 品 终端消费者使用的、用于实现语音传递功能或多
指
（Personal Audio） 媒体音 乐播 放功能 的消 费类电 子产 品
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使用隔音设计或者源降噪系统，以降低外部噪声
降噪技 术 指
对使用 者影 响的技 术
通过传感器捕获心电信号、胸腔呼吸信号和身体
生理监 测技 术 指
动作等 生理 信息的 技术
实现人机语言的智能通信技术，包括语音识别技
智能语 音技 术 指
术和语 音合 成技术
英文全 称为 True Wireless Stereo，意 为“真 正
无线立体声”技术，该项技术的实现是基于芯片
技术的发展，手机通过连接主音箱，再由主音箱
TWS 技术 指
通过蓝牙无线方式连接从音箱，实现真正的蓝牙
左右声道无线分离使用；不连接从音箱时，主音
箱回到 单声 道音质
将 TWS 技术运 用到 蓝 牙耳 机领 域 而催 生出 的 新
TWS 耳机 、TWS 蓝 牙耳
指 一代产 品，苹果公 司的 AirPods 为 TWS 耳机 的代
机
表作之 一
英文全 称为 Artificial Intelligence，意为“ 人工 智
能”，是研 究、开发 用 于模拟、延 伸和扩 展人 的智
AI 指
能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技
术科学
英 文 全 称 为 Micro-Electro-Mechanical
Systems，意为“ 微机 电系统”，是将微 电子 技术
MEMS 指
与机械工程融合到一起的一种工业技术，它的操
作范围 在微 米范围 内
采用微电子和微机械加工技术制造出来的新型传
感器，具有体积小、质量轻、成本低、功耗低、
MEMS 传感 器 指
可靠性高、技术附加值高、适于批量化生产、易
于集成 和实 现智能 化等 特点
Hi-Fi，英文 全称为 High-Fidelity，意为“ 高保 真”，
Hi-Fi 指
是指与 原来 的声音 高度 相似的 重放 声音
英文全 称为 Integrated Circuit，意 为“ 集成电 路”，
或称微 电路（ microcircuit）、微 芯 片（ microchip）、
芯片（chip），是一 种微 型电子 器件 或部件 ，采 用
一定的 工艺 ，把一个 电 路中所 需的 晶体管、电 阻、
IC 指
电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小
块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装
在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结
构
PCB 指 英文全 称为 Printed Circuit Board，意为 “ 印 刷
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线路板”， 是电子 元器 件电气 连接 的载体
英文全 称为 Intellectual Property，意为“知 识 产
IP 指 权”，是 指权 利人对 其智 力劳动 所创 作的成 果享 有
的财产 权利
英文全 称为 Original Design Manufacturer，意为
“原始 设计 制造商”，即 一家企 业根 据另一 家企 业
ODM 指
的规格、要求来设计和生产产品，该模式要求受
委托方 拥有 相应的 设计 能力和 技术 水平
英文全 称为 Original Brand Manufacture，意为
OBM 指 “原始 品牌 生产商”， 即一家 企业 经营自 有品 牌，
研发、 生产 、销售 拥有 自主品 牌的 产品
注 1： 本预 案摘要 中所 引用的 财务 数据和 财务 指标， 如无 特殊说 明， 指合并 报表 口
径的财 务数 据和根 据该 类财务 数据 计算的 财务 指标；
注 2： 本预 案摘要 中可 能存在 个别 数据加 总后 与相关 数据 汇总数 存在 尾差情 况， 系
数据计 算时 四舍五 入造 成。
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力较弱
共达电声的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售，主要产品包
括微型驻极体麦克风（ECM）、微型扬声器（SPK）、受话器、硅微麦克风
（MEMS MIC）以及由微电声元件组成的组件、模组和系统等。2015 年、
2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，共达电声实现的净利润分别为 1,919.89
万元、1,800.81 万元、-17,491.85 万元和 423.92 万元。其中 2017 年度
共达电声出现了较大额亏损，主要原因为计提的资产减值损失增加；2018
年 1-9 月，共达电声实现净利润 423.92 万元，虽然已扭亏为盈，但利润
规模水平仍然较小，显示出上市公司现有业务的盈利能力不足。
2、标的资产具有较强盈利能力
本次重大资产重组拟吸收合并资产为万魔声学科技有限公司（以下简
称“万魔声学”）的 100%股权。万魔声学主要从事耳机、音箱、智能声学
类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造和销售。2015 年、2016 年、
2017 年及 2018 年 1-10 月，万魔声学实现的营业收入分别为 31,269.20
万元、41,637.06 万元、62,981.85 万元和 69,375.53 万元，实现的净利润
分别为 3,401.60 万元、2,598.73 万元、3,697.21 万元和 3,018.71 万元。
万魔声学自 2013 年成立以来，产品销售规模迅速扩大，盈利能力突出，
能有效增强上市公司的盈利能力。
3、爱声声学已收购上市公司 15.27%的股份
2017 年 12 月 28 日，万魔声学控股子公司爱声声学与上市公司原控
股股东潍坊高科签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子 有限
公 司 关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有
的共达电声 15.27%的股份全部转让给爱声声学。2018 年 3 月 6 日，本次
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
股份收购的协议转让已经中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了
过 户 登记手续并出具了《证券过户登记确认书》，爱声声学成为上市公司
第一大股东，取得了上市公司的控股权。
4、电声产业具有广阔的发展前景
近年来，在手机、平板电脑、笔记本电脑等终端电子消费设备迅速增
长的背景下，电声产业也迎来了高速增长的市场需求。根据 IDC 国际数据
公司（International Data Corporation）的数据，2017 年全球智能手机供
应商共销售了 14.72 亿部智能手机。智能手机等电子消费设备出货量维持
高位及更新换代速度不断加快，使得消费者对耳机等配套电声产品的需求
量不断增长。
此外，在人工智能技术飞速发展的浪潮之中，具备语音交互功能的智
能声学产品已成为智能化生活方式的重要入口。 亚马逊的 Echo 产品、天
猫精灵方盒等智能音箱产品的持续热销，再次预示了电声产品正在成为互
联 网 的“声入口”。随着机器学习等技术被进一步应用在智能电声领域，
未来智能电声产品可以进一步提升语音识别和语义理解的准确程度，在人
工智能产业中将扮演更加重要的角色。
（二）本次交易的目的
1、减少潜在的关联交易，避免潜在的同业竞争
尽管万魔声学有意通过加强万魔声学原有业务与共达电声业务之间
的联系等方式更进一步提升上市公司盈利情况，但由于 万魔声学与上市公
司属于同一产业链，为了协调资源 、促进上市公司业务发展，上市公司与
间接控股股东万魔声学之间 不得不发生一些关联交易，甚至可能发生同业
竞争，未来也会拥有相同的客户或供应商，对上市公司与 万魔声学的进一
步发展均有所桎梏。在这种背景下，万魔声学的优质资产如能重组进上市
公司平台，将更有利于减少关联交易、避免同业竞争，实现各方利益一致，
进而维护上市公司中小投资者的利益。
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
此 外 ， 在 万 魔 声 学 组 建 的 智 能 声 学 产 业 群 AIA Group（ AiA coustic
Group）中，上市公司是重要的组成部分，如共达电声不能与万魔声学尽
快融合，既影响共达电声的产业升级，也不利于万魔声学企业竞争力的持
续提升。
2、有效改善上市公司治理结构，助力上市公司的快速发展
本次收购前，谢冠宏先生通过万魔声学、爱声声学间接控股上市公司，
上市公司的公司治理层级较多，股权结构透明度、治理机制、组织架构和
决策效率等方面需要进一步提高，这在一定程度上影响了上市公司快速发
展。通过本次万魔声学的整体上市，上市公司的股权结构将更加透明清晰，
上市公司的治理结构将更为扁平化，组织架构将得到进一步的精简，决策
效率将实现进一步提升，从而助推上市公司治理结构的转型升级。
3、实现万魔声学整体上市， 发挥与上市公司业务整合的协同效应，
增强上市公司的盈利能力
本次交易前，上市公司盈利能力逐步下降，2017 年净利润-1.75 亿元，
上市公司经营面临比较大的压力。而本次交易标的资产万魔声学为全方位
打造的中国原创声学品牌，其产品已经获得包括德国 iF 设计奖、德国红点
设计奖、美国 IDA 时尚设计奖、日本优良设计奖等在内的多项国际设计奖
以及全球权威媒体奖项与推荐， 2017 年获得中国电子音响行业协会颁发
的“2017 中国十大耳机品牌第一名”，同时万魔声学的盈利能力也比较强 。
上市公司与万魔声学处于 产业链上下游，本次交易完成后，万魔声学
全部资产业务将置入上市公司，其在智能声学领域的品牌、研发及设计优
势将与上市公司原有业务进行有效整合，进一步发挥双方在业务上的协同
效应，从而增强上市公司的盈利能力。
二、本次交易方案
（一）本次交易简要方案
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
本次交易前，万魔声学通过子公司爱声声学持有上市公司共达电声
15.27%股权（即共达电声 5,498 万股股票），爱声声学为共达电声的控股
股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。万魔声学已经与爱声声学少
数股东凤翔金控签订股权收购协议，拟收购爱声声学 1.10%股权，爱声声
学将成为万魔声学的全资子公司，之后万魔声学将通过吸收合并或直接清
算注销爱声声学等方式直接持有共达电声 5,498 万股股票。
本次交易前，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，盈科
天成分别受让万魔声学注册资本 36.8998 万元、133.3832 万元，但尚需
要签订投资合同、办理工商登记等程序；凤翔金控、嘉为投资与万魔声学
签订了协议，拟以 0.25 亿元、3.96 亿元对万魔声学增资，但尚待办理实
缴出资、工商变更登记等相关手续。
上述事项完成后，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股
份的方式收购万魔声学 100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达
电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次交易完成后，被合并
方万魔声学将注销法人资格，合并方共达电声作为存续公司，将承接（或
以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及
相关权益；同时，持有的共达电声 5,498 万股股票将相应注销。万魔声学
的全体股东将成为上市公司的股东。
根据标的资产的预评估值，并考虑到本次评估基准日后 嘉为投资、凤
翔金控对万魔声学增资 4.21 亿元，本次交易价格暂定为 340,950.00 万元。
共达电声通过向交易对方合计新发行 629,059,029 股 A 股股份支付本次
吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次交易取
得的共达电声股份数量情况如下：
交易对价 发行股份数
序号 股东名称 持股比例
（万元） 量（股）
1 1MORE Hong Kong Limited 11.8341% 40,348.33 74,443,407
2 HK more Holdings Limited 2.9171% 9,945.88 18,350,335
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
交易对价 发行股份数
序号 股东名称 持股比例
（万元） 量（股）
3 深圳万 魔冠 兴科技 企业 （有限 合伙 ） 1.8206% 6,207.49 11,452,927
4 深圳万 魔应 人科技 企业 （有限 合伙 ） 1.3655% 4,655.57 8,589,619
5 深圳万 魔人 聚科技 企业 （有限 合伙 ） 1.1379% 3,879.65 7,158,020
6 深圳万 魔顺 天科技 企业 （有限 合伙 ） 1.3655% 4,655.57 8,589,619
7 深圳万 魔恒 青科技 企业 （有限 合伙 ） 0.1517% 517.23 954,305
8 People Better Limited 10.9675% 37,393.60 68,991,881
9 Shun wei TMT(Hong Kong) Limited 7.0701% 24,105.66 44,475,395
10 Walden CEL More (Hong Kong) Limited 5.2953% 18,054.36 33,310,624
11 Value More Hong Kong Limited 0.3942% 1,343.92 2,479,554
12 Tropical Excellence(Hong Kong) Limited 2.2758% 7,759.31 14,316,071
13 宁波永 欣贰 期股权 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 1.6634% 5,671.33 10,463,705
14 青岛盈 科天 成创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 3.0203% 10,297.64 18,999,342
15 平潭盈 科盛 达创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 3.1247% 10,653.71 19,656,296
16 平潭盈 科盛 隆创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 1.5624% 5,326.86 9,828,155
17 平潭盈 科盛 通创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 3.1247% 10,653.72 19,656,304
18 平潭王 狮盈 科创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 1.9529% 6,658.57 12,285,191
19 平潭弘 润盈 科新材 料创 业投资 合伙 企业（ 有限 合伙） 0.3206% 1,093.07 2,016,739
20 宁波梅 山保 税港区 盈科 鸿运创 业投 资中心（ 有 限合伙） 0.7568% 2,580.20 4,760,510
21 宁波盈 科恒 通创业 投资 中心（ 有限 合伙） 0.7337% 2,501.44 4,615,202
22 深圳南 山鸿 泰股权 投资 基金合 伙企 业（有 限合 伙） 15.8575% 54,066.18 99,753,093
23 国投创 合国 家新兴 产业 创业投 资引 导基金（ 有 限合伙） 3.9644% 13,516.55 24,938,275
24 置瀚（ 上海 ）投资 中心 （有限 合伙 ） 3.9644% 13,516.55 24,938,275
25 JMT HOLDINGS LIMITED 1.9288% 6,576.23 12,133,272
26 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD 0.6990% 2,383.21 4,397,069
27 深圳鼎 天风 华科技 企业 0.2122% 723.47 1,334,824
28 潍坊凤 翔金 融投资 控股 有限公 司 0.9952% 3,393.26 6,260,633
29 嘉兴嘉 为投 资合伙 企业 （有限 合伙 ） 9.5238% 32,471.43 59,910,387
合计 100.0000% 340,950 629,059,029
本次发行新股 629,059,029 股，考虑到爱声声学持有的原 5,498 万股
股票在本次交易实施后注销，实际新增新股 574,079,029 股。上述发行对
象中，凤翔金控和嘉为投资已经与万魔声学签订了投资协议，拟对万魔声
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
学增资。
（二）本次交易的预估及作价情况
本次交易的评估基准日为 2018 年 10 月 31 日，截至本预案摘要签署
日，有关标的资产的评估工作尚未完成。
经初步预估，本次交易标的预估值情况如下： 万魔声学 100%股权对
应的净资产账面值 90,344.92 万元，预估值为 301,350.00 万元，预估增
值为 211,005.08 万元，预估增值率为 233.56%。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，最终交易价格以评估报
告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
（三）本次交易的股份发行情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为万魔声学的全体
股东。
3、发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发
行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干
个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的价格为定价基准日（ 共达电声第四届董事会第九次会议决
议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%（计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量×90%），即每股价格为人民币 5.42 元/股。
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份的数量
本次共达电声向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行股份总
数=万魔声学 100%股权的交易价格÷发行价格
交易对方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：交易对方
中任一方取得的股份数量 =万魔声学 100%股权的交易价格×该方在 万魔
声学的持股比例÷本次发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交
易对方自愿放弃尾差。
根据万魔声学全部权益价值的预估值进行测算，预计 共达电声本次发
行的股份数量为 629,059,029 股，具体情况如下：
交易对价 发行股份数
序号 股东名称 持股比例
（万元） 量（股）
1 1MORE Hong Kong Limited 11.8341% 40,348.33 74,443,407
2 HK more Holdings Limited 2.9171% 9,945.88 18,350,335
3 深圳万 魔冠 兴科技 企业 （有限 合伙 ） 1.8206% 6,207.49 11,452,927
4 深圳万 魔应 人科技 企业 （有限 合伙 ） 1.3655% 4,655.57 8,589,619
5 深圳万 魔人 聚科技 企业 （有限 合伙 ） 1.1379% 3,879.65 7,158,020
6 深圳万 魔顺 天科技 企业 （有限 合伙 ） 1.3655% 4,655.57 8,589,619
7 深圳万 魔恒 青科技 企业 （有限 合伙 ） 0.1517% 517.23 954,305
8 People Better Limited 10.9675% 37,393.60 68,991,881
9 Shun wei TMT(Hong Kong) Limited 7.0701% 24,105.66 44,475,395
10 Walden CEL More (Hong Kong) Limited 5.2953% 18,054.36 33,310,624
11 Value More Hong Kong Limited 0.3942% 1,343.92 2,479,554
12 Tropical Excellence(Hong Kong) Limited 2.2758% 7,759.31 14,316,071
13 宁波永 欣贰 期股权 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 1.6634% 5,671.33 10,463,705
14 青岛盈 科天 成创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 3.0203% 10,297.64 18,999,342
15 平潭盈 科盛 达创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 3.1247% 10,653.71 19,656,296
16 平潭盈 科盛 隆创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 1.5624% 5,326.86 9,828,155
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
交易对价 发行股份数
序号 股东名称 持股比例
（万元） 量（股）
17 平潭盈 科盛 通创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 3.1247% 10,653.72 19,656,304
18 平潭王 狮盈 科创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 1.9529% 6,658.57 12,285,191
19 平潭弘 润盈 科新材 料创 业投资 合伙 企业（ 有限 合伙） 0.3206% 1,093.07 2,016,739
20 宁波梅 山保 税港区 盈科 鸿运创 业投 资中心（ 有 限合伙） 0.7568% 2,580.20 4,760,510
21 宁波盈 科恒 通创业 投资 中心（ 有限 合伙） 0.7337% 2,501.44 4,615,202
22 深圳南 山鸿 泰股权 投资 基金合 伙企 业（有 限合 伙） 15.8575% 54,066.18 99,753,093
23 国投创 合国 家新兴 产业 创业投 资引 导基金（ 有 限合伙） 3.9644% 13,516.55 24,938,275
24 置瀚（ 上海 ）投资 中心 （有限 合伙 ） 3.9644% 13,516.55 24,938,275
25 JMT HOLDINGS LIMITED 1.9288% 6,576.23 12,133,272
26 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD 0.6990% 2,383.21 4,397,069
27 深圳鼎 天风 华科技 企业 0.2122% 723.47 1,334,824
28 潍坊凤 翔金 融投资 控股 有限公 司 0.9952% 3,393.26 6,260,633
29 嘉兴嘉 为投 资合伙 企业 （有限 合伙 ） 9.5238% 32,471.43 59,910,387
合计 100.0000% 340,950 629,059,029
本次共达电声向交易对方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务
资格的评估机构出具正式资产评估报告并经各方根据资产评估报告确认
的万魔声学股东全部权益价值评估结果协商确定万魔声学全部股权交易
价格后按照上述公式计算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核
准的股数为准。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国
证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数 量 也随之 相 应调整 。
本次交易后，持有的上市公司 5,498 万股股票将被注销，因此，共达
电声在本次交易中实际新增股份数量为 574,079,029 股。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
6、股份锁定期
本次交易中交易对方股份锁定期分别如下：
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
1、 本 次 交 易 的 交 易 对 方 中 谢 冠 宏 先 生 控 制 的 1MORE Hong Kong
Limited、HK more Holdings Limited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、
深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、
深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）
承诺如下：
（1）本次共达电声向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 36 个
月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6 个月内，如共达电声的股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少 6 个月
（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、本次交易的交易对方 People Better Limited、Shunwei TMT (Hong
Kong) Limited、Tropical Excellence (Hong Kong) Limited、宁波永欣贰
期 股 权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、置
瀚（上海）投资中心（有限合伙）、JMT HOLDINGS LIMITED、EASTERN
EAGLE INVESTMENT CO., LTD、深圳鼎天风华科技企业承诺如下：
（1）本次共达电声向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 24 个
月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6 个月内，如共达电声的股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少 6 个月
（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
55
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、本次交易的交易对方平潭盈科盛通创业投资合伙企业 (有限合伙)、
平潭盈科盛达创业投资合伙企业 (有限合伙)、平潭王狮盈科创业投资合伙
企 业 (有 限 合伙 )、 宁 波梅 山保 税港 区盈 科鸿 运创 业投 资中 心 (有限 合 伙 )、
青岛盈科天成创业投资合伙企业 (有限合伙)、宁波盈科恒通创业投资中心
(有限合伙) 、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业 (有限合伙)、平潭弘润盈科
新 材 料 创 业 投 资 合 伙 企 业 (有 限 合 伙 )、 Walden CEL More(Hong Kong)
Limited、Value More Hong Kong Limited、潍坊凤翔金融投资控股有限公
司、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）承诺如下：
（1）若在本次交易中取得共达电声股票时，其持有万魔声学股权（以
工商登记完成日为准）未满 12 个月，其在本次交易中取得的共达电声股
票自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
（2）若在本次交易中取得共达电声股票时，其持有万魔声学股权（以
工商登记完成日为准）已满 12 个月，其在本次交易中取得的共达电声股
票自本次发行完成之日起 24 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
（3）本次发行完成后 6 个月内，如共达电声的股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若
上 述 期间共达电声发生派息、 送股、转增股本或配股等除权除息事项的，
则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
4、除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最
新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，
交 易 对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行
转让。
5、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易
对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股
本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
三、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割日为本次交 易 的过渡 期 。本次 交 易各方 同 意：
就万魔声学在过渡期间的损益（以共达电声聘请的具有证券期货业务
资格的会计师事务所对万魔声学在过渡期间的损益情况出具的专项审核
意见为准）归属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作
为定价依据，则期间损益由交易对方享有或承担；如采用收益现值法的评
估结果作为定价依据，则期间盈利由共达电声享有，损失由交易对方承担
并以现金方式向上市公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告
为准。为免疑义，交易对方各方的补足义务各自独立，各方之间不承担连
带责任。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本 次 交 易 拟 购 买 标 的 资 产 万 魔 声 学 100% 股 权 的 交 易 作 价 为
340,950.00 万元，扣除持有的上市公司 15.27%股权预估值 29,799.16 万
元，占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司
所有者权益 46,731.62 万元的 665.83%，超过 50%，且大于 5,000 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，本
次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成重组上市
57
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
本 次 交 易 拟 购 买 标 的 资 产 万 魔 声 学 100% 股 权 的 交 易 作 价 为
340,950.00 万元，扣除持有的上市公司 15.27%股权预估值 29,799.16 万
元，占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司
所有者权益 46,731.62 万元的 665.83%，超过 100%。
上市公司原控股股东为潍坊高科，原实际控制人为赵笃仁、杨进 军 、
董晓民、葛相军。2017 年 12 月，潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学
签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共
达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声 15.27%
的股权全部转让给爱声声学。此次股份转让已于 2018 年 3 月 6 日完成过
户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人
发生变化，控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏先生。
根据《重组管理办法》，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，
向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的 ， 构成重大资产重组，应当 报经中国证监会核准：（一）购买的资产总
额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会
计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的 前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的
资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买
资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会
决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人
及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（五）项标准，但可能导致上
市 公 司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公
58
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
司发生根本变化的其他情形。
根据上述规定，鉴于上市公司的实际控制人已于 2018 年 3 月变更为
谢冠宏先生，本次收购的万魔声学为谢冠宏先生控制的公司，扣除 其间接
持有的上市公司 15.27%股权后的交易价格超过上市公司 2017 年 12 月 31
日归属于母公司所有者权益的 100%，因此，本次交易构成重组上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见 预案摘要“第八节
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定 ”。
（三）本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方中 加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应
人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青 为公司实际控制人谢冠宏实际控制的
公司，此外，其他交易对方中深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、People Better Limited、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）将成
为持有共达电声 5%以上股份的股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》、
《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表 决 ，
上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避
表决。
五、本次交易相关合同的主要内容
上市公司（甲方）、万魔声学（乙方）以及万魔声学全体股东（丙方）
签订了吸收合并协议，具体如下：
“第一条 本次交易概况
1.1 截至本协议签署日，丙方在乙方认缴的注册资本出资额及其持
股比例如下表所示（其中，盈科天成受让盈科新材、盈科鸿运持有的乙方
合计人民币 170.283 万元出资，以及凤翔金控、嘉为投资分别认缴乙方人
民币 79.7339 万元、763.0041 万元新增注册资本事宜尚待办理 缴资、工
59
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
商变更登记等相关手续）：
（单位：人民币/万元）
序 认缴 持股
股东
号 出资额 比例
1 1MORE Hong Kong Limited 948.0931 11.8341%
2 HKmore Holdings Limited 233.7054 2.9171%
3 深圳万 魔冠 兴科技 企业 （有限 合伙 ） 145.8617 1.8206%
4 深圳万 魔应 人科技 企业 （有限 合伙 ） 109.3953 1.3655%
5 深圳万 魔人 聚科技 企业 （有限 合伙 ） 91.1628 1.1379%
6 深圳万 魔顺 天科技 企业 （有限 合伙 ） 109.3953 1.3655%
7 深圳万 魔恒 青科技 企业 （有限 合伙 ） 12.1538 0.1517%
8 People Better Limited 878.6638 10.9675%
9 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 566.4278 7.0701%
10 Walden CEL More (Hong Kong) Limited 424.2360 5.2953%
11 Value More Hong Kong Limited 31.5790 0.3942%
12 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 182.3260 2.2758%
13 宁波永 欣贰 期股权 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 133.2632 1.6634%
14 青岛盈 科天 成创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 241.9710 3.0203%
15 平潭盈 科盛 达创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 250.3378 3.1247%
16 平潭盈 科盛 隆创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 125.1690 1.5624%
17 平潭盈 科盛 通创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 250.3379 3.1247%
18 平潭王 狮盈 科创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 156.4612 1.9529%
19 平潭弘 润盈 科新材 料创 业投资 合伙 企业（ 有限 合伙） 25.6847 0.3206%
20 宁波梅 山保 税港区 盈科 鸿运创 业投 资中心 （有 限合伙 ） 60.6287 0.7568%
21 宁波盈 科恒 通创业 投资 中心（ 有限 合伙） 58.7781 0.7337%
22 深圳南 山鸿 泰股权 投资 基金合 伙企 业（有 限合 伙） 1,270.4311 15.8575%
23 国投创 合国 家新兴 产业 创业投 资引 导基金 （有 限合伙 ） 317.6078 3.9644%
24 置瀚（ 上海 ）投资 中心 （有限 合伙 ） 317.6078 3.9644%
25 JMT HOLDINGS LIMITED 154.5264 1.9288%
26 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD 56.0000 0.6990%
27 深圳鼎 天风 华科技 企业 17.0000 0.2122%
28 潍坊凤 翔金 融投资 控股 有限公 司 79.7339 0.9952%
29 嘉兴嘉 为投 资合伙 企业 （有限 合伙 ） 763.0041 9.5238%
合计 8,011.5427 100.0000%
1.2 经各方协商一致，甲方拟通过向丙方非公开发行股份的方式，
60
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
换股吸收合并乙方。
1.3 各方确认，截至评估基准日即 2018 年 10 月 31 日乙方的股东全
部权益价值的预评估值为人民币 301,350.00 万元，同时考虑到凤翔金控、
嘉为投资分别以现金 0.25 亿元、3.96 亿元对乙方增资，故乙方的交易价
格暂定为人民币 340,950.00 万元。截至本协议签署日，鉴于本次交易涉
及的审计、评估工作尚未完成，各方同意，乙方的交易价格将以具有证券
期货业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告为基础并由各方
最终协商确定，届时各方将对本协议进行相应修订。
1.4 截至本协议签署之日，凤翔金控已将其持有的潍坊爱声声学科
技 有 限公司（以下简称“爱声声学”）1.10%的股权转让给乙方，乙方持有
爱声声学 100%的股权（尚在办理工商变更登记手续），并通过爱声声学
持有甲方 5,498 万股股票，占甲方股本总额的 15.27%。本次交易实施之
前，乙方先通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有甲方
5,498 万股股票。本次交易完成后，乙方将注销法人资格，甲方作为存续
公 司 ，将承接（或以其全资子公司承接）乙方的全部资产、债权、债务、
业务、人员及相关权益；同时，持有的甲方 5,498 万股股 票将相 应 注销 。
第二条 发行股份的具体安排
2.1 甲方本次拟通过向丙方非公开发行股份的方式，换股吸收合并
乙方。本次发行具体情况如下：
2.1.1 发行股票种类和面值
甲方本次向丙方发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2.1.2 定价原则和认购价格
本次发行的价格为定价基准日（甲方第 四届董事会第九次会议决议公
告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%（计算公式为：定价基准日前
61
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 金 额 ÷定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量
×90%），即每股价格为人民币 5.42 元。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
2.1.3 发行数量
本次甲方向丙方发行的股份数量的计算公式为：发行 股份总 数=乙方
的交易价格÷发行价格
丙方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：丙方中任一方
取 得 的股份数量=乙方的交易价 格×该方在乙方的持股比例÷本次发行价
格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，丙
方自愿放弃尾差。
根据乙方股东全部权益价值的预估值进行测算，预计甲方本次发行的
股份数量为 629,059,029 股，具体情况如下：
序号 发行对象名称 发行股份数
1 1MOREHongKongLimited 74,443,407
2 HKmoreHoldingsLimited 18,350,335
3 深圳万 魔冠 兴科技 企业 （有限 合伙 ） 11,452,927
4 深圳万 魔应 人科技 企业 （有限 合伙 ） 8,589,619
5 深圳万 魔人 聚科技 企业 （有限 合伙 ） 7,158,020
6 深圳万 魔顺 天科技 企业 （有限 合伙 ） 8,589,619
7 深圳万 魔恒 青科技 企业 （有限 合伙 ） 954,305
8 PeopleBetterLimited 68,991,881
9 ShunweiTMT(HongKong)Limited 44,475,395
10 WaldenCELMore(HongKong)Limited 33,310,624
11 ValueMoreHongKongLimited 2,479,554
12 TropicalExcellence(HongKong)Limited 14,316,071
13 宁波永 欣贰 期股权 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 10,463,705
14 青岛盈 科天 成创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 18,999,342
15 平潭盈 科盛 达创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 19,656,296
16 平潭盈 科盛 隆创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 9,828,155
62
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
序号 发行对象名称 发行股份数
17 平潭盈 科盛 通创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 19,656,304
18 平潭王 狮盈 科创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 12,285,191
19 平潭弘 润盈 科新材 料创 业投资 合伙 企业（ 有限 合伙） 2,016,739
20 宁波梅 山保 税港区 盈科 鸿运创 业投 资中心 （有 限合伙 ） 4,760,510
21 宁波盈 科恒 通创业 投资 中心（ 有限 合伙） 4,615,202
22 深圳南 山鸿 泰股权 投资 基金合 伙企 业（有 限合 伙） 99,753,093
23 国投创 合国 家新兴 产业 创业投 资引 导基金 （有 限合伙 ） 24,938,275
24 置瀚（ 上海 ）投资 中心 （有限 合伙 ） 24,938,275
25 JMTHOLDINGSLIMITED 12,133,272
26 EASTERNEAGLEINVESTMENTCO.,LTD 4,397,069
27 深圳鼎 天风 华科技 企业 1,334,824
28 潍坊凤 翔金 融投资 控股 有限公 司 6,260,633
29 嘉兴嘉 为投 资合伙 企业 （有限 合伙 ） 59,910,387
合计 629,059,029
本次甲方向丙方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的评
估机构出具正式资产评估报告并经各方根据资产评估报告确认的乙方股
东全部权益价值评估结果协商确定乙方全部股权交易价格后按照上述公
式计算确定。甲方最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股票发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证
监会及深交所的相关规则作相应调整，发行 股份数量也随之进行相应调整。
本次交易后，持有的甲方 5,498 万股股票将被注销，因此，甲方在本
次交易中实际新增股份数量为 574,079,029 股。
2.1.4 丙方取得本次发行股份的限售条件及解 除限售之安排
2.1.4.1 本 次 交 易 的 交 易 对 方 1MORE Hong Kong 、 HKmore
Holdings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青 承诺如
下：
（1）本次甲方向其发行的股份自该等股份 发行完成之日起 36 个月内
不 得 转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），
63
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后6个月内，如甲方的股票连续20个交易日的收盘
价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次发
行价的，则其持有的甲方股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期
间甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次
发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2.1.4.2 本次交易的交易对方 People Better Limited、Shunwei TMT
(Hong Kong) Limited、Tropical Excellence (Hong Kong) Limited、宁波
永 欣 贰期股权投资合伙企业（有限 合伙）、深圳南山鸿泰股权投资基金合
伙 企 业（有限合伙）、国投创合 国家新兴产业创业投资引导基金（有限合
伙）、置瀚（上海）投资中心（有限合伙）、 JMT HOLDINGS LIMITED、
EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD、深圳鼎天风华科技企业 承诺
如下：
（1）本次甲方向其发行的股份自该等股份 发行完成之日起 24 个月内
不 得 转让（包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让），
也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6 个月内，如甲方的股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次
发行价的，则其持有的甲方股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述
期间甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本
次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2.1.4.3 本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科
盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、 Walden、Value、凤
翔金控、嘉为投资承诺如下 ：
（1）若在本次交易中取得甲方股票时，其持有乙方股权（以工商登
记完成日为准）未满12个月，其在本次交易中取得的甲方股票自本次发行
完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；
若在本次交易中取得甲方股票时，其持有乙方股权（以工商登记完成
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
日为准）已满12个月，其在本次交易中取得的甲方股票自本次发行完成之
日起 24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
（2）本次发行完成后6个月内，如甲方的股票连续20个交易日的收盘
价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次发
行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期
间甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次
发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2.1.4.4 除上述锁定期承诺外，丙方还需遵守法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最
新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，
丙方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述
锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的 有关规定进行转让。
2.1.4.5 上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，
丙方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股
本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
2.1.5 上市地点
本次甲方向丙方发行的股票拟在深交所上市。
2.2 关于乙方拥有的智能声学业务盈利情况之相关约定
2.2.1 各方确认，如本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，相关方应就甲方
因本次交易获得的乙方智能声学业务实现的净利润及其补 偿作出承诺。
2.2.2 本次交易的业绩补偿期间为 2019 年至 2021 年三个完整的会
计年度（以下简称“业绩补偿期间”）；若本次吸收合并于 2020 年实施完毕，
则业绩补偿期间为 2020 年至 2022 年三个完整的会计年度。如届时中国
证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，各方同意按照监管部
门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
2.2.3 若乙方拥有的智能声学业务在业绩补偿期间各年度实际实现
的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以该
年度结束时甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事 务所对该年度
的实际盈利情况出具的专项审核意见为准，下同）未能达到该年度盈利预
测 数 （以正式资产评估报告中的盈利预测数额为准），则相关方将根据中
国证监会相关规定对甲方给予补偿 。在业绩补偿期间届满时，甲方还将对
本次交易取得的智能声学业务进行减值测试，如出现中国证监会要求的减
值补偿情形的，相关方将对甲方予以另行补偿。
待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监
会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协
议》。
2.3 关于滚存未分配利润的安排
2.3.1 本次发行完成后，甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由
本次交易完成后甲方的新老股东按照发行后的持股比例共享。
2.3.2 本次发行完成后，乙方于本次发行完成前滚存的未分配利润由
甲方享有。
第三条 资产交割相关事项
3.1 本次交易的资产交割日（即乙方的全部资产、负债、合同及其
他一切权利与义务转由甲方享有及承担之日）为本次交易获得中国证监会
核准后的第 60 日或甲方与乙方协商确定的其他日期。
3.2 在资产交割日前，乙方、丙方需完成涉及本次交易的如下事项：
3.2.1 协助甲方及其聘请的中介机构对乙方完成商务、财务及法律尽
职调查以及报告期内的财务审计工作 。
3.2.2 根据甲方及其聘请的中介机构的要求及时提供符合有关法律、
法规、规范性文件的规定及中国证监会审核要求 的所有法律文件。
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
3.3 合并双方应于资产交割日完成《吸收合并协议》项下约定的交
割义务，签订资产交割确认文件或股权转让协议，包括但不限于：
3.3.1 在资产交割日，乙方应当将全部印章（包括但不限于公司法人
章 、 财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、
乙 方 及子公司的全部账簿、银行账户资料及 其密码、公司营业执照正本、
副本、公司注册证书等全部文件移交甲方指定的人员保管。
3.3.2 乙方应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于资
产交割日将其自成立以来的全部文件移交甲方指定的人员保管，该等文件
包 括 但不限于：乙方董事会、监事以及股东会文件；所有工商登记文件；
所有政府批文、批复；乙方与政府部门的所有往来函件（包括但不限于通
知 、 决定、决议）；乙方的纳税文件；与乙方经营有关的许可、批准、权
证、资质证书；所有合同、协议或其他文件。
3.4 自资产交割日起，乙方的全部资产、负债、合同及其他一切权
利、义务和责任将由甲方享有和承担。相关资产由甲方所有，乙方应协助
甲方办理其所有财产权属过户手续。如由于变更登记等原因而未能及时履
行形式上的移交手续，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益等
仍自资产交割日起概括转移至甲方，不影响甲方对上述资产享有权利和承
担义务，不论该等资产是否已实际过户登记至甲方名下。
3.5 在完成前述资产交割后，甲方应负责及时到股份登记机构办理
将本次向丙方发行的股份登记至丙方名下，以及将目前由爱声声学持有的
甲方 5,498 万股股票予以注销的相关手续。丙方应为之提供必要的帮助，
并自本次交易取得的上市公司股份登记于其名下之日 起 成为甲 方 的股东 。
3.6 在本协议生效日前，若乙方发生除资产评估机构所出具的评估
报告中记载的债权债务之外的任何现实、或有的债权债务，除经协议各方
一致同意或另有约定，或者因乙方正常经营而发生的债权债务以外，该等
未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任仍由
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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案摘要
丙方享有或承担。此外，对于因本协议生效日前发生的事项导致的、在生
效日后产生的乙方的债务（包括但不限于乙方应计提未计提的税费，应计
提但未计提的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚
恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因侵权行为而产
生的损害赔偿责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前
行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生
的 担 保责任等，如有），均由丙方承担并由丙方以现金方式向甲方补足。
为免疑义，丙方各方的责任及补足义务各自独立，丙方各方之间不承担连
带责任。
第四条 过渡期安排及损益归属
4.1 本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。
4.2 过渡期间，乙方保证按照正常及合理方式维持和保证并入资产
的正常运转和营业秩序，乙方净资产不发生非正常性的减损，除正常经营
所需或各方另有约定的以外，乙方不得进行分配利润、借款、资产处置等
行为，不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得
从 事 可导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
乙方董事及其他管理人员应切实履行诚信义务，审慎管理乙方的各种经营
管理事项。
4.3 丙方承诺，过渡期间除为实施本次交易以及本协议另有约定外，
未经甲方事先书面批准，不得发生下列情况：
（1）增加或减少乙方注册资本（除凤翔金控、 嘉为投资 在本次协议
签 署 前对乙方进行增资外），决定乙方及其下属公司的合并、分立、整体
出售、上市、解散、清算等（后续乙方吸收合并或直接清算注销爱声声学
除外）；
（2）出售或处置乙方及其下属公司的股权（除 盈科天成受让盈科新
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材、盈科鸿运持有的乙方合计人民币 170.283 万元出资外）、重大资产，
终止、调整或改变乙方及其附属公司的现有业务；
（3）转让、质押、许可乙方的知识产权或在乙方主要知识产权上设
定任何负担；
（4）决定乙方的利润分配方案和亏损弥补方案；
（5）在乙方主要资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵
押；
（6）经各方另行书面同意的公司其他重大事项。
4.4 各方同意，就乙方在过渡期间的损益（以甲方聘请的具有证券
期货业务资格的会计师事务所对乙方在过渡期间的损益情况出具的专项
审核意见为准）归属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结
果作为定价依据，则期间损益由丙方享有或承担；如采用收益现值法的评
估结果作为定价依据，则期间盈利由甲方享有，损失由丙方承担并以现金
方式向甲方予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。为免疑
义，丙方各方的补足义务各自独立，丙方各方之间不承担连带责任。
第五条 本次吸收合并涉及的员工安置
甲方、乙方均同意，本次吸收合并完成后，甲方的员工将根据其与甲
方签订的劳动合同继续履行相关权利义务；甲方作为存续方将承接乙方全
部员工，并由甲方与该等员工另行签订劳动合同（新劳动合同的主要内容
应与之前该等员工与乙方的劳动合同内容相同）。
第六条 异议股东保护机制
6.1 为充分保护甲方异议股东的利益，在本次吸收合并过程中甲方
和/或其指定的第三方将向甲方的异议股东提供现金选择权。
6.1.1 在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，甲方将确定实施
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本次现金选择权的股权登记日。甲方将向在甲方股东大会表决本次吸收合
并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投
出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权
登记日的异议股东派发现金选择权。
6.1.2 取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行
申报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发 生股票卖出行为（包括
被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东
发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
6.1.3 获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现
金选择权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现
金 选 择权。对于甲方异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、
被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质
权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不 得 行使现 金 选择权 。
6.1.4 现金选择权价格按照本协议第 2.1.2 条所述的定价基准日（甲
方第四届董事会第九次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的
90%计算即每股价格为人民币 5.42 元，如在定价基准日至现金选择权实
施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
6.1.5 在本协议生效后，甲方和 /或其指定的第三方应当于现金选 择
权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的甲方股份，并
按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
6.1.6 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股
东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监 管部门、证券登记
结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此
没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
6.1.7 若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，
异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
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6.1.8 甲方将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东
现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
6.2 丙方作为乙方之股东，已同意放弃行使《中华人民共和国公司
法》规定的请求乙方按照合理的价格收购其股权的权利。因此，乙方不涉
及向异议股东提供现金选择权申报的情形。
第七条 本次吸收合并的债务处理
在本协议生效后，甲方、乙方按照相关法律的规定履行债权人的通知
和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权
人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完
成后，甲方或乙方未予清偿的债务均将由合并后的甲方承担。”
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（本页无正文，为《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公
司暨关联交易预案摘要》之签署页）
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