中银国际证券股份有限公司

                关于

     共达电声股份有限公司

本次交易前 12 个月内重大资产交易

                 之

     独立财务顾问核查意见




            独立财务顾问


        签署日期：二零一八年十一月
    共达电声股份有限公司（下称“上市公司”）拟通过向万魔声学全体股东非
公开发行股份的方式收购万魔声学 100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。
（下称“本次交易”）。
    根据中国证券监督管理委员《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求，中银国际证券股份有限
公司（下称“独立财务顾问”） 作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司最近
12 个月内重大资产交易的情况进行了核查。
    截至本预案签署日，上市公司最近 12 个月发生的资产交易情况如下：
    1、新设深圳共达电声科技有限公司
    2018 年 6 月，上市公司设立全资子公司深圳共达电声科技有限公司。该公
司注册资本人民币 500 万元，经营范围为经营范围：一般经营项目：声学元器
件的研发、销售、技术服务；半导体类微机电产品、高精度电子产品模具，电子
产品自动化生产设备，经营进出口业务，音响、电子烟、汽车中控、仪表盘、后
视镜及相关消费类电子产品、声学产品的研发；工业设计服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可经营项目：声学元器件的
生产；半导体类微机电产品、高精度电子产品模具、电子产品自动化生产设备、
经营进出口业务，音响、电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜及消费类电子产品、
声学产品的制造。本次设立全资子公司，有利于进一步提高公司研发能力、完善
和提升公司产业发展布局，有利于促进公司全面、健康发展。
    2、出售全资子公司潍坊市欧信电器有限公司
    2018 年 10 月，上市公司与葛相军、杨进军签订《股权转让协议》，转让公
司持有潍坊市欧信电器有限公司（以下简称“欧信电器”）100%股权，转让价格
为人民币 2,600 万元，葛相军、杨进军同意按照本协议约定的条件，受让欧信电
器 60%股权、40%股权。本次交易是对公司亏损资产的处置，有利于降低经营
风险，符合公司整体发展战略，有利于公司产能及经营集中管理，提高运营效率，
增强产品市场竞争力，本次交易会增加公司现金净流入，预计为公司增加利润约
500 万元，将对公司财务产生积极影响。本次关联交易遵循了公开、公平、公正
的原则，符合公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，未损害本公司及
股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易不会影响公司生产经营活动的正常


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运行，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
    除上述事项外，公司在本次重组前 12 个月内不存在其他购买、出售资产的
情况。
   经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在最近 12 个月内未发生《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产交易事项。
    （以下无正文）




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    （本页无正文， 为《中银国际证券股份有限公司关于共达电声股份有限公
司本次交易前 12 个月内重大资产交易之独立财务顾问核查意见》之签署页）




    财务顾问主办人：

                                吴宗博              王伟夫




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